股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2019-014
广东翔鹭钨业股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“翔鹭钨业”）于近日收到
深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东翔鹭钨业股份有限公司的
问询函》（中小板问询函【2019】第 144 号），对于问询函中所涉及的问题，公司
逐项进行了核查，现就对相关问题进行回复并公告如下：
1、请补充披露江西翔鹭截至 2018 年 12 月 31 日的主要财务数据。
回复：
江西翔鹭截至 2018 年 12 月 31 日的主要财务数据列示如下：
2018 年 12 月 31 日（单位：万元）
非流动 流动 非流动
流动资产 总资产 负债合计 净资产
资产 负债 负债
25,206.52 29,308.07 54,514.59 22,174.45 236.86 22,411.31 32,103.28
2018 年度发生额（单位：万元）
经营活动产生的现
营业收入 净利润 综合收益总额
金流量净额
44,645.23 3,129.38 3,129.38 5,514.50
注：以上数据取自江西翔鹭财务报表，未经审计
2、截至 2018 年 9 月 30 日，江西翔鹭净资产账面价值为 16,598.64 万元，
对应 26.81%股权增值率 141%。请补充披露本次交易价格确定的过程及依据，
结合江西翔鹭历次增资、估值情况等因素详细说明本次交易对价的合理性。
回复：
（1）江西翔鹭历次增资及估值情况
1）2017 年 9 月，收购江西翔鹭 51%股权
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2017 年 9 月，公司以自有资金人民币 14,025 万元收购王爱军持有的江西翔
鹭 51%股权。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第
329 号评估报告，目标公司全部权益于评估基准日 2017 年 7 月 31 日经权益法评
估的价值为人民币 29,071.80 万元。此次交易价格以评估报告结果为参考，经双
方友好协商，最终确定江西翔鹭整体估值 27,500 万元，对应 51%股权价格为
14,025 万元。
此次收购完成后，江西翔鹭将成为公司的控股子公司。
2）2018 年 11 月，收购江西翔鹭 10%股权并增资
2018 年 11 月，公司以自有资金人民币 2,750 万元收购王爱军持有的江西翔
鹭 10%股权（对应注册资本人民币 2,750 万元）。公司以自有资金向江西翔鹭增
资人民币 12,500 万元，江西翔鹭少数股东王爱军放弃认购此次增资，王爱军持
股比例由 39%稀释至 26.81%；此次增资后，公司持有江西翔鹭的股权增至 73.19%，
江西翔鹭的注册资本变为 40,000 万元。
此次交易前标的公司股权架构：
序列 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 广东翔鹭钨业股份有限公司 14,025 51%
2 王爱军 13,475 49%
合计 27,500 100%
此次交易后标的公司股权架构：
A.收购江西翔鹭 10%股权
序列 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 广东翔鹭钨业股份有限公司 16,775 61%
2 王爱军 10,725 39%
合计 27,500 100%
B.增资 12,500 万元
序列 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 广东翔鹭钨业股份有限公司 29,275 73.19%
2 王爱军 10,725 26.81%
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合计 40,000 100.00%
3）2019 年 3 月，收购江西翔鹭 26.81%股权
2019 年 3 月，公司以自有资金人民币 10,725 万元收购王爱军持有的江西翔
鹭 26.81%股权(对应注册资本人民币 10,725 万元)。
（2）本次交易价格确定的过程及依据
2018 年 11 月，公司对江西翔鹭进行增资后，江西翔鹭的注册资本变更为
40,000 万元。本次收购中，公司以自有资金人民币 10,725 万元收购王爱军持有
的江西翔鹭 26.81%股权（对应注册资本人民币 10,725 万元），交易对价为 1 元/
注册资本。
2018 年 12 月 31 日，江西翔鹭净资产账面价值为 32,103.28 万元（未经审
计），对应 26.81%股权为 8,606.89 万元。本次收购对价 10,725 万元相对于净资产
的增值率为 24.61%，增值率较低。因此，本次交易按注册资本平价受让具备合
理性。
3、截至 2018 年 9 月 30 日，江西翔鹭应收账款总额 4,850.26 万元，较 2017
年 12 月 31 日增长 206%；营业收入为 2.92 亿元，较 2017 年 12 月 31 日增长
134.46%；经营活动产生的现金流量净额为-1,512.42 万元，较 2017 年 12 月 31
日减少 163.45%。请补充说明：
（1）江西翔鹭应收账款总额大幅增长的主要原因及合理性，并结合江西翔
鹭信用政策、回款情况说明江西翔鹭是否已充分计提坏账准备。
回复：
1）应收账款总额大幅增长的主要原因及合理性
2018 年 9 月 30 日江西翔鹭应收账款余额相比 2017 年大幅增长，主要原因
系 2018 年 1-9 月江西翔鹭经营情况较好，营业收入相对于 2017 年增长 134.46%，
且江西翔鹭客户信用期一般为 1-3 月，因此 2018 年 9 月末应收账款余额增加较
多。
2）江西翔鹭是否已充分计提坏账准备的分析
A. 信用政策及回款情况
相对于 2017 年末，江西翔鹭 2018 年 9 月末应收账款余额增加 3,265.23 万
元，主要构成情况如下：
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单位：万元
2018 年 9 月 30
2017 年 12 月 31
排 名 日应收账款余 应收账款余额净增加额
日应收账款余额
额
第一名 1,829.49 126.60 1,702.89
第二名 868.24 - 868.24
第三名 348.27 - 348.27
第四名 272.82 - 272.82
合 计 3,318.82 126.60 3,192.22
江西翔鹭上述四名应收账款对象均为境内客户，信用期均为 90 天以内。该
等客户信用资质良好，坏账风险低，其期后回款情况列示如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30
2018 年 9 月 30 日 回款金额占应收账款余
排 名 日应收账款余
之后回款金额 额比例
额
第一名 1,829.49 1,829.49 100.00%
第二名 868.24 868.24 100.00%
第三名 348.27 348.27 100.00%
第四名 272.82 272.82 100.00%
合 计 3,318.82 3,318.82 100.00%
B．坏账计提情况
截至 2018 年 9 月 30 日，江西翔鹭坏账情况如下：
2018 年 9 月 30 日（单位：万元）
账面余额 坏账准备
类 别
计提 账面价值
金 额 比例 金 额
比例
单项金额
625.30 12.89% 625.30 100.00% -
重大并单
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项计提坏
账准备的
应收账款
按账龄组
合计提坏
4,002.98 82.53% 266.49 6.66% 3,736.49
账准备的
应收账款
单项金额
虽不重大
但单项计
221.98 4.58% 221.98 100.00% -
提坏账准
备的应收
账款
合
4,850.26 100.00% 1,113.77 22.96% 3,736.49
计
注：上述单项金额重大并全额计提坏账准备的应收账款及单项金额虽不重大但全
额计提坏账准备的应收账款均系江西翔鹭于公司 2017 年收购前已形成的，并于
2017 年 9 月 11 日收购公告的《审计报告》中已全额计提坏账准备。
① 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
2018 年 9 月 30 日（单位：万元）
账 龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内 3,835.70 191.78 5.00%
1-2 年 33.20 3.32 10.00%
2-3 年 63.18 12.64 20.00%
3-4 年 23.26 11.63 50.00%
4-5 年 2.63 2.11 80.23%
5 年以上 45.02 45.02 100.00%
合 计 4,002.99 266.50
确定该组合依据的说明：相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。
② 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
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单位：万元
排 名 账面余额 坏账准备 坏账准备计提比 计提理由
例
第一名 272.72 272.72 100.00% 款项无法收回
第二名 126.03 126.03 100.00% 款项无法收回
第三名 113.41 113.41 100.00% 款项无法收回
第四名 113.14 113.14 100.00% 客户已吊销
合 计 625.30 625.30
注：上述单项金额重大并全额计提坏账准备的应收账款系江西翔鹭于公司
2017 年收购前已形成的，并于 2017 年 9 月 11 日收购公告的《审计报告》中已
全额计提坏账准备。
综上，随着江西翔鹭业务规模的扩大，江西翔鹭信用政策执行有效，期后
回款金额占比较大，应收账款已充分计提坏账准备。
（2）补充披露江西翔鹭按欠款方归集的期末余额前五名的应收款项情况，
并说明是否与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在
关联关系。
回复：
江西翔鹭按欠款方归集的期末余额前五名的应收款项情况明细如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 是否与公司控股股东、实际控制人、董事、
排 名
应收账款余额 监事、高级管理人员存在关联关系
第一名 1,829.49 否，详见表注
第二名 868.24 否
第三名 348.27 否
第四名 272.82 否
第五名 272.72 否
合 计 3,591.54
注：江西翔鹭按欠款方归集的应收款项期末余额第一名为本公司，应收款
项产生缘由系正常业务往来形成的应收货款。
（3）江西翔鹭营业收入大幅增长，但经营活动产生的现金流量净额大幅减
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少的主要原因。
回复：
经营活动产生的现金流量净额大幅减少主要系受存货项目及经营性应收项
目增减情况的影响。
1）存货项目增减情况的影响
随着业务规模的扩大以及储备一定安全库存等因素的影响，江西翔鹭存货
余额有所增加。2018 年 9 月末及 2017 年末江西翔鹭存货余额及构成情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 9 月末 2017 年末 增加额
存货余额 7,272.57 4,558.15 2,714.42
江西翔鹭存货库龄基本都在一年以内，存货情况符合实际经营情况，具备
合理性。
2）经营性应收项目增减情况的影响
江西翔鹭客户信用期一般为 1-3 月，随着营业收入的增加，2018 年 9 月末
应收账款余额增加较多。具体分析详见本题回复之“1）应收账款总额大幅增长的
主要原因及合理性”。
4、本次交易协议中王爱军承诺，江西翔鹭 2018 年度、2019 年度、2020 年
度净利润分别不低于 3,000 万元、3,500 万元、4,000 万元。请补充说明：
（1）2017 年 9 月，你公司收购江西翔鹭（前身为大余隆鑫泰钨业有限公
司）51%股权时，王爱军承诺江西翔鹭 2018 年度至 2020 年度实现的净利润与
本次业绩承诺相同。请结合前后两次股权收购情况补充说明业绩承诺的合理性。
回复：
2017 年 9 月，公司以自有资金人民币 14,025 万元收购王爱军持有的江西翔
鹭 51%股权。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第
329 号评估报告，目标公司全部权益于评估基准日 2017 年 7 月 31 日经权益法评
估的价值为人民币 29,071.80 万元。此次交易价格以评估报告结果为参考，经双
方友好协商，最终确定江西翔鹭整体估值 27,500 万元，对应 51%股权价格为
14,025 万元。此次收购时江西翔鹭的注册资金亦为 27,500 万元，因而此次交易
对价为 1 元/注册资本。
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本次收购中，公司以自有资金人民币 10,725 万元收购王爱军持有的江西翔
鹭 26.81%股权（对应注册资本人民币 10,725 万元），交易对价为 1 元/注册资本。
由于该两次收购价格相同，因而业绩承诺相同具备合理性。
（2）江西翔鹭 2018 年度业绩承诺实现情况。
江西翔鹭 2018 年度的主要财务数据详见本回复之“1、请补充披露江西翔鹭
截至 2018 年 12 月 31 日的主要财务数据。”。
2018 年，江西翔鹭的净利润为 3,129.38 万元，实现业绩承诺。
（3）结合本次交易对价说明是否存在向王爱军利益输送的情况。
本次收购中，公司以自有资金人民币 10,725 万元收购王爱军持有的江西翔
鹭 26.81%股权（对应注册资本人民币 10,725 万元），交易对价为 1 元/注册资本，
本次交易按注册资本平价受让，不存在向王爱军利益输送的情形。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 17 日
