广发证券股份有限公司
              关于广东翔鹭钨业股份有限公司
   首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为广东翔鹭钨
业股份有限公司（以下简称“翔鹭钨业”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保
荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
有关规定，保荐机构对翔鹭钨业本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项进
行了核查，并出具本专项核查意见。
    一、首次公开发行前已发行股份概况
    翔鹭钨业经中国证券监督管理委员会《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3106 号）文件核准，公司向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500.00 万股，并于 2017 年 1 月
19 日在深圳证券交易所上市。
    本次公开发行股票完成后，公司总股本由 7,500 万股增加至 10,000 万股，
注册资本由 7,500 万元增加至 10,000 万元。
    2018 年 5 月 14 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司
2017 年度利润分配预案的议案》，以 2017 年 12 月 31 日总股本 10,000 万股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 7 股，共计转增 7,000 万股，
转增后公司股本由 10,000 万股增加为 17,000 万股。
    2019 年 2 月 15 日，公司完成了限制性股权激励首次授予的相关事宜，授
予限制性股票 162.60 万股，本次授予完成后，总股本由 17,000 万股增加为
17,162.60 万股。
    2019 年 5 月 24 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司
2018 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 17,162.60 万股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增股本 6 股，共计转增 10,297.56 万股，转增后
公司股本由 17,162.60 万股增加为 27,460.16 万股。
    截至本核查意见出具日，公司总股本为 27,460.16 万股，首发前尚未解除
限售的股份数量为 15,708 万股，占目前公司总股本的 57.20%。
  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
    1、公司控股股东、实际控制人陈启丰、陈宏音夫妻二人及其子女陈伟东、
陈伟儿承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购该等股份。在上述锁定期满后，在本人或本人近亲属
担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所直接
或间接持有的公司股份总数的 25%；在本人或本人近亲属申报离职后半年内，
将不会转让所直接或间接持有的公司股份，在本人或本人近亲属申报离职 6 个
月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人直接或间
接所持有公司股票总数的比例不超过 50%。在上述锁定期满后两年内减持股票
的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本人直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；在公司上市后 3 年内，如果
公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，
不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人
直接或间接所持股票的锁定期自动延长 6 个月；若公司股票在锁定期内发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应
相应作除权除息处理。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
    公司控股股东控制的企业潮州市众达投资有限公司、潮州启龙贸易有限公
司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在
公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。在上
述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定限自动延长 6 个月。若公司
股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述
减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。
    2、公开发行前持有公司 5%以上股份的股东，陈启丰、潮州市众达投资有
限公司、潮州启龙贸易有限公司减持意向承诺如下：
    （1）本人/本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体
方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
    （2）本人/本公司在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发
行的发行价；
    （3）若上述股票锁定期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整；
    （4）本人/本公司减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证
券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
    （5）若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如果本
人/本公司未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。
    3、关于上市后三年内稳定股价的承诺
    控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定，在满足以下
情形时启动稳定公司股价的措施，增持公司股份：
    （1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
    （2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。
    （3）单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及
其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的 20%。
    （4）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及
其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的 50%。
    下一年度触发稳定股价措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额
不再计入累计现金分红金额。
    控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件
成立之日起 10 个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人
将在公司公告的 10 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。
    4、公司控股股东、实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺
    控股股东、实际控制人陈启丰、陈宏音及其子女陈伟东、陈伟儿承诺：本
次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会
对上述事项做出有法律效力的认定后 60 日内启动依法购回发行人首次公开发行
股票时本人公开发售股份的工作，督促发行人依法回购首次公开发行的全部新
股，并在前述期限内启动依法购回本人已转让的原限售股份工作。购回价格以
发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发
行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股
份数量应作相应调整。
    如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
    若本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停
止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本
人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
    若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反
上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等
规定。
    5、避免同业竞争的承诺
    公司的控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东均出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》：
    （1）其及其直接或间接控制的公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没
有直接或间接地从事任何与发行人的主营业务及其它业务相同或相似的业务
（以下称“竞争业务”）。
    （2）其及其直接或间接控制的公司、合作或联营企业和/或下属企业，于其
作为发行人主要股东期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能
构成竞争业务的业务。
    （3）其及其直接或间接控制的公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来
面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件
下赋予发行人该等投资机会或商业机会之优先选择权。
    （4）自本承诺函出具日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，
且持续有效，直至其不再直接或间接持有任何发行人股份之日起三年后为止。
    （5）其及其直接或间接控制的公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反
上述任何承诺，其将赔偿发行人及发行人股东因此遭受的一切经济损失，该等
责任是连带责任。
    （6）其将督促并确保其配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，
其配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，遵守本承诺函之承诺。
    6、关于避免和减少关联交易的承诺
    公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东出具了《关
 于避免和减少关联交易的承诺函》，就规范和减少关联交易出具如下承诺：
        （1）自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业之控股公司、实
 际控制的公司、及产生重大影响的公司将尽量避免、减少与翔鹭钨业发生关联
 交易。如关联交易无法避免，在不与法律、法规及公司内部规章制度相抵触的
 前提下及在本人/本企业权利所及范围内，本人/本企业将确保本人/本企业及本人
 /本企业之控股公司、实际控制的公司、及产生重大影响的公司与翔鹭钨业发生
 的关联交易将按公平、公开、公允的市场原则进行，并按照《公司章程》和
 《关联交易决策制度》及有关规定履行批准决策程序。本人/本企业承诺、并确
 保本人/本企业及本人/本企业之控股公司、实际控制的公司、及产生重大影响的
 公司不通过与翔鹭钨业之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损翔鹭钨
 业及其中小股东利益的关联交易。
        （2）如因违反上述承诺而导致翔鹭钨业的权益受到损害的情况，本人/本企
 业将依法承担相应的赔偿责任。
        以上内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《首次公开
 发行股票上市公告书》、《首次公开发行股票招股说明书》。
        7、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
        8、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公
 司对其不存在违规担保。
      三、本次限售股份上市流通安排
      1、本次解除限售股份的上市流通日为 2020 年 1 月 20 日（星期一）。
      2、本次可解除限售股份数量 157,080,000 股，占公司总股本的比例为 57.20%。
      3、本次申请解除股份限售的股东人数为 3 位。
      4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                  股东             所持限售股份   本次解除限售数
 序号                                                                   备注
                  全称               总数（股）     量（股）
                                                                   质押 27,956,800
  1       潮州市众达投资有限公司    53,407,200      53,407,200
                                                                          股
                                                                      （1）质押
                                                                     34,462,161 股
  2              陈启丰             51,836,400      51,836,400
                                                                   （2）陈启丰为公
                                                                       司董事长
                                                                   质押 36,691,440
  3        潮州启龙贸易有限公司     51,836,400      51,836,400
                                                                          股

      间接持有上市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，公
司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披
露股东履行承诺情况。
     四、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所
 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
 关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
 等符合有关法律法规、部门规章、相关规则；本次解除限售股东严格履行了其
 在公司首次公开发行股票中做出的相关承诺；截至本核查意见出具日，关于本
 次限售股份相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解
 禁上市流通事项无异议。
     （以下无正文）
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页。】




保荐代表人：
                  陈昱民                   林义炳




                                                广发证券股份有限公司
                                                 2020 年 1 月 15 日