洁美科技：北京国枫律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）的法律意见书2018-12-06
北京国枫律师事务所
关于浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划（修订稿）的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN266-3号
北京国枫律师事务所
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目 录
释 义.............................................................. 2
一、本次激励计划已履行的批准与授权.................................. 4
二、本次修改的具体情况.............................................. 6
三、结论性意见...................................................... 7
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
洁美科技、公司 指 浙江洁美电子科技股份有限公司
本次激励计划、本 浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股
指
激励计划 票激励计划
公司就《浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限
本次修改 指
制性股票激励计划》中的业绩解锁指标进行的修改
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员
及核心骨干
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
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北京国枫律师事务所
关于浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划（修订稿）的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN266-3 号
致：浙江洁美电子科技股份有限公司
根据本所与公司签署的律师服务协议，本所接受公司的委托，担任公司本
次激励计划的专项法律顾问，并已出具《北京国枫律师事务所关于浙江洁美电
子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划的法律意见书》《北京国枫律
师事务所关于浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划股
票授予相关事项的法律意见书》。
因公司拟修改《浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励股
票激励计划》部分条款，现本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就相关修改事项出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
的原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意公司在相关文件中引用本法律意见书中的部分或全部内容；
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4.公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
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实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完
整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为
真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对洁美科技提供的有关本激励计
划的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划已履行的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具日，就本次激励计划，公司已经履行如下
程序：
1、2018 年 9 月 20 日,公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审
议并通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2018 年 9 月 20 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2018 年 9 月 20 日，公司独立董事就公司第二届董事会第十四次会议相
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关事项发表了独立意见，一致同意公司实施本次激励计划。
4、2018 年 9 月 20 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于
<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查 2018 年限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了审核。
5、2018 年 9 月 21 日至 2018 年 9 月 30 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司通过公告栏进行了公示。2018 年 10 月 10 日，公司监事会发表了《监事
会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
6、2018 年 10 月 15 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018 年 10 月 16 日，公司
披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
7、2018 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，就前述事项发表了同意意见。
8、2018 年 11 月 30 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、2018 年 12 月 5 日，公司第二届董事会第十七次会议审议并通过了《关
于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（修订稿）>
及其摘要》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于召开 2018 年第四次临时股东
大会的议案》。公司独立董事对该项议案发表了独立意见，认为本次修改有利于
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公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合相关
法律法规的规定。
10、2018 年 12 月 5 日，公司第二届监事会第十六次会议审议并通过了《关
于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会认为本次修改有
利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合
相关法律法规的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，洁美科技本次修改已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关
规定。本次修改尚需公司股东大会审议通过。
二、本次修改的具体情况
根据公司第二届董事会第十七次董事会的会议文件，公司将《浙江洁美电
子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要中的公司层
面业绩考核指标由原来的“营业收入”指标修订为“扣非后净利润”指标，其
余内容未发生变化。具体修改如下：
修订前：
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
40%；
以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于
第二个解除限售期
60%；
以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于
第三个解除限售期
90%。
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，下同。
修订后：
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计
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年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于60%；
第三个解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于90%。
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及
其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
经查验，本所律师认为，本次修改公司将限制定股票解除限售的业绩考核
指标从“营业收入”变更为“净利润”，不涉及《浙江洁美电子科技股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划》其他内容的修订，本次激励计划方案的其他内
容依然符合相关法律法规的规定（详见《北京国枫律师事务所关于浙江洁美电
子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划的法律意见书》），本次修改不
存在导致提前解除限售的情形，不存在降低授予价格的情形，本次修改后的《浙
江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（修订稿）》符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定,不存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，洁美科技本次修改已取得现阶段必要的批准与
授权；本次修改后的《浙江洁美电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规
定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，本次修改尚需公司股东大会批
准。
本法律意见书一式肆份。
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2018 年限制性股票激励计划（修订稿）的法律意见书》的签署页]
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡 琪
王月鹏
2018 年 12 月 5 日
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