证券代码：002861         证券简称：瀛通通讯          公告编号：2018-065



                  湖北瀛通通讯线材股份有限公司
                  关于对深交所问询函的回复公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     湖北瀛通通讯线材股份有限公司（以下简称“瀛通通讯”或“公司”）于近
日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖北瀛通通讯线材股份
有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第 576 号）（以下简称“《问询函》”）。
公司就《问询函》中所涉及事项逐一进行核实，现将有关情况说明如下：
     问题 1：你公司拟用自有资金 1636.36 万元增资实际控制人的一致行动人设
立的湖南佳霖新材料有限公司（以下简称“湖南佳霖”）。
     （1）请说明本次关联交易的原因和必要性，增资后有利于你公司“加强产
品品质的管控及材料成本的下降”的具体表现及实现方式。
     回复：
     1）本次关联交易的原因：随着公司经营规模的进一步扩大，产品所需表面
处理的零部件的采购量及金额也随之增大，为了加强产品品质的管控及并促进材
料成本的下降，进一步巩固公司在声学行业、数据线行业的竞争地位，完善公司
产业链的垂直整合，实现公司的战略目标。
    2）本次关联交易的必要性：
    ①湖南佳霖的主营业务为五金零部件表面处理及热处理加工，五金零部件作
为生产各类消费电子产品及连接器所必须的零部件，市场前景良好，同时，公司
所需的五金零部件数量也在不断上升，对湖南佳霖的投资可有效满足公司的生产
需求；
    ②湖南佳霖已取得临湘市发展和改革局《关于核准岳阳表面处理循环经济产
业中心建设项目的通知》，且湖南佳霖已与湖南临湘工业园区管理委员会签订了
项目建设框架协议；


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    ③湖南佳霖位于湖南省岳阳市临湘市工业园区，与公司湖北生产基地距离较
近，交通便利，能够做到快速反应，快速服务；
    ④湖南佳霖执行董事兼总经理曹玲杰先生拥有较为丰富的行业经验和经营
管理经验；
    ⑤湖南佳霖同意对瀛通通讯的产品在研发、品质、交期等方面给予一定的优
先权。
    综上所述，公司董事会同意该项对外投资暨关联交易。
    3）加强产品品质管控的具体表现及实现方式：声学产品和连接器为瀛通通
讯的主要产品，该等产品所需的五金零部件大都需要进行表面处理。目前，公司
主要的五金零部件供应商集中在珠三角地区，距离公司湖北生产基地较远，公司
对该类供应商进行产品质量监控的成本较高。湖南佳霖位于湖南省岳阳市临湘市
工业园区，与公司湖北生产基地距离 80 公里左右，公司委派质量控制人员对五
金零部件产品进行现场质量监控的成本较低。此外，公司通过股权投资方式与湖
南佳霖形成深度合作，湖南佳霖可以配合公司对五金零部件产品的各种技术要求，
同时对产品品质、交期提供有力的保障。
    4）材料成本下降的具体表现及实现方式：公司目前五金零部件的主要供应
商集中于珠三角地区，该地区厂房租金、水电费较高，距离公司湖北生产基地较
远，运输成本较高，且珠三角地区用工成本较高，因此湖南佳霖与珠三角地区的
供应商相比可能具有一定的成本优势。公司如未来向湖南佳霖采购五金零部件，
公司的材料成本中的五金零部件成本将会有一定的下降。
    （2）结合你公司向湖南佳霖委派董事的情况说明是否控制湖南佳霖及你公
司本次增资及后续的会计处理方式。
    回复：
    1）本次增资扩股后，湖南佳霖股权结构为：曹玲杰出资 2,000 万元，持股
比例为 55%，瀛通通讯出资 1,636.36 万元，持股比例为 45%，在股权方面，瀛通
通讯不是湖南佳霖的控股股东。
    2）湖南佳霖未设立董事会，设执行董事一名，由曹玲杰先生担任。公司不
向湖南佳霖委派董事。瀛通通讯及公司人员不参与湖南佳霖的日常经营管理。
    综上所述，瀛通通讯对湖南佳霖不形成实际控制。本次公司对于湖南佳霖
的投资将作为长期股权投资进行确认，后续计量按照权益法进行核算。

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    （3）说明年初至披露日你公司与实际控制人及其一致行动人累计已发生的
各类关联交易总金额。
    回复：
    公司年初至本公告披露日，公司未与实际控制人及其一致行动人发生关联交
易，因此累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元（不包括公司对湖南佳霖增
资的交易及相关人员的薪酬领取）。
    （4）本次增资后是否导致你公司增加关联交易，是否有利于保持你公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其一致行动人保持独立。
    回复：
    本次增资后，如湖南佳霖能够顺利获得有关五金零部件表面处理的业务资
质和生产许可，且能提供符合公司要求的五金零部件，公司将按照市场原则，公
允定价，向其进行一定的采购。这会导致公司关联交易金额增加，公司将严格按
照法律法规及《公司章程》的要求履行对关联交易的审议程序并及时公告。
    湖南佳霖主营业务为五金零部件表面处理及热处理加工，瀛通通讯主营业
务为研发、生产和销售各类电声产品、数据线及其他产品，两个公司都属于独立
的法人主体，所处不同的行业领域，不存在同业竞争。另，五金零部件占公司采
购金额的比例相对较小，且五金零部件市场可供公司选择的供应商较多，公司不
会对湖南佳霖的采购产生依赖。此外，公司与湖南佳霖将在资产、财务、人员、
机构方面将严格分开，湖南佳霖将具备经营相关的完整资产、独立的人员队伍、
独立的财务核算体系和财务人员、独立的经营管理机构。
    综上所述，公司与湖南佳霖的合作对于公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其一致行动人的独立性没有影响。


    2、你公司拟以不超过人民币 1.2 亿元，且不低于人民币 6000 万元的自有
资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过 36 元/股，较 7 月 20
日你公司收盘价 25.94 元溢价 38.78%。请说明你公司确定回购价格的依据及合
理性。
    回复：

   1）本次回购股票价格上限确定的依据和合理性如下：
   为避免因股价上涨导致无法及时完成回购事宜，本次回购价格上限之确定结

                                   3
合了公司董事会决议前一交易日股价，同时考虑到未来 12 个月内公司股票价格
可能发生的合理波动，以及公司近一年内历史股价等多种因素，并参照了同行业
上市公司平均市盈率情况，经过公司管理层讨论之后确定。
    截止 2018 年 7 月 24 日，公司市盈率低于电子元件行业平均市盈率，比较数
据如下：
                 电子元件行业               电子元件制造
    项目                                                       瀛通通讯
                  （证监会）                业（wind）

   市盈率                  51.90               71.83            40.00
数据来源：Wind 咨询


    截止 2018 年 7 月 24 日,公司市盈率水平低于行业平均水平，如参照证监会
电子元件制造行业平均市盈率，公司股价约为 32.17 元；如参照 Wind 电子元件
行业市盈率，公司股价约为 44.53 元。
    截止 2018 年 7 月 24 日，公司前 120 个交易日、前 180 个交易日、公司前 1
年期间的历史最高收盘价情况如下：

      项目            前 120 个交易日   前 180 个交易日       前1年

     收盘价               30.50              34.75            39.20
数据来源：Wind 咨询


    截止 2018 年 7 月 24 日，公司前 120 个交易日、前 180 个交易日、公司前 1
年期间的历史最高收盘价分别为 30.50 元、34.75 元、39.20 元。
    36 元/股的价格位于上述价格区间之内。
    综合以上因素,公司将股份回购价格定为不高于 36 元/股。公司董事会认为
公司股份回购价格区间合理。
    2）经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，除了实际控制人
黄晖先生和左笋娥女士及其一致行动人左娟妹女士执行增持计划在二级上市购
买公司股票外，其他合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及市场操纵的行为。
    关于公司回购股份的提案是由实际控制人黄晖先生于 7 月 5 日提出的，而黄
晖先生、左笋娥女士和左娟妹女士执行增持计划的最近一笔增持行为分别发生于

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6 月 29 日，6 月 28 日和 2 月 28 日，且截至董事会决议之日，黄晖先生、左笋娥
女士、左娟妹女士及其他一致行动人未通过二级市场再增持公司股份。截止本公
告披露日，黄晖先生通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式共增持
1,148,000 股，约占公司总股本的 0.94%；左笋娥女士通过深圳证券交易所证券
交易系统以集中竞价的方式共增持 37,500 股，约占公司总股本的 0.03%，左娟
妹女士通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式共增持 20,000 股，
约占公司总股本的 0.02%，即公司控股股东及实际控制人黄晖先生、左笋娥女士
及其一致行动人合计增持公司股份 1,205,500 股（占公司总股本的比例为 0.98%）。
    经公司自查：关于公司回购股份提案日至本公告披露日，控股股东、实际控
制人及其一致行动人未发生增持行为，公司回购股份与控股股东、实际控制人增
持股份计划不存在联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
     3、请核实并说明你公司认购深圳惠信新兴产业投资基金份额是否构成与专
业机构合作投资，如是，请根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上
市公司与专业投资机构合作投资（2017 年修订）》的要求补充披露其他参与设立
投资基金的投资人情况简介（包括投资人姓名或名称、投资规模及持股比例、
企业类型、法定代表人、主营业务，以及与上市公司之间是否存在关联关系）；
各投资人的合作地位及权利义务、你公司向投资决策委员会委派委员情况；该
基金投资领域与你公司主营业务是否存在协调关系及对你公司的影响；该基金
投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易（如是，应当说明是否已做出相应
安排）。
     回复：
     公司认购深圳惠信新兴产业投资基金份额构成与专业机构合作投资。关于
其他参与设立投资基金的投资人情况简介等相关情况见补充公告。


    特此公告。


                                            湖北瀛通通讯线材股份有限公司
                                                                    董事会
                                                           2018 年 8 月 1 日



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