证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2018-084
湖北瀛通通讯线材股份有限公司
关于签署股份收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次湖北瀛通通讯线材股份有限公司（以下简称“瀛通通讯”、“公司”）
与惠州联韵声学科技股份有限公司（以下简称“联韵声学”或“标的公司”）及
其股东长兴爱韵企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长兴爱韵”）和长兴联盈
通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联盈通”）签署《股份收购框架协
议》（以下简称“本协议”）仅为框架性协议，待联韵声学及其子公司关于本次交
易的审计报告、评估报告出具后，各方尚需签署正式《股份收购协议》，最终具
体内容以交易各方签署的正式协议为准。因此，本次收购仍存在较大不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
2、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履
行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、本协议的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
一、概述
1、公司 2018 年 9 月 18 日召开的第三届董事会第十二次会审议并通过了《关
于签署股份收购框架协议的议案》，并于当天在广东省东莞市签署了《股份收购
框架协议》。
2、公司拟以现金方式收购长兴爱韵和联盈通持有的联韵声学 100%的股权。
3、联韵声学未来三年（2019 年、2020 年、2021 年）的净利润分别不低于
2,000 万元、2,400 万元、2,800 万元，在此基础上，净利润的三年平均值 2,400
万元的 10 倍市盈率确定联韵声学全部股份价值的预估值为 2.4 亿元。公司将委
托具有证券评估资格的评估机构对联韵声学进行资产评估，本次交易的最终价格
以《评估报告》的评估结果为参考，由各方最终协商确定。
二、交易对手方介绍
（一）长兴爱韵企业管理中心（有限合伙）
1、企业名称：长兴爱韵企业管理中心（有限合伙）
2、住所：浙江省湖州市长兴县小浦镇志鑫综合大楼 214 室
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：张泽锋
5、注册资本：200 万元
6、主营业务：企业管理咨询，商务信启、咨询（除金融、证券、期货、保
险等，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
财等金融服务），市场营销策划。
7、主要股东名称及持股比例：
序号 合伙人名称 投资额占比
1 张泽锋 45.50%
2 郭锐强 30.00%
3 潘立新 24.50%
合计 100.00%
（二）长兴联盈通企业管理合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：长兴联盈通企业管理合伙企业（有限合伙）
2、住所：长兴县小浦镇志鑫综合大楼 213 室
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：张宝财
5、注册资本：877.5 万元
6、主营业务：企业管理咨询；市场营销策划；工程项目管理服务；信息技
术服务；商品信息咨询；政府采购；系统工程；计算机技术、物联网技术咨询服
务。
7、主要股东名称及持股比例：
序号 合伙人名称 投资额占比
1 张泽锋 50.78%
2 张宝财 25.64%
3 季荣昌 2.51%
4 杜伟忠 1.36%
5 魏小琼 2.46%
6 唐文章 1.82%
7 李奎华 1.60%
8 马元涛 1.60%
9 赵文 1.60%
10 谢秋云 1.53%
11 熊中伟 1.53%
12 贾光辉 1.53%
13 王晓俊 1.37%
14 刘善品 1.37%
15 陈新球 1.28%
16 郑德意 1.03%
17 刘树兵 1.03%
合计 100.00%
三、标的公司相关情况
1、企业名称：惠州联韵声学科技股份有限公司
2、住所：惠州市小金口金府路 73 号厂房
3、企业类型：股份有限公司（非上市）
4、法定代表人：张泽锋
5、实际控制人：张泽锋、郭锐强
6、注册资本： 7175 万元人民币
7、主营业务：研发、生产及销售:声学与多媒体技术及产品,消费类电子产品
及相关应用产品,精密电子产品模具,与以上技术、产品相关服务,货物与技术的进
出口。
8、主要股东名称及持股比例：
序号 股东名称 投资比例
1 长兴爱韵 80.5%
2 联盈通 19.5%
9、主要财务指标(单位：元)
2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 176,717,178.52 182,721,239.17
负债总额 101,517,677.81 122,330,445.11
应收账款总额 85,303,736.18 39,171,979.67
净资产总额 75,199,500.71 60,390,794.06
2017 年度 2018 年 1-6 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 233,573,483.75 125,083,032.84
营业利润 14,090,587.57 （31,772,093.32）
净利润 14,713,557.53 （32,130,527.98）
经营活动产生的净现
14,486,102.35 -10,804,735.72
金流
备注说明：截至 2017 年 12 月 31 日，联韵声学应收账款账面余额 89,847,802.55 元，已计提坏账准备
金额 4,544,066.37 元，其中东莞市金铭电子有限公司和东莞金卓通信科技有限公司应收账款账面余额
37,634,565.22 元，计提坏账准备金额 1,631,728.26 元。
由于 2017 年底东莞市金铭电子有限公司和东莞金卓通信科技有限公司发生债务危机，截至 2018 年 6
月 30 日上述东莞市金铭电子有限公司和东莞金卓通信科技有限公司货款仍未收回，为真实、准确地反映公
司的财务经营状况，基于谨慎性原则，经联韵声学 2018 年第三次临时股东大会审议，同意对截至 2018 年
6 月 30 日该货款 37,634,565.22 元，全额计提坏账准备，即补提坏账准备金额 36,002,836.96 元。
联韵声学仍保留本笔货款的追偿权，未来联韵声学收回或部分收回该货款，在扣除相关税费后代付给
联韵声学原股东。
四、框架协议的主要内容
1、整体方案
公司拟通过支付现金的方式收购联韵声学 100%股份，本次交易完成后，联
韵声学将成为公司的全资子公司。
2、 标的公司估值
（1）长兴爱韵和联盈通承诺联韵声学未来三年（2019 年、2020 年、2021
年）的净利润分别不低于 2,000 万元、2,400 万元、2,800 万元，在此基础上，
长兴爱韵和联盈通承诺净利润的三年平均值 2,400 万元的 10 倍市盈率确定联韵
声学全部股份价值的预估值为 2.4 亿元。
（2）公司委托具有证券评估资格的评估机构对联韵声学进行资产评估，本
次交易的最终价格以《评估报告》的评估结果为参考，由各方最终协商确定。
3、价款支付
本次交易的价款公司分五期支付:
第一期：自公司与长兴爱韵和联盈通签订正式《股份转让协议》并生效之日
起【5】个工作日内，公司按照长兴爱韵和联盈通在标的公司的持股比例向其（有
限合伙）支付交易价款的 20%。
第二期：标的公司的股份交割后【10】个工作日内，公司按照长兴爱韵和联
盈通在标的公司的持股比例向其支付交易价款的 30%。
第三期：公司第二期付款完成之日起【20】个工作日内，公司按照长兴爱韵
和联盈通在标的公司的持股比例向其支付交易价款的 20%。
第四期：公司第二期付款完成之日起【40】个工作日内，公司按照长兴爱韵
和联盈通在标的公司的持股比例向其支付交易价款的 20%。
第五期：公司第二期付款完成之日起【60】个工作日内，公司按照长兴爱韵
和联盈通在标的公司的持股比例向其支付交易价款的 10%。
公司每期价款均应支付至公司、长兴爱韵和联盈通共同开立的共管账户。
4、业绩补偿及超额业绩奖励
（1）长兴爱韵和联盈通承诺：本次交易完成后三年内即 2019 年、2020 年、
2021 年，联韵声学预计实现净利润分别不低于 2,000 万元、2,400 万元、2,800
万元。如本次交易完成时间延后，则补偿期间顺延。
（2） 如联韵声学在承诺年度的任一年度实际净利润未达到承诺净利润的，
每年实际净利润与前款所述承诺净利润的差额由长兴爱韵的全部合伙人张泽锋、
郭锐强、潘立新，及联盈通的普通合伙人张宝财以现金及/或股票（若现金不足
以支付补偿款，则可采用股票进行补偿）的方式进行补偿。承诺年度每年当期现
金补偿的计算公式如下：
当期应补偿金额=（当期期末承诺净利润数－当期期末实现净利润数）÷标
的公司三年承诺净利润总金额×交易总价款
公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构就标的公司承诺期限内的每
一个考核年度出具《专项审计报告》。
（3）在上述承诺期限内，公司对联韵声学每个会计年度进行减值测试审计，
若联韵声学在该年度出现商誉减值的，长兴爱韵和联盈通股东应当以现金或股票
对减值部分进行补偿。
（4）如联韵声学在承诺期限内每个会计年度的实际净利润超过承诺净利润
的，实际净利润超过承诺净利润且金额大于 100 万元，超过部分的 50%作为当年
超额业绩奖励，由公司以现金方式按约定比例支付给长兴爱韵的全部合伙人张泽
锋、郭锐强、潘立新，及联盈通的普通合伙人张宝财及联韵声学的管理团队成员。
（5） 各方同意，基于谨慎性原则，本次交易中标的公司对东莞市金铭电子
有限公司和东莞金卓通信科技有限公司应收账款已全部计提坏账，本次估值亦相
应扣减该部分应收账款金额。
如未来对东莞市金铭电子有限公司和东莞金卓通信科技有限公司的应收账
款全部或部分收回，公司同意在标的公司收到回款之日起 5 个工作日内，公司按
照长兴爱韵和联盈通原持股比例向其或其指定方支付同等金额的价款，该笔价款
涉及的所有税费由长兴爱韵和联盈通或其指定方承担。
各方同意，标的公司收到东莞市金铭电子有限公司和东莞金卓通信科技有限
公司的回款计入计入标的公司的非经常性损益，计算标的公司承诺期限内实际产
生的净利润时应当予以扣除。
5、股份锁定
长兴爱韵和联盈通或其合伙人应将收到的第三期至第五期股份转让价款（即
本次交易价款的 50%）全部用于购买本公司的股票并自愿锁定，该购买行为应当
于长兴爱韵和联盈通取得本公司支付的第三期股份转让价款之日起 6 个月内实
施完毕（购买股票的具体金额和方式由双方在正式《股份转让协议》中另行约定）。
长兴爱韵和联盈通或其合伙人获得的上市公司股票，在联韵声学分别完成 2019
年、2020 年、2021 年的承诺业绩后，可按照 20%、30%、40%的比例解锁，剩余
10%的股份于 2022 年本公司年报披露后 10 个工作日内解锁。
长兴爱韵和联盈通或其合伙人获得的本公司股票可以用于质押融资，但质押
股票的比例不得超过长兴爱韵和联盈通所持本公司股份的 50%。
6、尽职调查
（1）各方同意，本协议签署后，由上市公司委派中介机构，对联韵声学进
行审计、业务和法律的全面尽职调查，并由本公司委托的资产评估机构对联韵声
学进行评估。
（2）各方承诺将积极配合中介机构的工作，根据中介机构的要求，及时提
供相关资料，并保证提供资料的真实、准确、完整，无重大遗漏。
（3）各方同意，根据尽职调查结果，本公司与长兴爱韵和联盈通签署正式
的《股份转让协议》（协议名称及协议主体以最终签署的文件为准）等相关文件。
7、公司治理
联韵声学董事会成员由 5 人组成，其中，甲方委派 3 人，董事长由甲方提名，
由董事会选任。董事长为公司的法定代表人。联韵声学不设监事会，监事 1 人，
由甲方委任。联韵声学总经理由董事长提名，副总经理由总经理提名并委任，财
务总监由甲方委派，以上人员由董事会选举产生，由联韵声学聘任。联韵声学的
董事长、总经理、法定代表人必须服从甲方董事长、总经理及投后管委会的领导，
对其负责并向其汇报工作。
8、违约责任
任何一方违反在本协议中所做出的声明、承诺或保证，或所做出的声明、承
诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，
均为违约。违约方应依照法律规定及本协议的约定，向守约方承担违约责任，赔
偿守约方因此造成的一切损失（包括但不限于甲方聘请中介机构的费用等合理必
要且实际产生的任何费用），守约方有权单方解除协议。
五、对上市公司的影响
1、本次公司对联韵声学股份收购有利于进一步完善公司产业链，促进行业
整合，也能够对公司在声学领域的战略布局起到支撑作用。本协议的签订和履行
不影响公司业务独立性，不存在因履行协议而对协议对方形成依赖；不对公司与
其他合作方的合作构成排他性。
2、由于本协议为收购框架协议，对公司 2018 年度的总资产、净资产和净利
润等影响暂时无法确定，具体影响将视正式协议的签订与实施情况而定。
3、本次收购框架协议的签署，符合公司战略发展，在法律、法规允许的情
况下，通过资源优化整合，进一步完善公司的产业布局，有利于公司的长远发展。
六、风险提示
1、本次签订的协议为股份收购框架协议，有待对标的资产进行审计、评估
和尽职调查，并在此基础上签署更为详细的正式股份收购协议，正式股份收购协
议的签订及签订时间存在一定的不确定性。
2、本次股权收购框架协议签订后涉及的相关后续事项，公司将严格按照相
关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的决策程序（包括但不限于公司董
事会或/和股东大会对正式协议的批准）和信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议
2、股份收购框架协议
特此公告。
湖北瀛通通讯线材股份有限公司
董事会
2018 年 9 月 18 日
