证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2018-104
湖北瀛通通讯线材股份有限公司
关于收购惠州联韵声学科技股份有限公司 100%股权及签署
相关交易协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、标的资产评估增值率较高的风险
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的评估报告，截至 2018 年 8
月 31 日，惠州联韵声学科技股份有限公司（以下简称“联韵声学”、“标的公
司”）总资产账面价值为 25,774.07 万元；总负债账面价值为 17,280.23 万元；
股东全部权益账面价值为 8,493.84 万元（账面值业经天健会计师事务所(特殊普
通合伙)审计，并发表了标准无保留审计意见），股东全部权益评估价值为
18,100.00 万元，增值额为 9,606.16 万元，增值率为 113.10%。本次交易标的资
产的估值较账面值增值较高，主要是基于标的资产具有持续的资产盈利能力和较
高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。如上述基础
发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。
2、业绩承诺不能实现的风险
本次交易的业绩承诺人张泽锋、郭锐强、潘立新、张宝财承诺：联韵声学于
2019 年、2020 年、2021 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润应分别不低于人民币 1,700 万元、2,150 万元、2,400 万元。
上述净利润承诺数是依据标的公司历史运营业绩和市场展望的预测数，但受
市场因素等影响，若在未来年度联韵声学出现经营未达预期的情况，可能会影响
到公司的整体经营业绩和盈利规模，导致上述业绩承诺不能实现。
3、本次交易形成的商誉减值风险
由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次
交易完成后，湖北瀛通通讯线材股份有限公司（以下简称“公司”、“瀛通通讯”）
将确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若标的
公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，
从而对公司经营业绩产生不利影响。
4、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司能否有效地对联韵声学进行整合，实现预期的协
同效应存在一定的不确定性。为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管
理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和联韵声学的
业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。
5、募投项目变更的风险
瀛通通讯拟变更部分首次公开发行募集资金的用途，用于支付本次交易的部
分对价。该项议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需股东大会
审议。如未能通过股东大会审议，则瀛通通讯将以自有或自筹资金支付本次交易
对价。
2018 年 12 月 6 日，瀛通通讯召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于收购惠州联韵声学科技股份有限公司 100%股权及签署相关交易协议的议
案》等议案，现将本次对外投资基本情况公告如下：
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
1、公司 2018 年 12 月 6 日召开的第三届董事会第十四次会审议并通过了《关
于收购惠州联韵声学科技股份有限公司 100%股权及签署相关交易协议的议案》，
并于 2018 年 12 月 6 日在广东省东莞市签署了《股份转让协议》和《利润补偿协
议》。
2、公司拟以现金方式收购长兴爱韵企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长
兴爱韵”）和长兴联盈通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联盈通”）
持有联韵声学 100%的股权。
3、本次交易的业绩承诺人张泽锋、郭锐强、潘立新、张宝财承诺：联韵声
学 2019 年、2020 年、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润应分别不低于人民币 1,700 万元、2,150 万元、2,400 万元。本次交易标
的股份的交易价款以《评估报告》的评估结果为参考，经各方协商确定为 1.8
亿元。
（二）本次交易审议情况
2018 年 12 月 06 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于收
购惠州联韵声学科技股份有限公司 100%股权及签署相关交易协议的议案》，同意
公司收购联韵声学 100%股权，授权公司法定代表人签署关于收购联韵声学 100%
股权的相关协议并授权公司经营管理层办理变更登记相关事宜。
根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》，本次收购
联韵声学 100%股权的交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易相关财务指标情况如下（单位：元）：
是否构成
项目 联韵声学 瀛通通讯 占比
重大资产重组
资产总额与交易金
183,869,924.82 1,210,650,787.91 15.19% 不构成
额孰高
营业收入 175,394,800.96 559,278,974.26 31.36% 不构成
资产净额与交易金
183,869,924.82 1,210,650,787.91 15.19% 不构成
额孰高
（四）本次交易尚需履行的程序
本次拟收购联韵声学 100%的股权尚需履行的程序：
1、联韵声学办理公司组织形式由股份公司变更为有限责任公司的相关工商
手续。
2、联韵声学股东与瀛通通讯办理股权转让等相关工商手续。
本次交易不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
（一）长兴爱韵企业管理中心（有限合伙）
1、企业名称：长兴爱韵企业管理中心（有限合伙）
2、住所：浙江省湖州市长兴县小浦镇志鑫综合大楼 214 室
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：张泽锋
5、注册资本：200 万元
6、统一社会信用代码：91330522MA2B52X03Q
7、主营业务：企业管理咨询，商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险
等，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务），市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
8、主要股东名称及持股比例：
序号 合伙人名称 投资额占比
1 张泽锋 45.50%
2 郭锐强 30.00%
3 潘立新 24.50%
合计 100.00%
（二）长兴联盈通企业管理合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：长兴联盈通企业管理合伙企业（有限合伙）
2、住所：浙江省湖州市长兴县小浦镇志鑫综合大楼 213 室
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：张宝财
5、注册资本：877.5 万元
6、统一社会信用代码：91441300351940395D
7、主营业务：企业管理咨询；市场营销策划；工程项目管理服务；信息技
术服务；商品信息咨询；计算机技术、物联网技术咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东名称及持股比例：
序号 合伙人名称 投资额占比
1 张泽锋 50.78%
2 张宝财 25.64%
3 季荣昌 2.51%
4 杜伟忠 1.36%
5 魏小琼 2.46%
6 唐文章 1.82%
7 李奎华 1.60%
8 马元涛 1.60%
9 赵文 1.60%
10 谢秋云 1.53%
11 熊中伟 1.53%
12 贾光辉 1.53%
13 王晓俊 1.37%
14 刘善品 1.37%
15 陈新球 1.28%
16 郑德意 1.03%
17 刘树兵 1.03%
合计 100.00%
上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾
斜的其他关系。
三、标的公司相关情况
1、企业名称：惠州联韵声学科技股份有限公司
2、住所：惠州市小金口金府路 73 号厂房
3、企业类型：股份有限公司（非上市）
4、法定代表人：张泽锋
5、实际控制人：张泽锋、郭锐强
6、注册资本： 7175 万元人民币
7、成立时间：2009 年 1 月 5 日
8、主营业务：研发、生产及销售:声学与多媒体技术及产品,消费类电子产品
及相关应用产品,精密电子产品模具,与以上技术、产品相关服务,货物与技术的进
出口。
9、主要股东名称及持股比例：
序号 股东名称 投资比例
1 长兴爱韵 80.5%
2 联盈通 19.5%
10、主要财务指标
以下财务数据经具有执行证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具天键审字（2018）第 3-405 号《审计报告》
单位：元 (经审计)
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 8 月 31 日
资产总额 142,117,830.30 183,869,924.82
负债总额 99,938,692.80 101,229,296.38
应收账款总额 33,115,606.28 43,885,877.68
净资产总额 42,179,137.50 82,640,628.44
项目 2017 年度 2018 年 1-8 月
营业收入 212,766,714.98 175,394,800.96
营业利润 -25,530,635.81 3,281,458.93
净利润 -19,552,896.57 2,461,490.94
经营活动产生的净现
14,010,192.40 -6,863,122.79
金流
四、本次交易协议的主要内容
（一）股权转让协议的主要内容
1 各方的释义
甲方：湖北瀛通通讯线材股份有限公司
注册地址：通城县隽水镇经济开发区新塔社区
法定代表人：黄晖
乙方：
乙方 1：长兴爱韵企业管理中心（有限合伙）
注册地址：浙江省湖州市长兴县小浦镇志鑫综合大楼 214 室
执行事务合伙人：张泽锋
乙方 2：长兴联盈通企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省湖州市长兴县小浦镇志鑫综合大楼 213 室
执行事务合伙人：张宝财
（乙方 1、乙方 2 合称“乙方”）
丙方：惠州联韵声学科技股份有限公司
注册地址：惠州市小金口金府路 73 号厂房
法定代表人：张泽锋
丁方：
丁方 1：张泽锋，身份证号：4405821979********
丁方 2：郭锐强，身份证号：4405241964********
丁方 3：潘立新，身份证号：4413241968********
丁方 4：张宝财，身份证号：6227271978********
（丁方 1、丁方 2、丁方 3、丁方 4 合称“丁方”）
以上主体单称“一方”，合称“各方”。
2 交易方案
甲方拟通过支付现金的方式收购乙方合计持有的联韵声学 100%股份，本次交易
完成后，联韵声学将成为甲方的全资子公司。
3 交易价款及定价依据
3.1 本次交易标的股份的交易价款以《评估报告》的评估结果为参考，经
各方协商确定为1.8亿元。
3.2 关于标的公司的利润承诺及补偿等事项，由各方另行协商并签订《利
润补偿协议》（协议名称以最终签署的文件为准）。
3.3 各方同意，基于谨慎性原则，本次交易中标的公司对东莞市金铭电子
有限公司、东莞金卓通信科技有限公司及其关联方（以下简称“金立
公司”）的应收账款已全部计提坏账，本次交易价格亦相应扣减该部分
应收账款金额。
3.4 如未来对金立公司的应收账款全部或部分收回，在标的公司收到回款
之日起10个工作日内，甲方指定联韵声学按照乙方原持股比例向乙方
或其指定方支付同等金额的价款，该笔价款涉及的所有税费由乙方或
其指定方承担。
3.5 各方同意，标的公司收到金立公司的回款计入标的公司的非经常性损
益，计算标的公司利润补偿期间的实际净利润数时应当予以扣除。
4 交易价款的支付
4.1 本次交易的价款按照如下方式支付：
第一期：交割日后 20 个工作日内，甲方按照乙方目前在标的公司的持
股比例向乙方支付交易价款的 50%，即向乙方 1 支付 7,245 万元，向乙
方 2 支付 1,755 万元。
第二期：甲方第一期付款完成之日起 20 个工作日内，甲方按照乙方目
前在标的公司的持股比例向乙方支付交易价款的 20%，即向乙方 1 支
付 2,898 万元，向乙方 2 支付 702 万元。
第三期：甲方第一期付款完成之日起 40 个工作日内，甲方按照乙方目
前在标的公司的持股比例向乙方支付交易价款的 20%，即向乙方 1 支
付 2,898 万元，向乙方 2 支付 702 万元。
第四期：甲方第一期付款完成之日起 60 个工作日内，甲方按照乙方目
前在标的公司的持股比例向乙方支付交易价款的 10%，即向乙方 1 支
付 1,449 万元，向乙方 2 支付 351 万元。
4.2 甲方自第二期付款起均应支付至甲方和乙方的共管账户。乙方收到每
期交易价款后的3个工作日内，应当将该笔款项扣除必要税费后按照乙
方合伙人的出资比例进行分配，其中，丁方应当取得的分配款项由乙
方支付至甲方和丁方的共管账户。乙方延期分配的，每延期一日，乙
方需向甲方支付未分配价款万分之五的违约金，丁方对此承担连带责
任。
自乙方取得甲方支付的第二期交易价款之日起 6 个月内，丁方 1 至丁
方 4 应当分别以 4,100 万元、2,100 万元、1,700 万元、800 万元（以下
简称“购股款”）通过大宗交易或二级市场集合竞价等法律允许的方式
购买甲方股票并自愿锁定。甲方停牌期间不包含在上述 6 个月期限内，
丁方购买甲方股票的截止日期相应顺延。
甲方第四期付款完成之日起 5 个工作日内，丁方应当保证甲方和丁方
的共管账户资金（包括丁方已购买股票的金额）达到购股款总额，否
则，购股款不足一日，丁方需向甲方支付不足部分金额万分之五的违
约金。
如丁方未在上述期限内足额购买甲方股票，则期限届满，甲方和丁方
共管账户内的剩余资金归甲方所有，丁方应当于期限届满后 3 个工作
日内将共管账户内的剩余资金汇入甲方账户。
丁方通过上述方式获得的甲方股票的解锁安排如下：标的公司分别完
成利润补偿期间 2019 年、2020 年、2021 年承诺净利润，且甲方聘请
的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司年度盈利情况的《专
项审核报告》出具后 10 个工作日内，于 2020 年、2021 年、2022 年分
别按照 20%、30%、40%的比例解锁；若乙方未实现利润补偿期间某一
年度的业绩，则该年度对应比例的股票待利润补偿期间届满且乙方按
照《利润补偿协议》的约定履行利润补偿义务后再予以解锁；剩余 10%
的股份于甲方 2021 年年度报告披露且乙方履行完毕所有利润补偿义务
后 10 个工作日内解锁。若利润补偿期间延后，则上述股票解锁时间相
应顺延。
4.3 在利润补偿期间内，丁方获得的甲方股票可以用于质押融资，但丁方
单个人质押股票的比例不得超过丁方单个人所持甲方股份的50%，但各
方另有约定的除外。
5 过渡期间
5.1 过渡期间，标的公司的股本结构以及乙方的出资结构应保持不变，非
经甲方同意，乙方、丁方不得就标的股份设置质押等任何第三方权利。
5.2 未经甲方同意，乙方、丙方及丁方不出售、出租、转让、授权或出让
标的公司的任何资产，不在标的公司的任何资产上创设任何担保物权
或权利负担，不放弃、赠与或以其他任何方式处置标的公司资产，不
会有任何第三方向标的公司提出重大权利主张，不向任何第三方提供
贷款或担保，不以任何方式导致标的公司的资产遭受损失，但与以往
惯例一致的、在正常业务过程中发生的出售存货、设备或设施维修、
维护等通常的业务活动除外。
5.3 乙方、丙方及丁方应维持标的公司组织机构和经营管理团队的稳定，
保持同现有客户及供应商的良好关系，确保业务稳定发展；未经甲方
同意，除非按照以往惯例或标的公司现有政策和规定，标的公司不会
增加目前或将来应向标的公司的董事、高级管理人员或员工支付的薪
酬、奖金、利润、社会保险计划、商业保险计划或其他利益分配。
5.4 未经甲方同意，乙方、丙方不得变更标的公司的财会制度，不投资其
他任何公司、经济实体，不论是否控股或控制该公司或该经济实体。
5.5 未经甲方同意，标的公司不得与关联方之间达成任何交易或安排，或
促使任何有关交易或安排生效。
5.6 未经甲方同意，不修订、终止、撤销或放弃标的公司对于任何第三人
的任何重大权利主张或与之达成和解，不会放弃、豁免或和解任何重
大民事或行政诉讼、仲裁或争议，不会任由任何与其业务或产品有关
的许可、批准、资质、认证等失效或被撤销。
5.7 过渡期间，标的公司不得进行派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项。
5.8 乙方、丙方及丁方须保证在过渡期间不会做出其他致使或可能致使标
的公司的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为。
5.9 各方一致同意，过渡期间内标的公司的盈利由甲方享有，亏损由乙方
按照其各自在标的公司的持股比例承担，丁方就此承担连带责任。
5.10 过渡期间，各方不得就与本次交易相同或类似的事项进行任何形式的
接洽、商谈或联系。
5.11 本协议生效之日起5个工作日内，乙方承诺将丙方由股份公司变更为有
限责任公司，公司名称变更为“惠州联韵声学科技有限公司”，并完成
相关内部决策及工商变更登记手续。
6 标的股份的交割
6.1 本协议所称交割，是指各方办理完成如下事项：
6.1.1 本次交易完成工商变更手续，甲方已经由工商行政管理机关正式
登记为持有标的公司100%股权的股东；
6.1.2 甲方向标的公司提名和委派的法定代表人、执行董事、监事及管
理人员已经完成工商备案手续。由工商行政管理机关正式登记为
标的公司的法定代表人、执行董事、监事及管理人员；
6.1.3 标的公司的资产、档案、印章印鉴等全部移交甲方并完成财务管
理移交。
6.2 各方应在本协议生效之日起10个工作日内完成交割。
7 交易完成后的公司治理
7.1 公司治理
7.1.1 各方同意建立健全本次交易后联韵声学的公司治理结构，规范财
务核算原则，完善各项经营管理制度。原则上以确保联韵声学实
现业绩承诺、持续稳定发展为前提。丁方及联韵声学应当遵守甲
方的管理制度和管理约定。
7.1.2 本次交易后，标的公司纳入甲方子公司管理体系，与甲方对其他
子公司的管理保持一致。标的公司应当服从甲方的战略、人事、
财务、业务、采购、外发、文化、培训等方面的管理，标的公司
及其代表应在甲方每月召开的财务会议上做财务汇报，并在甲方
每季度召开的管理会议上做工作汇报。
7.2 组织机构
7.2.1 联韵声学不设董事会，设执行董事1名，甲方委派张泽锋担任联
韵声学的执行董事、法定代表人，委派张宝财担任联韵声学的总
经理。
7.2.2 联韵声学不设监事会，设监事1人，由甲方委派。
7.2.3 联韵声学副总经理由总经理提名委任，财务负责人由甲方委派。
7.3 人员管理
7.3.1 为保证联韵声学持续发展和竞争优势，丁方1、丁方3、丁方4承
诺在收购完成后持续稳定任职5年，乙方、丙方、丁方应促使联
韵声学及其子公司除丁方外的核心团队成员（详见附件一）在收
购完成后持续稳定任职36个月，在此期间丁方及核心团队成员不
得从事、参与或协助他人从事任何与联韵声学及其子公司现有产
品领域相关或有直接、间接竞争关系的经营活动，也不直接或间
接投资其他任何与联韵声学及其子公司现有产品领域相关或有
直接、间接竞争关系的经营实体，乙方、丙方、丁方应促使相关
人员签署并履行相关承诺。
7.3.2 乙方、丁方应当督促核心团队成员与联韵声学及其子公司签署令
甲方满意的《劳动合同》、《保密与竞业限制协议》。
8 违约责任
8.1 任何一方违反在本协议中所作出的声明、承诺或保证，或所作出的声
明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者误导性陈述，或者未能履行
本协议约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本协议的约
定承担违约责任，赔偿相关方因此遭受的一切损失（包括但不限于甲
方聘请中介机构的费用等合理必要且实际产生的任何费用）。
8.2 如任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下的应履行的
任何义务，或违反在本协议中所作出的声明、承诺或保证，或所作出
的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者误导性陈述，导致本协
议的缔约目的无法达成或严重影响甲方的投资判断、决策的，守约方
有权解除本协议。如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足
额赔偿损失。
8.3 本协议约定的付款条件满足后，若甲方未按照约定的付款期限、付款
金额向乙方足额、按时支付交易价款的，每逾期一日，应当按照应付
未付金额的万分之五计算违约金并支付给乙方，但由于乙方、丙方或
丁方的原因导致甲方逾期付款的除外。
8.4 乙方违反本协议的约定未能按照约定的期限办理完毕交割手续，每逾
期一日，应当按照本次交易价款的万分之五计算违约金并支付给甲方，
但由于甲方原因导致逾期办理完毕交割手续的除外。
8.5 丁方及核心团队成员应遵守《劳动合同》、《保密及竞业限制协议》等
文件中关于任职期限、保密及竞业限制的约定/承诺，若违反上述约定/
承诺，应当按照上述文件的约定/承诺承担违约责任，丁方对核心团队
成员的违约行为承担连带责任。
（二）利润补偿协议的主要内容
1 各方的释义
甲方：湖北瀛通通讯线材股份有限公司
注册地址：通城县隽水镇经济开发区新塔社区
法定代表人：黄晖
乙方：
乙方 1：张泽锋，身份证号：4405821979********
乙方 2：郭锐强，身份证号：4405241964********
乙方 3：潘立新，身份证号：4413241968********
乙方 4：张宝财，身份证号：6227271978********
（乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称“乙方”，乙方 1、乙方 2、乙方 3、
乙方 4 为《股份转让协议》中的丁方 1、丁方 2、丁方 3、丁方 4。）
2 利润补偿期间
2.1 本协议项下的利润补偿期间为本次交易完成后的连续三个会计年度
（不含交易完成当年），即2019年、2020年、2021年。如本次交易完成
时间延后，则利润补偿期间顺延。
3 承诺净利润数
3.1 乙方承诺标的公司2019年、2020年、2021年度的净利润数分别不低于
1,700万元、2,150万元、2,400万元。
3.2 本协议所称净利润均指标的公司经审计后扣除非经常性损益后合并报
表的净利润。
4 实际净利润数的确定
4.1 甲方将分别在2019年、2020年、2021年的年度审计时，聘请具有证券
期货从业资格的审计机构对标的公司当年的实际净利润数与承诺净利
润数之间的差异进行审计，并出具《专项审计报告》。上述实际净利润
数以《专项审计报告》中所确定的扣除非经常性损益后的净利润数为
准。
4.2 各方同意，本次交易中标的公司对东莞市金铭电子有限公司、东莞金
卓通信科技有限公司及其关联方（以下简称“金立公司”）的应收账款
未来若全部或部分收回，该回款计入标的公司的非经常性损益，计算
标的公司利润补偿期间的实际净利润数应当予以扣除。
5 利润补偿数额及方式
5.1 如标的公司在利润补偿期间的任一年度实际净利润数未达到承诺净利
润数，乙方应对甲方进行补偿，补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷标的公
司三年承诺净利润总金额×交易总价款
5.2 乙方应首先以现金方式对甲方进行补偿，现金补偿金额不得低于当期
应补偿金额的80%。《专项审计报告》出具后的5个工作日内，甲方以书
面方式通知乙方实际净利润数、承诺净利润数以及应补偿金额。乙方
应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向甲方支付补偿金。
5.3 若乙方在收到甲方的上述书面通知之日后10个工作日内未能以现金方
式足额补偿当期应补偿金额的，甲方有权要求乙方以其持有甲方的股
票进行补偿。
当期股票补偿的最大数量=（当期应补偿金额－当期已现金补偿的金额）
/乙方购买甲方股票时的价格（若乙方个人在不同时间以不同价格购买，
以个人购买股票时的最低价格为准）。甲方有权在不超过当期股票补偿
的最大数量的范围内选择具体的股票补偿数量，并以 1 元的总价回购
该等股票。
（1）甲方要求乙方以股票进行补偿的，甲方应当书面通知乙方。甲方
通知乙方后，由甲方董事会做出决议并向甲方股东大会提出回购股份
的议案，并在甲方股东大会审议通过该议案后 2 个月内办理完毕股份
回购事宜。
（2）若甲方股东大会未审议通过股份回购议案的，甲方将在股东大会
决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方继续履行现金补偿义务，乙方
应在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向甲方支付剩余的利润补
偿金。
5.4 在利润补偿期间的每个会计年度的《专项审计报告》出具后30日内，
甲方应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司进行减值测
试并出具《减值测试审核报告》。若标的公司当期减值额>乙方在利润
补偿期间已补偿金额，乙方应就上述差额向甲方进行补偿，补偿的方
式参照上述利润补偿的方式。
5.5 乙方补偿总金额以《股份转让协议》确定的本次交易价款总金额为限。
5.6 上述补偿金额，由乙方按照如下比例分别承担：乙方1承担46.53%、乙
方2承担24.15%、乙方3承担19.72%、乙方4承担9.60%。乙方各方应当
对上述补偿义务承担全部连带责任。
6 超额业绩奖励
6.1 如标的公司在利润补偿期间内某个会计年度的实际净利润数超过承诺
净利润数的，实际净利润数超过承诺净利润数且差额大于100万元，超
过部分的50%作为当年超额业绩奖励，由甲方以现金方式支付给乙方及
标的公司的核心团队成员，具体人员和分配比例由乙方1确定。
6.2 乙方及标的公司的核心团队成员取得的超额业绩奖励涉及的相关税费
由其个人自行承担。
7 违约责任
7.1 任何一方违反本协议的约定，即为违约。违约方应依照法律规定及本
协议的约定承担违约责任，赔偿相关方因此遭受的一切损失。
7.2 若乙方未能按期履行本协议约定的利润补偿义务，每逾期一日，应当
按照未补偿金额的万分之五支付利息。乙方支付利息不影响其继续履
行利润补偿义务。
（三）资金来源
公司将以变更用途的募集资金及自有或自筹资金支付本次交易价款。
五、本次收购的目的
联韵声学的主营业务为免提耳机、蓝牙耳机、降噪耳机等声学产品，其产品
具备较高的技术含量、稳定的客户群体及良好的市场前景。联韵声学主营产品与
公司主营业务产品属于同类型产品，公司结合自身实际生产经营情况，通过本次
收购，一方面，有利于拓展公司业务领域、增强公司盈利能力，把握电子产业的
发展新机遇，以提高公司综合竞争力，逐步实现战略转型的目标；另一方面，本
次收购拟以变更部分募集资金项目来替代公司自建，能降低募集资金的投资风险
及更加有效、合理地利用募集资金，以切实维护股东特别是中小股东利益。
六、本次收购对公司的影响
1、本次公司对联韵声学股份收购有利于进一步完善公司产业链，促进行业
整合，也能够对公司在声学领域的战略布局起到支撑作用。本协议的签订和履行
不影响公司业务独立性，不存在因履行协议而对协议对方形成依赖；不对公司与
其他合作方的合作构成排他性。
2、本协议签订后，联韵声学对公司 2018 年度的总资产、净资产和净利润等
影响较小，本次交易完成后，联韵声学相关人员承诺联韵声学于 2019 年、2020 年、
2021 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人
民币 1,700 万元、2,150 万元、2,400 万元。
七、独立董事、监事会的意见
1、独立董事意见
经审核，全体独立董事认为，联韵声学主营产品与公司主营业务产品属于同
类型产品，公司收购联韵声学，有利于拓展公司业务领域、增强公司盈利能力，
可以更好地把握电子产业的发展新机遇，提高公司综合竞争力，符合公司立足于
“大声学”、“大传输”的发展战略，同意公司以支付1.8亿元现金的方式收购
联韵声学100%股份，并签署相关的交易协议。
2、监事会意见
监事会认为，公司收购联韵声学 100%股份符合公司整体发展的战略布局，
有利于公司在行业内进一步提高竞争力，同意公司以支付 1.8 亿元现金的方式收
购联韵声学 100%股份，并签署相关的交易协议。
八、备查文件
1、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；
2、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次
会议的独立意见》。
3、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；
4、《股份转让协议》；
5、《利润补偿协议》；
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天键审字（2018）第 3-405
号《审计报告》；
7、中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2018]第 000712
号出具的《湖北瀛通通讯线材股份有限公司拟进行股权收购所涉及的惠州联韵声
学科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
特此公告。
湖北瀛通通讯线材股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 7 日
