瀛通通讯：北京市康达律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书2018-12-19
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北京市康达律师事务所
关于
湖北瀛通通讯线材股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
的
法 律 意 见 书
康达法意字[2018]第 1701 号
二零一八年十二月
法律意见书
北京市康达律师事务所关于
湖北瀛通通讯线材股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
康达法意字[2018]第 1701 号
致：湖北灜通通讯线材股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北灜通通讯线材股份有
限公司（以下简称“瀛通通讯”或“公司”）的委托，担任公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录》”）
等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于湖北瀛通通讯线材股份有限公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“本《法律
意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验
事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施
行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、
本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述
公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上
述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未
取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
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法律意见书
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有
关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供瀛通通讯为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他目的。
本所律师同意瀛通通讯部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法
律意见书》的内容，但灜通通讯作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）瀛通通讯依法设立且有效存续
瀛通通讯成立于 2010 年 10 月 23 日。2017 年 3 月 17 日，中国证监会核
发《关于核准湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可[2017]372 号），核准瀛通通讯公开发行新股不超过 3,068 万股。经深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）《关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司人民币普
通股股票上市的通知》（深证上[2017]228 号）批准，瀛通通讯发行的人民币普通
股股票于 2017 年 4 月 23 日在深交所上市交易，证券代码为 002861，证券简称
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法律意见书
为“灜通通讯”。
瀛通通讯现持有咸宁市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91421200562722881P 的《营业执照》，其住所为湖北省通城县隽水镇经济开发区
新塔社区，法定代表人为黄晖，注册资本为 12,269.84 万元人民币，经营范围为
研发、生产、销售通讯类线材、耳机线材及耳机配件、电话线、电脑周边线、影
视及音频线、扁平排线、编织线、铝箔线、卷线、电源线、铜线（裸铜线、镀锡
线、漆包线）；塑胶粒加工、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规
禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在依据法律、
行政法规、规范性文件以及《湖北瀛通通讯线材股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。
（二）瀛通通讯不存在不得实施本次激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北瀛通通讯线材股份有
限公司审计报告》（天健审〔2018〕3-145 号）、公司出具的书面说明并经本所律
师核查，截至本《法律意见书》出具之日，灜通通讯不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，瀛通通讯系依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本
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法律意见书
次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2018年12月18日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于<湖北瀛
通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据《管理办法》的相关规定，本
所律师对《湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容进行了逐项核查，具
体如下：
（一）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股
票激励计划。
本次激励计划拟授予激励对象权益总计557.00万份，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额12,269.84万股的
4.54%，其中，首次授予权益总数为473.00万份，占本次激励计划拟授出权益总
数的84.92%，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额12,269.84万股的3.85%；
预留84.00万份，占本次激励计划拟授出权益总数的15.08%，约占本次激励计划
草案公告日公司股本总额12,269.84万股的0.68%。
公司全部在有效期内的激励计划涉及的股票总数未超过公司股本总额的
10%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
1、股票期权激励计划具体内容
（1）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票，符合《管
理办法》第十二条的规定。
（2）股票期权激励计划的股票数量和种类
公司拟向激励对象授予股票期权200.00万份，股票种类为人民币A股普通股，
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法律意见书
占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额12,269.84万股的1.63%。其中，首次
授予116.00万份，占本次激励计划拟授出股票期权总数的58.00%，占《激励计划
（草案）》公告日公司股本总额的0.95%；预留84.00万份，占本次激励计划拟授
予股票期权总数的42.00%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额12,269.84
万股的0.68%。在满足生效条件和生效安排的情况下，激励对象获授的每份股票
期权拥有在可行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票期权的授予数量、股票种类、
预留权益的数量及比例，其中预留比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的
20%，符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
（3）股票期权激励计划的分配
本次激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的股票期权 占拟授予股票期 占《激励计划（草案）》
姓 名 职 位
数量（万份） 权总数的比例 公告日公司总股本比例
核心管理人员、核心技术
116.00 58.00% 0.95%
/业务人员（共 79 人）
预留 84.00 42.00% 0.68%
合计 200.00 100.00% 1.63%
根据《激励计划（草案）》并经公司出具的书面说明，任何一名激励对象获
授权益（含股票期权和限制性股票），合计未超过公司股本总额的1%，符合《管
理办法》第十四条第二款的规定。
（4）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
①有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所
有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月，符合《管理办法》第十
三条的规定。
②授予日
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法律意见书
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》、《备忘录》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺
延至其后的第一个交易日为准。
③等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月、
36个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，符合《管理办法》第
三十一条的规定。
④可行权日
激励对象自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期
内的交易日，但下列期间内不得行权：
A.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
B.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
C.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
D.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 30%
权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 30%
权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权完成日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 40%
权完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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法律意见书
预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留部分授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 30%
留部分授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 30%
留部分授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授权完成日起 36 个月后的首个交易日起至预
第三个行权期 40%
留部分授权完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
上述规定中，每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总
额的50%，符合《管理办法》第三十一条的规定。
⑤禁售期
激励对象通过股票期权激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容
如下：
A.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
B.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
C.在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
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法律意见书
定。
上述禁售期规定，符合《管理办法》第十六条的规定。
（5）股票期权激励计划的行权价格和行权价格的确定方法
①首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为18.68元/股。
②首次授予的股票期权行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且根据下列两个价格
中的较高者确定：
A.《激励计划（草案）》公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股18.34
元；
B.《激励计划（草案）》公告前60个交易日的公司股票交易均价，为每股18.68
元。
③预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且根据下列
价格较高者确定：
A.预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；
B.预留部分股票期权授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均
价。
上述行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
（6）股票期权的授予与行权条件
①股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
A.公司未发生以下任一情形：
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法律意见书
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
B.激励对象未发生以下任一情形
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
②股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
A.公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
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法律意见书
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
B.激励对象未发生以下任一情形
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
C.公司层面考核要求
股票期权激励计划在2019年至2022年会计年度中，分年度对公司的业绩进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度业
绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以 2018 年净利润为基准，2019 年净利
第一个行权期
润增长率不低于 46%
以 2018 年净利润为基准，2020 年净利
首次授予的股票期权 第二个行权期
润增长率不低于 63%
以 2018 年净利润为基准，2021 年净利
第三个行权期
润增长率不低于 77%
以 2018 年净利润为基准，2020 年净利
第一个行权期
预留授予的股票期权 润增长率不低于 63%
第二个行权期 以 2018 年净利润为基准，2021 年净利
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法律意见书
润增长率不低于 77%
以 2018 年净利润为基准，2022 年净利
第三个行权期
润增长率不低于 90%
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
D.激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结
果分为 A+、A、B、C、D 五个等级。
考核等级 A+ A B C D
考核分数（S） S≥95 95>S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S<60
行权比例 100% 100% 100% 60% 0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“A+/A/B”时可按照本次激励计划的相关规定对该行权期内可行权的全部股票
期权申请行权；上一年度考核为“C”时则可对该行权期内可行权的60%股票期
权申请行权；而上一年度考核为“D”则不能行权该行权期内可行权的全部股票
期权。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销
上述关于激励对象获授期权、行权条件和业绩考核的规定，符合《管理办法》
第十条、第十一条的规定。
（7）股票期权激励计划的授予、行权程序
①股票期权的授予程序
A.自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。
B.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
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确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公
司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励
对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
C.公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。
D.公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。
E.公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本次激励计划管理名册，记载
激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》
编号等内容。
F. 本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完
成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公
告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根
据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留权益的授
予对象应当在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后12个月内明确，超过
12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
②股票期权的行权程序
A.激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权
申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的
交易信息等。
B. 激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确
认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立
董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条
件是否成就出具法律意见。
C.激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公
司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
D.经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
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法律意见书
E.激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（8）股票期权激励计划的变更和终止
①股票期权激励计划的变更程序
A. 公司在股东大会审议通过本次激励计划之前对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本次激励计划进行变更的，变更
方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权/解除限售和降低行权/
授予价格的情形。
B. 公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
上述股票期权激励计划的变更程序，符合《管理办法》第五十条的规定。
②股票期权激励计划的终止程序
A. 公司在股东大会审议前拟终止本次激励计划的，需董事会审议通过并披
露。公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交
董事会、股东大会审议并披露。
B.公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
C.终止实施本次激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
上述股票期权激励计划的终止程序，符合《管理办法》五十一条的规定。
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法律意见书
2、限制性股票激励计划具体内容
（1）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票，符合
《管理办法》第十二条的规定。
（2）限制性股票激励计划的股票数量和种类
公司拟向激励对象授予限制性股票357.00万股，股票种类为人民币A股普通
股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额12,269.84万股的2.91%。限制性
股票授予为一次性授予，无预留权益。
《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予数量、股票种类、预留权益
的数量及比例，其中预留比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，符合
《管理办法》第十五条第一款的规定。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的限制性 占拟授予限制性 占《激励计划（草
姓 名 职 位 股票数量（万 股票总数的比例 案）》公告日公司
份） （%） 总股本比例（%）
曾子路 副总经理，董事会秘书 12.00 3.36% 0.10%
邱武 董事、副总经理 4.00 1.12% 0.03%
左贵明 董事、副总经理 4.00 1.12% 0.03%
吴中家 财务总监 4.00 1.12% 0.03%
核心管理人员、核心技术/业务人
333.00 93.28% 2.71%
员（共 17 人）
合计 357.00 100.00% 2.91%
根据《激励计划（草案）》和公司出具的书面说明，并经本所律师核查，任
何一名激励对象获授权益（含股票期权和限制性股票），合计未超过公司股本总
额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
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法律意见书
（4）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
①有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月，符合《管
理办法》第十三条的规定。
②授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施激
励计划。根据《管理办法》、《备忘录》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。
授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
A.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
B.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
C.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
D.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限
制性股票。
③限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月、
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法律意见书
36 个月、48 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限
制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象
支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
上述限售期规定，符合《管理办法》第二十四条的规定。
④解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予完
第一个解除限售期 20%
成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予完
第二个解除限售期 20%
成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至授予完
第三个解除限售期 30%
成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成日起 48 个月后的首个交易日起至授予完
第四个解除限售期 30%
成日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
16
法律意见书
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
上述规定的每一解除限售期时限未少于 12 个月，每期可解除限售的限制性
股票比例未超过激励对象获授限制性股票总额的 50%，符合《管理办法》第二十
五条第一款的规定。
⑤禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容
如下：
A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
B. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
C. 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
上述禁售期规定，符合《管理办法》第十六条的规定。
（5）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
①授予限制性股票的价格
授予限制性股票的授予价格为9.34元/股。
②授予的限制性股票价格的确定方法
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法律意见书
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
A.《激励计划（草案）》公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股9.17元；
B.《激励计划（草案）》公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为
每股9.34元。
上述行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（6）限制性股票的授予与解除限售条件
①限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
A.公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
B.激励对象未发生以下任一情形
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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法律意见书
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
②限制性股票的解除限售条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
A.公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
B.激励对象未发生以下任一情形
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
C.公司层面考核要求
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法律意见书
本次激励计划在2019年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标
如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2018 年净利润为基准，2019 年净利
第一个解除限售期
润增长率不低于 46%
以 2018 年净利润为基准，2020 年净利
第二个解除限售期
润增长率不低于 63%
授予的限制性股票
以 2018 年净利润为基准，2021 年净利
第三个解除限售期
润增长率不低于 77%
以 2018 年净利润为基准，2022 年净利
第四个解除限售期
润增长率不低于 90%
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银
行同期存款利息之和回购注销。
D.激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结
果分为 A+、A、B、C、D 五个等级：
考核等级 A+ A B C D
考核分数（S） S≥95 95>S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S<60
解锁系数 100% 100% 100% 60% 0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“A+/A/B”时可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限
制性股票解除限售；上一年度考核为“C”时则可对该限售期内可解除限售的60%
限制性股票解除限售；而上一年度考核为“D”则不能解除该限售期内可解除限
售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按
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法律意见书
授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。
上述关于限制性股票的授予与解除限售条件的规定，符合《管理办法》第十
条、第十一条的规定。
（7）限制性股票激励计划的授予、解除限售程序
①限制性股票的授予程序
A.自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。
B. 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激
励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
C. 公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。
D. 公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。
E. 在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。
F. 公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本次激励计划管理名册，记
载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》
编号等内容。
②限制性股票的解除限售程序
A. 在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应
当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后，统
一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后
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法律意见书
办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相
关实施情况的公告。
B. 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
C. 对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除
限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。
3、本次激励计划的变更和终止
（1）本次激励计划的变更程序
①公司在股东大会审议通过《激励计划（草案）》之前对其进行变更的，变
更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的《激励计划（草案）》进
行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权/解除
限售和降低行权/授予价格的情形。
②公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管
理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表专业意见。
上述关于本次激励计划的变更程序的规定，符合《管理办法》第五十条的规
定。
（2）本次激励计划的终止程序
①公司在股东大会审议前拟终止《激励计划（草案）》的，需董事会审议通
过并披露。公司在股东大会审议通过《激励计划（草案）》之后终止实施的，应
提交董事会、股东大会审议并披露。
②公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当
22
法律意见书
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
③终止实施本次激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
上述关于本次激励计划的终止程序的规定，符合《管理办法》五十一条的规
定。
（二）本次激励计划的其他规定
经本所律师审阅，《激励计划（草案）》还就股票期权激励计划和限制性股票
激励计划的调整方法和程序、会计处理、公司/激励对象各自的权利与义务、公
司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理等内容做出了明确规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理
办法》第九条所规定的全部内容，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及
《公司章程》的规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计
划已经履行了如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会拟定方案
公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》、《湖北瀛通通讯
线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
并提交公司董事会审议。
2、董事会审议
2018 年 12 月 18 日，瀛通通讯召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
23
法律意见书
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司关联董事黄晖先生、
左笋娥女士、左贵明先生、邱武先生在审议本议案时已回避表决。
3、监事会审议
2018 年 12 月 18 日，瀛通通讯召开第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司
关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等
议案，并对本次激励计划所确定的激励对象名单进行了核查，公司关联监事黄金
台先生在审议本议案时已回避表决。
4、独立董事发表意见
2018 年 12 月 18 日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为：
（1）《湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
公司不存在《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的 主
体资格。
本次股权激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的资格。
《湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
24
法律意见书
排。
公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理层和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感，有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
董事会审议本激励计划时，按照相关法律、法规的规定关联董事已回避表决。
综上，我们同意公司实施本次股权激励事项，并同意提交公司股东大会审议。
（2）公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。公司层面的业绩指标是净利润增长率，是反映企业盈
利能力和成长性的重要指标。公司在设置业绩考核指标时，主要考虑了公司的历
史业绩、公司战略发展目标、公司业务所处行业的未来发展等因素。除公司层面
的业绩考核外，公司设置了个人层面的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩
效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年 度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，瀛通通讯
尚待履行以下程序：
1、公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
2、在公司内部就激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；
3、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东
大会召开前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4、股东大会就《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的事项进行审议；
5、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议
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法律意见书
公告、经股东大会审议通过的激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告等。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已履
行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核
心技术/业务人员，符合《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司错误！未找到引
用源。核心管理人员及核心技术/业务人员，符合《管理办法》第八条的相关规
定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司将
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为
10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在股
东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明，符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关
规定。
五、本次激励计划的信息披露
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法律意见书
经本所律师核查，公司董事会及监事会审议通过《激励计划（草案）》及其
摘要、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等后，公司已按照规定公告与本次激励计划相关的董事会决
议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《湖北瀛通通
讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等文件。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行现阶段
的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》等
法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励计划相关的后续
信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》规定及公司出具的书面承诺，激励对象的资金来
源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，瀛通通讯实施本次激励计划的目的是为进
一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专
业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队
凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反法律、
行政法规以及规范性文件的情形。
（三）本次激励计划依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及
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法律意见书
合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（四）公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实
施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反法律、行政以及规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决
2018 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，关联董事黄晖先生、左笋娥
女士、左贵明先生、邱武先生已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（三）截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的拟订、审议、公示
等程序符合《管理办法》的规定；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；
（五）截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了必要的信息披露义务，、
尚需按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励计划相
关的后续信息披露义务；
（六）公司未在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；
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法律意见书
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政
以及规范性文件的情形；
（八）拟作为本次激励计划激励对象的董事已回避表决。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：张晓光
李侠辉
年 月 日
30
