北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
       5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
              邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
                              电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com

北京     天津    上海     深圳    广州    西安     沈阳    南京    杭州     海口    菏泽     成都     苏州




                                 北京市康达律师事务所

                                                 关于

                                 瀛通通讯股份有限公司

                  2018 年股票期权与限制性股票激励计划

                                 调整及授予相关事项的




                                    法 律 意 见 书




                              康达法意字[2019]第 0026 号



                                         二零一九年一月
                                                                       法律意见书



                         北京市康达律师事务所

                      关于瀛通通讯股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

                                法律意见书


                                                   康达法意字[2019]第 0026 号




致：灜通通讯股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受灜通通讯股份有限公司（原
企业名称为“湖北瀛通通讯线材股份有限公司”，以下简称“瀛通通讯”或“公
司”）的委托，担任公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
号：股权激励》（以下简称“《备忘录》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性
文件的规定发表法律意见。

    本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》（以下简
称“本《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所
律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或
事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的
批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本
所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；
对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复
制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和
验证。
                                       1
                                                                法律意见书


    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。

    公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有
关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    本《法律意见书》仅供瀛通通讯为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他目的。

    本所律师同意瀛通通讯部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法
律意见书》的内容，但灜通通讯作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：



    一、本次激励计划的批准与授权

    1、2018 年 12 月 18 日，瀛通通讯召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    2018 年 12 月 18 日，瀛通通讯独立董事就本次激励计划发表了独立意见，
                                   2
                                                                   法律意见书


同意公司实施本次激励计划。

    2018 年 12 月 18 日，瀛通通讯召开第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司
关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等
议案。

    2、2019 年 1 月 2 日，瀛通通讯召开第三届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及
公示情况说明的议案》。监事会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有
效。

    3、2019 年 1 月 8 日，瀛通通讯召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    4、2019 年 1 月 14 日，瀛通通讯召开第三届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

       2019 年 1 月 14 日，瀛通通讯独立董事就本次激励计划的调整和授予事项发
表了独立意见。

       2019 年 1 月 14 日，瀛通通讯召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

       本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的调整及授
予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《湖北瀛通

                                      3
                                                                   法律意见书


通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。




    二、本次激励计划的调整

    1、2019 年 1 月 14 日，瀛通通讯召开第三届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
鉴于《激励计划（草案）》确定的激励对象中，曾子路先生、左贵明先生、何有
明先生、左娟妹女士、刘高英女士、徐中意先生 6 人因个人原因自愿放弃拟授予
的股票期权和限制性股票。经本次调整后，公司本次激励计划的授予激励对象人
数由 100 人调整为 94 人，首次授予的股票期权由 116.00 万份调整为 113.5 万份，
预留股票期权 84 万份不变；授予的限制性股票由 357.00 万股调整为 287.00 万股。

    2、2019年1月14日，瀛通通讯独立董事就本次激励计划调整事项发表了独立
意见，认为对本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等相关法律、法规
及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调
整后的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，本次激励计
划的对象合法、有效。董事会本次调整已取得股东大会授权，已经董事会审议通
过，履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。

    3、2019年1月14日，瀛通通讯召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事
会同意对本次激励计划授予激励对象名单及权益授予数量进行调整。

    本所律师认为，公司本次激励计划的调整已履行了必要的内部决策程序，符
合《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划（草案）》的相关规定。




    三、本次激励计划授予的主要内容

    （一）授予日


                                     4
                                                                   法律意见书



    1、2019 年 1 月 8 日，瀛通通讯召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东
大会授权董事会确定本次激励计划股票期权及限制性股票的授予日。

    2、2019 年 1 月 14 日，瀛通通讯召开第三届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会确定本次激
励计划股票期权及限制性股票的授予日为 2019 年 1 月 14 日。

    3、2019 年 1 月 14 日，瀛通通讯独立董事发表独立意见，同意本次激励计
划的首次授予日为 2019 年 1 月 14 日。

    4、2019 年 1 月 14 日，瀛通通讯召开第三届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会同意以 2019
年 1 月 14 日为本次激励计划股票期权及限制性股票的授予日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东大会审议
通过《激励计划（草案）》等相关议案之日起 60 日内，且不在《激励计划（草案）》
规定的不得作为授予日的下列区间内：

    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    综上，本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票和股票期权的授予日符
合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）授予对象和数量

    1、2019 年 1 月 14 日，瀛通通讯召开第三届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会同意向符合条件
                                        5
                                                                  法律意见书



的 94 名激励对象授予 113.50 万份股票期权及 287.00 万股限制性股票。

       2、2019 年 1 月 14 日，瀛通通讯独立董事发表独立意见，认为公司及本次
激励计划授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，本次
激励计划的授予条件已经成就，同意授予 77 名激励对象合计 113.50 万份股票期
权，授予 17 名激励对象合计 287.00 万股限制性股票。

       3、2019 年 1 月 14 日，瀛通通讯召开第三届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会认为，本次激励
计划的激励对象具备《公司法》、 证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象
范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；同意授予 77 名激
励对象合计 113.50 万份股票期权，授予 17 名激励对象合计 287.00 万股限制性股
票。

    综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票和股票期权的授予日、授予
对象及数量符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案）》的规定。




       四、本次激励计划授予条件的成就

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划股票期权和限制性股
票的授予条件具体如下：

       1、公司未发生以下任一情形：

       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

       （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

                                        6
                                                                     法律意见书



    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查，公司及本次授予对象均未发生上述不得授予的情形。因此，
《激励计划（草案）》所规定的授予限制性股票与股票期权的条件均已满足，公
司向该等激励对象授予限制性股票与股票期权符合《管理办法》、《备忘录》和《激
励计划（草案）》的规定。



    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的调整和授予已取得批准和授
权；本次激励计划授予日的确定、授予对象及授予数量、授予条件的成就事项，
均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划（草案）》
的相关规定。本次激励计划向激励对象授予限制性股票和股票期权尚需依法履行
信息披露义务及办理相关授予登记等事项。

    本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




                                      7
                                                              法律意见书



（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签字盖章
页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔佳平                      经办律师：张晓光




                                                  李侠辉




                                                  年    月    日




                                  8