证券代码：002861           证券简称：瀛通通讯             公告编号：2019-010



                            瀛通通讯股份有限公司
        关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
                                相关事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于
2019 年 1 月 14 日召开，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事项的议案》。激励对象曾子路先生、左贵明先生、何有明先
生、左娟妹女士、刘高英女士、徐中意先生 6 人因个人原因自愿放弃拟授予的股
票期权和限制性股票。根据《湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“激励计划”）
的规定和公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次股票期权
与限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，公司激
励对象人数由 100 人调整为 94 人，首次授予的股票期权由 116.00 万份调整为
113.50 万份，授予的限制性股票由 357.00 万股调整为 287.00 万股。现将有关
事项说明如下：
    一、股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2018 年 12 月 18 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会在审
议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定回避表决。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；
监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查认为：列入公司本激励计划的激励
对象符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符
合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
    2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2018
年 12 月 19 日至 2018 年 12 月 29 日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。并于 2019 年 1 月 3 日披露了《第三届监事会第十四
次会议决议公告》（公告编号：2019-001）。
    3、2019 年 1 月 8 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授
予股权激励所必须的全部事宜等。
    4、2019 年 1 月 14 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》、 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对股权激励计划授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予
相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单及首次授
予股票期权或限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    二、调整事项
    1、鉴于 6 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权和限制性
股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划授予的激励对象及授予
数量进行调整，调整后，激励对象人数由 100 人调整为 94 人，调整后的激励对
象均属于公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划名单中确认的人
员，首次授予的股票期权由 116.00 万份调整为 113.50 万份，授予的限制性股票
由 357.00 万股调整为 287.00 万股。
    调整后，本计划授予的股票期权及限制性股票在各激励对象间的分配情况如
下表所示：
    股票期权的分配情况
                               获授的股票
                                            占本计划拟授予股   占本计划公告
   姓 名           职 位       期权数量
                                            票期权总数的比例   日总股本比例
                               （万份）
                                   获授的股票
                                                 占本计划拟授予股   占本计划公告
   姓 名              职 位        期权数量
                                                 票期权总数的比例   日总股本比例
                                   （万份）
核心管理人员、核心技术/业务人员
                                      113.50         57.47%            0.93%
          （共 77 人）
             预留                     84.00          42.53%            0.68%
             合计                     197.50         100.00%           1.61%
    限制性股票的分配情况

                                  获授的限制性
                                               占本计划拟授予限制 占本计划公告日
 姓名               职位            股票数量
                                                 性股票总数的比例   总股本比例
                                    （万股）
 邱武       董事、副总经理            4.00           1.39%             0.03%
吴中家         财务总监               4.00           1.39%             0.03%
核心管理人员、核心技术/业务人员
                                     279.00          97.21%            2.27%
          （共 15 人）
             合计                    287.00         100.00%            2.34%
    2、除上述调整外，本次实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的相关
内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。
    三、本次调整对公司的影响
    本次对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授
予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事意见
    独立董事认为，本次对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《湖北瀛通通
讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《湖北瀛通
通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，本次激励计划的对象合法、有效。董事会本次调整已取得股东大
会授权，已经董事会审议通过，履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    因此，全体独立董事一致同意通过《关于调整公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划相关事项的议案》。
    五、监事会意见
    监事会对本次激励计划调整事项进行审核后认为：调整后的激励对象符合相
关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
    监事会同意对本次激励计划授予激励对象名单及权益授予数量进行调整。
    六、法律意见书结论性意见

    北京市康达律师事务所认为，公司本次激励计划的调整和授予已取得批准和
授权；本次激励计划授予日的确定、授予对象及授予数量、授予条件的成就事项，
均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划（草案）》
的相关规定。本次激励计划向激励对象授予限制性股票和股票期权尚需依法履行
信息披露义务及办理相关授予登记等事项。

    七、独立财务顾问意见
    独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司对公司本次激励计划授予相
关事项的专业意见认为：瀛通通讯本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必
要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额
的确定及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《湖北瀛通通讯线材股份有限
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，瀛通通讯不
存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。
    八、备查文件
    1、瀛通通讯股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
    2、瀛通通讯股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议；
    3、瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事
项的独立意见；
    4、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股
份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法
律意见书》；
    5、上海信公咨询企业管理有限公司出具的《关于瀛通通讯股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》。
    特此公告。
                                                       瀛通通讯股份有限公司
           董事会
2019 年 1 月 14 日