瀛通通讯：关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告2019-01-15
证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2019-011
瀛通通讯股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2019 年 1 月 14 日
授予限制性股票数量：287.00 万股
首次授予股票期权数量：113.50 万份
瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于
2019 年 1 月 14 日召开，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股
票的议案》。根据《湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“激励计划”）的规定和
公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次股票期权与限制性股
票激励计划规定的授予条件已经成就，确定公司限制性股票的首次授予日为
2019 年 1 月 14 日，符合条件的 77 名激励对象授予 113.50 万份股票期权，行权
价格为 18.68 元/股；向符合条件的 17 名激励对象授予 287.00 万股限制性股票，
授予价格为 9.34 元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
2019 年 1 月 8 日，公司召开的 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票
期权的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票，限制性股票的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普
通股股票。
2、本激励计划拟授予激励对象权益总计 557.00 万份，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 12,269.84 万
股的 4.54%，其中，首次授予权益总数为 473.00 万份，占本激励计划拟授出权
益总数的 84.92%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 12,269.84 万股的
3.85%；预留 84.00 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 15.08%，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 12,269.84 万股的 0.68%，具体如下：
（1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 200.00 万
份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公
司股本总额 12,269.84 万股的 1.63%。其中首次授予 116.00 万份，占本激励计
划拟授出股票期权总数的 58.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
12,269.84 万股的 0.95%；预留 84.00 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数
的 42.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 12,269.84 万股的 0.68%。
本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行
权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票 357.00
万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额 12,269.84 万股的 2.91%。限制性股票授予为一次性授予，无预留
权益。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 18.68 元/股，限制性股票的授
予价格为 9.34 元/股。
4、本激励计划首次授予的激励对象共计 100 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心
技术/业务人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、首次授予的股票期权在授权完成日起满 12 个月后分三期行权，每期行权
的比例各为 30%、30%、40%；预留的股票期权在授权完成日起满 12 个月后分
三期行权，每期行权的比例各为 30%、30%、40%。
授予的限制性股票在授予完成日起满 12 个月后分四期解除限售，每期解除
限售的比例各为 20%、20%、30%、30%。
授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以 2018 年净利润为基准，2019 年净利
第一个行权期
润增长率不低于 46%
以 2018 年净利润为基准，2020 年净利
首次授予的股票期权 第二个行权期
润增长率不低于 63%
以 2018 年净利润为基准，2021 年净利
第三个行权期
润增长率不低于 77%
以 2018 年净利润为基准，2020 年净利
第一个行权期
润增长率不低于 63%
以 2018 年净利润为基准，2021 年净利
预留授予的股票期权 第二个行权期
润增长率不低于 77%
以 2018 年净利润为基准，2022 年净利
第三个行权期
润增长率不低于 90%
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以 2018 年净利润为基准，2019 年净利
第一个解除限售期
润增长率不低于 46%
以 2018 年净利润为基准，2020 年净利
第二个解除限售期
润增长率不低于 63%
授予的限制性股票
以 2018 年净利润为基准，2021 年净利
第三个解除限售期
润增长率不低于 77%
以 2018 年净利润为基准，2022 年净利
第四个解除限售期
润增长率不低于 90%
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
6、激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结
果分为 A+、A、B、C、D 五个等级。
考核等级 A+ A B C D
考核分数（S） S≥95 95>S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S<60
行权系数 100% 100% 100% 60% 0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“A+/A/B”时可按照本激励计划的相关规定对该行权期内可行权的全部股票期
权行权/可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“C”时则
可对该行权期内可行权的 60%股票期权行权/可对该限售期内可解除限售的 60%
限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“D”则不能行权该行权期内可行
权的全部股票期权/不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。激励对
象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销；激励对象考核当年不能解除限售
的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
二、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2018 年 12 月 18 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会在
审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定回避表决。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；
监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查认为：列入公司本激励计划的激励
对象符合《管理办法》及其他 法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。。
2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2018
年 12 月 19 日至 2018 年 12 月 29 日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。并于 2019 年 1 月 3 日披露了《第三届监事会第十四
次会议决议公告》。
3、2019 年 1 月 8 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授
予股权激励所必须的全部事宜等。
4、2019 年 1 月 14 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》、 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对股权激励计划授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予
相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单及首次授
予股票期权或限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
1、鉴于 6 名激励对象因个人原因自愿放弃拟分别授予其的全部股票期权和
限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划授予的激励对象
及授予数量进行调整，调整后，激励对象人数由 100 人调整为 94 人，调整后
的激励对象均属于公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划名单
中确认的人员，首次授予的股票期权由 116.00 万份调整为 113.50 万份，授予
的限制性股票由 357.00 万股调整为 287.00 万股。
2、除上述调整外，本次实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的相关
内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。公司监事会对调整后的激
励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
四、本次股票期权和限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的
情况说明
根据《激励计划（草案）》中“股票期权和限制性股票的授予条件”的规定，
激励对象获授股票期权和限制性股票的条件为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的授予条件已经满足。
五、本次股权激励计划的首次授予情况
1、股票期权的首次授予情况
（一）本计划的股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人
民币 A 股普通股股票。
（二）股票期权的首次授予日：2019 年 1 月 14 日
（三）股票期权的首次授予价格：本次股票期权的授予价格为 18.68 元/股
（四）股票期权的首次授予对象及数量：本次授予股权期权的激励对象共
77 名，首次授予股票期权 113.50 万份。
（五）本次授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的股票期 占本计划拟授予股 占本计划公告
姓 名 职 位
权数量（万份） 票期权总数的比例 日总股本比例
获授的股票期 占本计划拟授予股 占本计划公告
姓 名 职 位
权数量（万份） 票期权总数的比例 日总股本比例
核心管理人员、核心技术/业务人
113.50 57.47% 0.93%
员（共 77 人）
预留 84.00 42.53% 0.68%
合计 197.50 100.00% 1.61%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致，下同。
（六）首次授予的股票期权行权计划安排如下：激励对象获授的全部股票期
权适用不同的等待期，分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自激励对象获授
股票期权授权完成之日起计算。
（七）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
（八）对不符合行权条件的股票期权将由公司予以注销。
2、限制性股票的授予情况
（一）本计划的股票来源
限制性股票激励计划的标的股票来源为公司通过二级市场回购的本公司人
民币 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予日：2019 年 1 月 14 日。
（三）限制性股票的授予价格：本次股票期权的授予价格为 9.34 元/股。
（四）限制性股票的授予对象及数量：本次授予限制性股票的激励对象共
17 名，首次授予限制性股票共计 287.00 万股。
（五）本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的限制
占本计划拟授予限制 占本计划公告
姓 名 职 位 性股票数量
性股票总数的比例 日总股本比例
（万股）
邱武 董事、副总经理 4.00 1.39% 0.03%
吴中家 财务总监 4.00 1.39% 0.03%
核心管理人员、核心技术/业务人员
279.00 97.21% 2.27%
（共 15 人）
获授的限制
占本计划拟授予限制 占本计划公告
姓 名 职 位 性股票数量
性股票总数的比例 日总股本比例
（万股）
合计 287.00 100.00% 2.34%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致，下同。
（六）限售期：激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12
个月、24 个月、36 个月、48 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日
起计算。
（七）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
六、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和
经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，公司将在等待/限售期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标
完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数
量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
本次股权激励计划首次授予日为 2019 年 1 月 14 日，对本次授予的
113.50 万份股票期权与 287.00 万股限制性股票进行测算，则 2019 年至 2023
年成本摊销情况如下：
单位：万元
需摊销的总费
授予权益 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
用
限制性股票 3,220.14 1,402.10 939.21 590.36 268.35 20.13
股票期权 448.87 221.49 143.95 77.41 6.01
总成本 3,669.01 1,623.59 1,083.15 667.77 274.36 20.13
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内买卖公司股票的
情况说明
经公司自查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6
个月无买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购本次股权激励计划股份及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购本次股权激励计划股份及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公
司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票与股票期权所筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事的意见
1、根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予日为 2019 年 1 月 14 日，该授予日符合
《上市公司股权激励管理办法》以及《湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司及本次激励计划授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制
性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
3、本次授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授的情形，符
合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对
象条件，符合公司《湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权、限制性股
票激励对象的主体资格合法、 有效。
4、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件 规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和技术、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，全体独立董事一致同意本次激励计划的首次授予日为 2019 年 1 月 14
日，并同意授予 77 名激励对象合计 113.50 万份股票期权，授予 17 名激励对象
合计 287.00 万股限制性股票。
十一、监事会意见
经审慎核查公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名
单（授予日）》后，监事会认为：截至授予日，本次授予的激励对象均为公司在
职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规
定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合
公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意以 2019 年 1 月 14 日为授予日，授予 77 名激励对象合计 113.50
万份股票期权，授予 17 名激励对象合计 287.00 万股限制性股票。
十二、法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所认为，公司本次激励计划的调整和授予已取得批准和
授权；本次激励计划授予日的确定、授予对象及授予数量、授予条件的成就事项，
均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划（草案）》
的相关规定。本次激励计划向激励对象授予限制性股票和股票期权尚需依法履行
信息披露义务及办理相关授予登记等事项。
十三、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司对公司本次激励计划授予相
关事项的专业意见认为：瀛通通讯本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必
要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额
的确定及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《湖北瀛通通讯线材股份有限
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，瀛通通讯不
存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、瀛通通讯股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、瀛通通讯股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事
项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股
份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法
律意见书》；
5、上海信公咨询企业管理有限公司出具的《关于瀛通通讯股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》。
特此公告。
瀛通通讯股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 14 日
