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《章程》修订对照表
序号 原章程内容 修订后内容
第二十三条：公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
第二十三条：公司在下列情况下，可以
（一）减少公司注册资本；
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（二）与持有本公司股票的其他公司合
权激励；
并；
1 （四）股东因对股东大会作出的公司合
（三）将股份奖励给本公司职工；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（四）股东因对股东大会做出的公司合 份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换公司发行的可转
股份的。
换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
（六）公司为维护公司价值及股东权益
股份的活动。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条：公司收购本公司股份，可
第二十四条：公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律
以选择下列方式之一进行： 法规和中 国证监会认可的其 他方式进
行。
2 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（二）要约方式；
项、第（六）项规定的情形收购公司股
（三）中国证监会认可的其他方式。 份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条：公司因本章程第二十三条 第二十五条：公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议。公 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司因本章程第二十三条第（三）项、
3 后，属于第（一）项情形的，应当自收 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 购本公司股份的，可以依照公司章程的
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 规定或者股东大会的授权，经三分之二
让或者注销。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十三条规定收购本
序号 原章程内容 修订后内容
购的本公司股份，将不超过本公司已发 公司股份后，属于第（一）项情形的，
行股份总额的 5％；用于收购的资金应当 应当自收购之日起十日内注销；属于第
从公司的税后利润中支出；所收购的股 （二）项、第（四）项情形的，应当在
份应当 1 年内转让给职工。 六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三十九条：公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应 第三十九条：公司的控股股东、实际控
当承担赔偿责任。 制人对公司及其他股东负有诚信义务。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 控股股东对其所控股的公司应当依法行
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 使股东权利，履行股东义务。控股股东、
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股东应严格依法行使出资人的权利，控 实际控制人不得利用其控制权损害公司
股股东不得利用利润分配、资产重组、 及其他股东的合法权益，不得利用对公
对外投资、资金占用、借款担保等方式 司的控制地位谋取非法利益。违反规定，
损害公司和社会公众股股东的合法权 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十条：股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
……
第四十条：股东大会是公司的权力机构， （十五）审议股权激励计划；
依法行使下列职权： （十六）根据本章程第二十三条规定的
…… 情形，审议批准收购本公司股份方案；
5 （十五）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
（十六）审议法律、行政法规、部门规
其他事项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。 为了提高工作效率，股东大会可以通过
决议向董事会作出授权，授权内容应当
具体明确。上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十四条：公司召开股东大会的地点 第四十四条：公司召开股东大会的地点为
为公司注册地或董事会决定的其他地 公司注册地或董事会决定的其他地点。
点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式
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股东大会应当设置会场，以现场会议形 召开。公司还将提供网络投票的方式为
式召开。公司还将提供网络或其他方式 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
为股东参加股东大会提供便利。股东通 述方式参加股东大会的，视为出席。
序号 原章程内容 修订后内容
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十七条：下列事项由股东大会以特别
第七十七条：下列事项由股东大会以特 决议通过：
别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）公司在一年内购买、出售重大资 或者担保金额超过公司最近一期经审计
产或者担保金额超过公司最近一期经审 总资产 30%的；
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计
（五）股权激励计划；
总资产 30%的；
（六）公司因本章程第二十三条第
（五）股权激励计划； （一）、（二）项规定的情形收购本公司
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 股份；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过 以及股东大会以普通决议认定会对公司
的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十八条：……公司董事会、独立董 第七十八条：……公司董事会、独立董事
事和符合相关规定条件的股东可以公开 和符合相关规定条件的股东可以公开征
征集股东投票权。征集股东投票权应当 集股东投票权。征集股东投票权应当向被
8 向被征集人充分披露具体投票意向等信 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
集股东投票权。公司不得对征集投票权 投票权。公司及股东大会召集人不得对
提出最低持股比例限制。 股东征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十六条：董事由股东大会选举或更 第九十六条：董事由股东大会选举或者更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除
9 连任。董事在任期届满以前，股东大会 其职务。董事任期 3 年，任期届满可连
不能无故解除其职务。 选连任。
…… ……
第一百零七条：董事会行使下列职权：
第一百零七条：董事会行使下列职权： ……
…… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
10 （十五）听取公司总经理的工作汇报并 查总经理的工作；
检查总经理的工作； （十六） 决定因本章程第二 十三条第
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购
本章程授予的其他职权。 本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
序号 原章程内容 修订后内容
本章程授予的其他职权。
第一百一十八条：董事会会议应有过半数
第一百一十八条：董事会会议应有过半 的董事或其委托的董事出席方可举行，但
数的董事或其委托的董事出席方可举 公司因本章程第二十三条第（三）项、
行。董事会做出决议，必须经全体董事 第（五）项、第（六） 项规定的情形收
的过半数通过。 购本公司股份事项应有三分之二以上的
11 董事会审议对外担保事项时，应当取得 董事出席方可举行。董事会做出决议，
出席董事会会议的三分之二以上董事同 必须经全体董事的过半数通过。
意并经全体独立董事三分之二以上同 董事会审议对外担保事项时，应当取得出
意。 席董事会会议的三分之二以上董事同意
董事会决议的表决，实行一人一票。 并经全体独立董事三分之二以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条：董事会应当对会议所议
第一百二十二条：董事会应当对会议所 事项的决定做成会议记录，董事会会议
议事项的决定做成会议记录，出席会议 记录应当真实、准确、完整。出席会议
12 的董事应当在会议记录上签名。 的董事、董事会秘书和记录人应当在会
董事会会议记录作为公司档案保存，保 议记录上签名。
存期限 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限 10 年。
第一百二十四条：公司董事会设立专门 第一百二十四条：公司董事会设立专门委
委员会， 为公司重大决策提供咨询、建 员会， 为公司重大决策提供咨询、建议。
议。 公司董事会设立战略委员会、审计委员
公司董事会设立战略委员会、审计委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董
会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 事会可以根据需要设立其他专门委员会
13 董事会可以根据需要设立其他专门委员 或调整现有委员会。
会或调整现有委员会。 各专门委员会对董事会负责，依照本章
各专门委员会对董事会负责，各专门委 程和董事会授权履行职责，各专门委员
员会的提案应提交董事会审查决定。 会的提案应提交董事会审查决定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专 各专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。 业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十五条：委员会成员由不少于三
第一百二十五条：委员会成员由不少于
名董事组成，其中审计委员会、提名委员
三名董事组成，其中审计委员会、提名
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
14 数并担任召集人（或主任）。审计委员会
应占半数以上并担任召集人（或主任）。
的召集人应当为会计专业人士。董事会
审计委员会的召集人应当为会计专业人
负责制定专门委员会工作规程，规范专
士。
门委员会的运作。
第一百二十七条：审计委员会的主要职 第一百二十七条：审计委员会的主要职责
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责是： 是：
序号 原章程内容 修订后内容
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议
（二）督导公司的内部审计制度的制定 聘请或者更换外部审计机构；
及其实施； （二）监督及评估内部审计工作，负责
（三）负责内部审计与外部审计之间的 内部审计与外部审计的协调；
沟通； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）审查公司的内控制度； （五）负责法律法规、公司章程和董事
（六）董事会授权的其他事宜。 会授权的其他事项。
第一百二十八条：提名委员会的主要职
第一百二十八条：提名委员会的主要职责
责是：
是：
（一）研究董事、总经理及其他高级管
（一）研究董事、高级管理人员的选择
理人员的选择标准和程序并提出建议；
标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及
16 （二）遴选合格的董事人选和高级管理
其他高级管理人员人选；
人员人选；
（三）对董事候选人、总经理及其他高
（三）对董事人选和高级管理人员人选
级管理人员候选人进行考察并提出建
进行审核并提出建议；
议；
（四）董事会授权的其他事宜。
（四）董事会授权的其他事宜。
第一百三十条：公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或
解聘，副总经理直接对总经理负责，向其
汇报工作，并根据公司内部管理机构的设
第一百三十条：公司设总经理 1 名，由 置履行相关职责。
董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或 事会秘书为公司高级管理人员。
解聘，副总经理直接对总经理负责，向 高级管理人员的聘任，应当严格依照有
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其汇报工作，并根据公司内部管理机构 关法律法规和公司章程的规定进行。公
的设置履行相关职责。 司控股股东、实际控制人及其关联方不
公司经理、副经理、财务负责人、董事 得干预高级管理人员的正常选聘程序，
会秘书为公司高级管理人员。 不得越过股东大会、董事会直接任免高
级管理人员。
公司应当 和高级管理人员签 订聘任合
同，明确双方的权利义务关系。高级管
理人员的 聘任和解聘应当履 行法定程
序，并及时披露。
18 第一百三十二条：在公司控股股东、实 第一百三十二条：在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务 担任除董事、监事以外其他行政职务的
序号 原章程内容 修订后内容
的 人员，不得担任公司的高级管理人 人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
第一百三十八条：公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备及
文件保管、公司股东资料的管理、办理信
第一百三十八条：公司设董事会秘书， 息披露事务、投资者关系工作等事宜。
负责公司股东大会和董事会会议的筹 董事会秘书作为公司高级管理人员，为
备、文件保管以及公司股东资料管理， 履行职责有权参加相关会议，查阅有关
19 办理信息披露事务等事宜。 文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会及其他高级管理人员应当支持董
门规章及本章程的有关规定。 事会秘书的工作。任何机构及个人不得
干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
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董事会
2019 年 8 月 8 日