深圳市三利谱光电科技股份有限公司独立董事

                 关于第三届董事会 2019 年第二次会议

                           相关事项的独立意见

    深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月
18 日召开第三届董事会 2019 年第二次会议，根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为独立董事，基于独立判断立
场，就相关事项发表独立意见如下：

一、对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

    报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并延续到报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金的情况。

二、对公司报告期内公司对外提供担保情况的独立意见

    报告期内公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至 2018 年 12 月 31 日，公司
的对外担保总额为 0。

三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害
公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合《上市公
司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《公司章
程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。
    因此我们同意本次董事会提出的2018年度利润分配的预案，并提交公司2018
年度股东大会审议。

四、关于 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

    公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，
薪酬的考核与发放程序符合有关法律、法规、《公司章程》及《董事、监事、高
级管理人员薪酬管理制度》的规定。公司提出的董事、监事及高级管理人员的薪
酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制
定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于
调动公司董事、监事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。

五、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见

    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货行业从业资格，
具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司各项审计和财务报
表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了
公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构，并提交股东大会审议。

六、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有
重大方面满足了风险有效控制的要求,《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》
真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

七、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    公司 2018 年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。

八、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财
政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,
其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。我们同意本次会计政策变更。

九、关于宽幅偏光片生产线建设项目延期的独立意见
    公司根据发展实际情况，采取审慎的态度调整“宽幅偏光片生产线建设项目”
投资进度，程序合法。因此，我们同意公司将“宽幅偏光片生产线建设项目”达
到预定可使用状态日期延期至 2020 年 5 月 31 日，项目具体内容不变。

十、关于公司本次非公开发行股票的独立意见

    公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会 2019 年第二次会议
审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
    公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律法规的相关规定，方案合理，
切实可行，符合公司和全体股东的利益。
    公司控股股东、实际控制人张建军参与认购公司本次非公开发行股票构成关
联交易，关联董事回避了对相关议案的表决，公司董事会审议公司本次非公开发
行股票涉及关联交易事项的表决程序合法有效。
    公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公
司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将由公司董事会根据股
东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得中国证券监督管理委员会关于本次非
公开发行股票的核准文件后根据申购报价情况确定。本次非公开发行股票的发行
价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
及规范性文件的规定。张建军不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投
资者以相同价格认购，认购价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。
    公司与张建军先生签署的附条件生效的认购协议相关条款的约定均立足于
正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东
利益的情形。
    本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会
审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。
    综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利
益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公
司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后
方可实施。

十一、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

    我们在审阅公司提供的《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》后认为：
公司制定的《前次募集资金使用情况报告》如实地反映了公司前次募集资金使用
的实际情况，公司前次募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件
的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用
未损害公司及中小股东的合法权益。

    因此，我们同意公司《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。

十二、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺
的独立意见

    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，
公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。

    我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填
补措施及承诺均符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

    我们同意公司《关于公司非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报及填
补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关于切实
履行公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》，并同意
将该等议案提交公司股东大会审议。

    独立董事签字：刘麟放、肖祖核、涂成洲
                                           2019年4月18日