深圳市三利谱光电科技股份有限公司独立董事

 关于公司第三届董事会 2019 年第二次会议所审议关联交易的

                            事前认可意见

    本人作为深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，根据公司《章程》、《独立董事制度》等相关制度
要求，对拟提交公司第三届董事会 2019 年第二次会议所审议的关联交易发表事
前认可意见如下：

    1. 本次非公开发行股票的发行对象包括张建军先生，张建军先生为公司实
际控制人，因此本次非公开发行股票构成关联交易。公司董事会审议本次非公开
发行股票有关议案时，关联董事需回避表决。

    2. 张建军先生认购公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》及
其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，且其不参与本次发行定
价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购
股份，关联交易价格公允，不存在损害中小股东利益的情形。

    3. 相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    4. 公司与张建军先生签署的附条件生效的《深圳市三利谱光电科技股份有
限公司 2019 年非公开发行 A 股股票认购协议》相关条款的约定均立足于正常的
商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的
情形。

    我们同意公司将上述议案提请公司第三届董事会 2019 年第二次会议审议。

    独立董事签字：刘麟放、肖祖核、涂成洲
                                                       2019 年 4 月 18 日