金龙羽集团股份有限公司《公司章程》修订前后对照表


    鉴于中国证券监督管理委员会对《上市公司章程指引》进行了修改，《金龙
羽集团股份有限公司章程》中涉及的相关条款也需相应进行修改，本次章程修订
对照表如下：



               修订前                               修订后
     第二十三条    公司在下列情况         第二十三条 公司在下列情况下，
下，可以依照法律、行政法规、部门规    可以依照法律、行政法规、部门规章和
章和本章程的规定，收购本公司的股      本章程的规定，收购本公司的股份：
份：                                      （一）减少公司注册资本；
     （一）减少公司注册资本；             （二）与持有本公司股份的其他公
     （二）与持有本公司股票的其他公   司合并；
司合并；                                  （三）将股份用于员工持股计划或
     （三）将股份奖励给本公司职工；   者股权激励；
     （四）股东因对股东大会作出的公       （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收    司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。                          购其股份；
     除上述情形外，公司不进行买卖本       （五）将股份用于转换公司发行的
公司股份的活动。                      可转换为股票的公司债券；
                                          （六）公司为维护公司价值及股东
                                      权益所必需。
                                          除上述情形外，公司不得收购本公
                                      司股份。
     第二十四条 公司收购本公司股          第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：        份，可以通过公开的集中交易方式，或
     （一）证券交易所集中竞价交易方   者法律法规和中国证监会认可的其他
式；                                  方式进行。
     （二）要约方式；                     公司因本章程第二十三条第一款
     （三）中国证监会认可的其他方     第（三）项、第（五）项、第（六）项
式。                                  规定的情形收购本公司股份的，应当通
                                      过公开的集中交易方式进行。
     第二十五条   公司因本章程第二        第二十五条 公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（三）项的原因    十三条第一款第（一）项、第（二）项
收购本公司股份的，应当经股东大会决    规定的情形收购本公司股份的，应当经
议。                                  股东大会决议；公司因本章程第二十三
     公司依照本章程第二十三条规定     条第一款第（三）项、第（五）项、第
收购本公司股份后，属于第（一）项情    （六）项规定的情形收购本公司股份
形的，应当自收购之日起 10 日内注      的，经三分之二以上董事出席的董事会
销；属于第（二）项、第（四）项情形    会议决议。
的，应当在 6 个月内转让或者注销。         公司依照本章程第二十三条第一
    公司依照本章程第二十三条第         款规定收购本公司股份后，属于第（一）
（三）项规定收购的本公司股份，将不     项情形的，应当自收购之日起 10 日内
超过本公司已发行股份总额的 5%；用      注销；属于第（二）项、第（四）项情
于收购的资金应当从公司的税后利润       形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
中支出；所收购的股份应当 1 年内转      属于第（三）项、第（五）项、第（六）
让给职工。                             项情形的，公司合计持有的本公司股份
                                       数不得超过本公司已发行股份总额的
                                       10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
     第四十四条    本公司召开股东大         第四十四条 本公司召开股东大
会的地点为公司住所地或董事会确定       会的地点为：公司住所地。股东大会将
的其他地点。股东大会将设置会场，以     设置会场，以现场会议形式召开。公司
现场会议形式召开。公司还将提供网络     还将提供网络投票的方式为股东参加
投票方式为股东参加股东大会提供便       股东大会提供便利。股东通过上述方式
利。股东通过上述方式参加股东大会       参加股东大会的，视为出席。
的，视为出席。采取网络投票方式召开
股东大会的，股东身份确认的方式依照
本章程第三十一条的规定执行。
     第九十六条 董事由股东大会选举          第九十六条 董事由股东大会选举
或更换，每届任期三年。董事任期届满，   或者更换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任。董事在任期届满以前，股     会解除其职务。董事任期为三年，任期
东大会不得无故解除其职务。             届满可连选连任。
     董事任期从就任之日起计算，至本         董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届     届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任       满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、   前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职     部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。                                   务。
     董事可以由经理或者其他高级管           董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级     理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表       管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总     担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。                             数的 1/2。
     公司董事会不设职工代表担任的           公司董事会不设职工代表担任的
董事。                                 董事。
     第一百零七条      董事会行使下         第一百零七条      董事会行使下
列职权：                               列职权：
     （一）召集股东大会，并向股东大         （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；                           会报告工作；
     （二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资         （三）决定公司的经营计划和投资
方案；                                 方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方         （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；                         案、决算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和         （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                        弥补亏损方案；
     （六）制订公司增加或减少注册资        （六）制订公司增加或减少注册资
本、发行股份、债券或其他证券及上市    本、发行股份、债券或其他证券及上市
方案；                                方案；
     （七）拟订公司重大收购、收购本        （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更    公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；                      公司形式的方案；
     （八）在股东大会授权范围内，决        （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产    定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联    抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；                          交易等事项；
     （九）决定公司内部管理机构的设        （九）决定公司内部管理机构的设
置；                                  置；
     （十）聘任或者解聘公司总经理、        （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任    董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理及其他高级管      或者解聘公司副总经理及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事      理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；                                  项；
     （十一）制订公司的基本管理制          （十一）制订公司的基本管理制
度；                                  度；
     （十二）制订本章程的修改方案；        （十二）制订本章程的修改方案；
     （十三）管理公司信息披露事项；        （十三）管理公司信息披露事项；
     （十四）向股东大会提请聘请或更        （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；          换为公司审计的会计师事务所；
     （十五）听取公司总经理的工作汇        （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；                报并检查总经理的工作；
     （十六）审议公司在一年内购买、        （十六）审议公司在一年内购买、
出售重大资产不超过公司最近一期经      出售重大资产不超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；                审计总资产 30%的事项；
     （十七）法律、行政法规、部门规        (十七)决定公司因本章程第二十
章、证券交易所或本章程授予的其他职    三条第（三）、（五）、（六）项情形收购
权。                                  公司股份的事项。
                                           （十八）公司董事会设立战略、提
                                      名、薪酬与考核、审计委员会。专门委
                                      员会对董事会负责，依照本章程和董事
                                      会授权履行职责，提案应当提交董事会
                                      审议决定。专门委员会成员全部由董事
                                      组成，其中审计委员会、提名委员会、
                                      薪酬与考核委员会中独立董事占多数
                                      并担任召集人，审计委员会的召集人为
                                      会计专业人士。董事会负责制定专门委
                                      员会工作规程，规范专门委员会的运
                                      作。
                                        （十九）法律、行政法规、部门规章、
                                     证券交易所或本章程授予的其他职权。

    第 一 百 二十 六 条 在公司控 股股      第一百二十六条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以外其 单位担任除董事、监事以外其他行政职
他职务的人员，不得担任公司的高级管 务的人员，不得担任公司的高级管理人
理人员。                              员。
 除前述条款外，《公司章程》其余条款不变。




                                            金龙羽集团股份有限公司
                                                  董   事   会
                                                2019 年 4 月 24 日