东莞铭普光磁股份有限公司
                             内部审计制度


                               第一章 总 则


    第一条 为了进一步规范东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）
内部审计工作，不断提高公司内控管理水平，根据《中华人民共和国审计法》、
《审计署关于内部审计工作的规定》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关法律法规的规定，
制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司及控股子公司（本制度所称控股子公司是指公司
持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通
过协议或其他安排能够实际控制的公司）。
    第三条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制
和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等
开展的一种评价活动。
    第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及
其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
    （二）提高公司经营的效率和效果；
    （三）保障公司资产的安全；
    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
    第五条 公司应当依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合本
公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险。
    第六条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要
的内部控制制度应当经董事会审议通过。


                       第二章 内部审计机构和审计人员



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       第七条 公司董事会下设立审计委员会，并制定审计委员会工作规则。审计
委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，且至少有一名独立董事为会计专业
人士。
       第八条 公司设立审计部，负责公司内部审计，对公司财务信息的真实性和
完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
    审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
       审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
       第九条 公司根据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事
内部审计工作，且专职人员应当不少于二人。
    审计部的负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司应当披
露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况。
       第十条 审计委员会、审计部和审计人员独立行使职权不受其他部门或者个
人的干涉。内部审计人员依法行使职权受法律保护，任何组织和个人不得打击报
复。
       第十一条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参
股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。
       第十二条 审计委员会成员、审计人员办理审计事项应当依法审计、廉洁奉
公、忠于职守、坚持原则、实事求是、保守秘密；与被审计对象或事项有利害关
系的，应当回避；不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄露秘密。


                       第三章 内部审计机构职责和权限


       第十三条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；
    （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题；
    （四）协调审计部与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。


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       第十四条 审计部应当履行以下主要职责：
    （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
    （二）对本公司各内部机构、分子公司以及具有重大影响的参股公司的会计
资料和其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披
露的预测性财务信息等；
    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
    （五）至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是
否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董
事会采取相应措施。
       第十五条 审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次
一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交
年度内部审计工作报告。
    审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、
募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
       第十六条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进
行评价。
       第十七条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相
关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、
资金管理（包括投资融资管理）、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务
管理等。审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调
整。
       第十八条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。


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内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整
地记录在工作底稿中。
       第十九条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工
作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
    审计部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相
应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
       第二十条 内部审计工作权限:
    (一)根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送生产、经营、财务
收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他相关文件、资料；
    (二)审核有关的报表、凭证、账簿、预算、决算、合同、协议等，以及检查
被审计单位有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物；
    (三)检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；
       (四)根据内部审计工作需要，参加有关会议，召开与审计事项有关的会议；
    (五)参与研究制定有关的规章制度，提出内部审计规章制度，由公司相应有
权审批机构审定后发布实施；
    (六)对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材
料；
    (七)对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，作出临时制止决定；
    (八)对公司提出改进经营管理、提高经济效益的建议；
    (九)提出纠正、处理违反财经法规行为的建议。


                          第四章 具体审计实施措施


       第二十一条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部
控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
    评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内
部控制的建议。
       第二十二条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务
相关的内部控制制度的建立和实施情况。


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    审计部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担
保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、
合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
    第二十三条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任
部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落
实情况。
    审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部
审计工作计划。
    第二十四条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风
险，应当及时向审计委员会报告。
    审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应当及时向董事
会报告。审计委员会应当向董事会报告内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已
经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

    第二十五条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审

计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

    (一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

    (二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    (三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、

投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

    (四)涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事

个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否

指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

    (五) 涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制

制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是

否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险

投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。

    第二十六条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行内部

审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：


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    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

   （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

       第二十七条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审

计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

       （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况

和财务状况是否良好；

    （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

    （四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；

    （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

       第二十八条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审

计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

    （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

    （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东

或关联董事是否回避表决；

    （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如

适用）；

    （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明

确；

    （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

    （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

    （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或

评估，关联交易是否会侵占公司利益。



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    第二十九条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次

审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况

时，应当重点关注以下内容：

    （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存

放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

    （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募

集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

    （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的

投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

    （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募

集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行

审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表

意见（如适用）。

    第三十条 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。并重

点关注以下内容:

    (一)是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

    (二)会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

    (三)是否存在重大异常事项；

    (四)是否满足持续经营假设；

    (五)与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

    第三十一条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况

时，应当重点关注以下内容：

    （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包

括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和

报告制度；

    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和

披露流程；



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    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和

保密责任；

    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制

人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

    （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专

人跟踪承诺的履行情况；
    （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。


                     第五章 内部控制的检查和披露


    第三十二条 审计部每季度应当向审计委员会至少报告一次内部审计工作情
况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
    审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时
向董事会或者其专门委员会报告。
    董事会或者其专门委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面的评估意见。董事会或者其专门委员会认为公司
内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
    第三十三条 董事会或者其专门委员会应当根据审计部出具的评价报告及相
关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出
具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。


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    第三十四条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价
报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐
机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
    第三十五条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两
年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控
制鉴证报告。会计师事务所在内部控制审计报告、内部控制鉴证报告中，应当对
财务报告内部控制的有效性发表审计意见或者鉴证意见，并披露在内部控制审计
或者鉴证过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。深圳证券交易所另有
规定的除外。
    第三十六条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准内部控制审
计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制
存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项
说明至少应当包括下列内容：
    （一）所涉及事项的基本情况；
    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
    （四）消除该事项及其影响的具体措施。
   第三十七条 公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披
露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告（如有）。


                             第六章 反舞弊职能


   第三十八条 公司审计部负责与反舞弊相关的各类信息的收集整理、分析、
传递、交流等工作并负责反舞弊处理结果的执行、跟进、发布和备案。
   第三十九条 审计部及审计人员有责任关注内部控制系统的薄弱环节，评价
内部控制系统的恰当性和有效性；审计部通过评价内部控制系统的有效性揭露业
务经营部门存在的风险，来协助防止舞弊。当已在合理程度上确认个人或组织发
生了严重的舞弊迹象时，应该将这种情况向总经理报告。
   第四十条 审计部应当协助公司完善投诉、举报管理制度，设置舞弊举报热


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线，明确投诉、举报处理程序、办理时限和办结要求，确保投诉、举报成为企业
反舞弊和加强内部控制的重要途径。审计部应当确保投诉举报管理机制及时、有
效地传达至全体员工。
   第四十一条 审计部及审计人员进行反舞弊审计应注意如下方面：
   （一）在财务报告和信息披露方面弄虚作假；
   （二）未经授权、滥用职权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产；
   （三）在开展业务活动中非法使用企业资产牟取不当利益；
   （四）公司高级管理人员舞弊给企业内部控制和经营管理可能造成的重大影
响；
   （五）员工单独或者串通舞弊给企业造成损失。


                               第七章 附 则


       第四十二条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公
司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立责
任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查
处。
       第四十三条 公司应当建立审计部的激励与约束机制，对内部审计人员的工
作进行监督、考核，以评价其工作绩效。
       如发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按照有关规定追究责任，处理
相关责任人，并及时向董事会报告。
       第四十四条 本制度未尽事宜或与不时颁布的相关法律、法规、规章、规范
性文件或公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件或公司章
程的规定为准。
       第四十五条 本制度自公司董事会审议通过后生效。
       第四十六条 本制度由董事会负责解释。




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