证券代码：002913            证券简称：奥士康           公告编号：2018-041



                       奥士康科技股份有限公司
                第一届董事会第十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


      一、 董事会会议召开情况

      奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议
  于 2018 年 6 月 27 日 10：00 在深圳市南山区文心五路 33 号海岸城西座 1507 奥
  士康科技股份有限公司深圳分公司会议室以现场及通讯方式召开，由董事长程涌
  先生主持召开。本次会议通知于 2018 年 6 月 22 日以传真、电子邮件等方式向全
  体董事发出，应出席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。高级管理人员列席
  本次会议。

      本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
  《公司章程》的规定。

      二、 董事会会议审议情况

      本次会议审议了以下议案：

      1、审议通过《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
  计划（草案修订稿）>及摘要的议案》

      根据公司实际发展需要，为进一步调动公司中高层管理人员、核心技术（业
  务）人员的积极性、主动性，公司修订了原第一届董事会第十四次会议及 2017
  年度股东大会审议通过的《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
  划（草案）》及其摘要。修订后的限制性股票激励计划方案经本次董事会及股东
  大会审议通过后生效，公司将按照《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》及其摘要实施本次限制性股票激励计划。鉴于部分
原激励对象由于个人原因放弃认购拟授予其的限制性股票，部分激励对象因离职
而不再符合激励条件，且公司新增部分核心骨干人员作为激励对象，故公司董事
会根据本次限制性股票激励计划的规定对激励名单进行调整，激励人员调整为
131 人。因公司于 2018 年 5 月 18 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《奥
士康科技股份有限公司 2017 年度利润分配（预案）的议案》，以截止 2017 年 12
月 31 日的公司总股本 144,052,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 3.10 元（含税），合计派发现金股利为人民币 44,656,120.00 元（含税）。
该方案已于 2018 年 6 月 4 日实施完毕。根据《奥士康科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）》规定，在《奥士康科技股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。调整后的限制性股票授予价格为
22.02 元/股。根据《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》，拟向激励对象授予 421.75 万股限制性股票，授予价格为 22.02 元/
股。

    经审核，董事会审议通过了《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

       独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见与本决议公告同
日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董
事会第十五次会议相关事项的独立意见》及《奥士康科技股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要。

       表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事程涌、贺波、贺文辉、
徐文静回避表决该事项。

       本议案尚需提交 2018 年第二次临时股东大会审议。

       2、审议通过《关于审议<奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》
    根据公司实际发展需要，为进一步调动公司中高层管理人员、核心技术（业
务）人员的积极性、主动性，公司修订了奥士康科技股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划方案，据此，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《奥
士康科技股份有限公司章程》、《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》的规定，公司制定《奥士康科技股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

    经审核，董事会审议通过了《奥士康科技股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

    独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊载于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见》

    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事程涌、贺波、贺文辉、
徐文静回避表决该事项。

    本议案尚需提交 2018 年第二次临时股东大会审议。

    3、审议通过《关于审议提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》

    鉴于公司修订了 2018 年限制性股票激励计划方案，根据修订后的方案，为
高效、有序地完成公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权处理 2018 年限制性
股票激励计划有关事项，授权内容及范围包括但不限于：

    1、授权董事会确定本激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予股票相关事宜；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及授
予价格进行相应的调整；
    3、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    4、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    5、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；

    6、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

    7、在激励对象个人情况发生变化时作出相应处置，包括但不限于取消激励
对象限制性股票解除限售的资格，在出现本激励计划中所列明的需要回购注销激
励对象尚未解锁的限制性股票时办理股票回购注销等相关事宜；

    8、在不违背本激励计划方案的前提下，对本激励计划进行管理和调整，不
定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要
求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必
须得到相应的批准；

    9、在不违背本激励计划方案的前提下，签署、执行、修改、终止任何与本
激励计划有关的协议；

    10、为本激励计划聘请律师、会计师、独立财务顾问、收款银行等中介机构；

    11、就本激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，
并做出其他与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

    12、授权董事会实施公司 2018 年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    上述授权的有效期限与本激励计划的有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权代表办理。
    表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事程涌、贺波、贺文辉、
徐文静回避表决该事项。

    本议案尚需提交 2018 年第二次临时股东大会审议。

    4、审议通过《关于召开奥士康科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东
大会的议案》

    同意提议公司按照法律法规及公司章程的相关规定召开奥士康科技股份有
限公司 2018 年第二次临时股东大会，并同意授权董事长或其授权人士根据法律
法规以及公司章程的规定，适时发布关于召开奥士康科技股份有限公司 2018 年
度第二次临时股东大会的通知，并公告相关文件。

    表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。




                                                 奥士康科技股份有限公司

                                                         董事会

                                                     2018 年 6 月 27 日