国浩律师（深圳）事务所
关于
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（七）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 层 邮编：518034
22&24/F, Shenzhen Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Blvd, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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二○一七年七月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
致：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（七）
GLG/SZ/A2577/FY/2017-235
国浩律师（深圳）事务所接受惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司的
委托，作为其申请首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，于 2016 年 5
月出具了《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请首次公开发行股
票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于惠州市德
赛西威汽车电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2016 年 8 月出具了《关于惠州市
德赛西威汽车电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律
意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”），于 2017 年 3 月出具了《关
于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关
于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于
2017 年 5 月出具了《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请首次公
开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见
书（四）》”），于 2017 年 7 月出具了《关于惠州市德赛西威汽车电子股
份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）》（以下
简称“《补充法律意见书（五）》”）、《关于惠州市德赛西威汽车电子股
份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（六）》（以下
简称“《补充法律意见书（六）》”）。
因发行人本次发行上市申请文件中最近三年财务会计报表的审计基准
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
日调整为 2017 年 3 月 31 日，故本所律师对发行人在 2017 年 1 月 1 日至 2017
年 3 月 31 日期间（以下简称“加审期间”）发生的重大变化以及财务会计
报表审计基准日调整后发行人是否符合发行上市的实质条件进行了核查，并
出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法
律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补
充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》
的补充，并构成其不可分割的组成部分，本所在《法律意见书》和《律师工
作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用
的定义与《法律意见书》及《律师工作报告》相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申报本次发行上市所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所根据《证券法》第 20 条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，除《补充法律意见书（二）》
中披露的情形外，加审期间内，发行人关于本次发行上市的批准和授权未发
生变化。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，加审期间内，发行人为依法
设立并合法存续的股份有限公司，具备发行股票并上市的主体资格，符合《管
理办法》的相关规定。
三、本次发行上市的实质条件
根据政府有权部门就发行人本次发行上市所涉相关事宜出具的意见或
证明、发行人为本次发行上市聘请的其他中介机构出具的专业意见、发行人
出具的书面声明，并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的如下实质
性条件：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
（一）发行人符合《公司法》规定的发行股票的条件
根据发行人 2016 年第一次临时股东大会作出的决议，发行人本次发行
股票的种类为人民币普通股（A 股），同一股份具有同等权利，每股的发行
条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
（二）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1．经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2．根据瑞华会计师出具的瑞华审字［2017］48280021 号《审计报告》
（以下简称“《审计报告》”），截至 2017 年 3 月 31 日，发行人的流动比率
为 1.29、速动比率为 0.92、应收账款周转率（次/年）为 5.24、存货周转率（次
/年）为 4.08、无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例为 2.08%、母
公司资产负债率为 69.30%，2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 15,593.74 万元、34,604.31 万
元、56,783.77 万元及 21,441.40 万元，并经本所律师核查，发行人具有持续
盈利能力，财务状况良好。
3．根据《审计报告》及有关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（四）发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
1．主体资格
（1）发行人系根据《公司法》的规定由德赛西威有限按原账面净资产
值折股整体变更设立的股份有限公司，是依法设立且合法存续的股份有限公
司，符合《管理办法》第 8 条的规定。
（2）发行人系由德赛西威有限按原账面净资产值折股整体变更设立的
股份有限公司，自德赛西威有限前身中欧电子成立之日起计算，发行人持续
经营时间已逾 3 年，符合《管理办法》第 9 条的规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产
的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符
合《管理办法》第 10 条的规定。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，
符合国家产业政策，符合《管理办法》第 11 条的规定。
（5）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大
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变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第 12 条的规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第 13 条的
规定。
2．规范运作
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第
14 条的规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有
关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和
责任，符合《管理办法》第 15 条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章
规定的任职资格，不存在下列情形，符合《管理办法》第 16 条的规定。
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据瑞华会计师出具的瑞华核字［2017］48280026 号《内部控制
鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”），发行人的内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营
运的效率与效果，符合《管理办法》第 17 条的规定。
（5）根据有关政府部门出具的证明以及发行人出具的书面声明，发行
人不存在下列情形，符合《管理办法》第 18 条的规定：
1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗
取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工
作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
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4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据《审计报告》及《公司章程》，发行人在《公司章程》中已
明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第 19 条的规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，根据《审计报告》、发行人出具
的书面声明，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》
第 20 条的规定。
3．财务与会计
（1）根据《审计报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，发行人的流动比率
为 1.29、速动比率为 0.92、应收账款周转率（次/年）为 5.24、存货周转率（次
/年）为 4.08、无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例为 2.08%、母
公司资产负债率为 69.30%， 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 15,593.74 万元、34,604.31
万元、56,783.77 万元及 21,441.40 万元，2014 年、2015 年、2016 年及 2017
年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额分别为 18,945.46 万元、24,751.85 万
元、55,758.45 万元及-28,417.81 万元，发行人资产质量良好，资产负债结构
合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第 21 条的规定。
（2）根据《内控鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有
效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内控鉴证报告，符合《管理办法》
第 22 条的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制
符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见
的审计报告，符合《管理办法》第 23 条的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者
事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或
者相似的经济业务选用了一致的会计政策而未随意变更，符合《管理办法》
第 24 条的规定。
（5）根据《审计报告》，发行人完整披露了关联方关系并按重要性原
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则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利
润的情形，符合《管理办法》第 25 条的规定。
（6）发行人符合下列条件，并符合《管理办法》第 26 条的规定：
1）根据《审计报告》，发行人 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3
月 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 为 15,593.74 万 元 、
34,604.31 万元、56,783.77 万元及 21,441.40 万元，最近 3 个会计年度净利润
均为正数且累计超过人民币 3,000 万；
2）根据《审计报告》，发行人 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3
月经营活动产生的现金流量净额为 18,945.46 万元、24,751.85 万元、55,758.45
万元及-28,417.81 万元，最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累
计超过 5,000 万元；同时发行人 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月
的营业收入分别为 263,668.85 万元、366,824.84 万元、567,803.35 万元及
169,045.63 万元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
3）根据《审计报告》、验资机构出具的相关验资报告、惠州市工商局
核发的统一社会信用代码为 91441300617881792D 的《营业执照》，发行人
本次发行前股本总额为 45,000 万元，不少于 3,000 万元；
4）根据《审计报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，发行人无形资产（土
地使用权除外）占净资产的比例为 2.08%，不高于 20%；
5）根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据瑞华会计师出具的瑞华核字［2017］48280028 号《主要税种
纳税情况的专项审核报告》（以下简称“《纳税报告》”）、《审计报告》
以及有关税务主管部门出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相
关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管
理办法》第 27 条的规定。
（8）根据《审计报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，发行人的货币资金
为 35,643.48 万元、应收账款为 117,423.20 万元、其他应收款为 1,733.83 万
元，短期借款为 115,078.12 万元、应付账款为 123,438.30 万元、其他应付款
为 5,411.26 万元，流动比率为 1.29、速动比率为 0.92、母公司资产负债率为
69.30%，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第 28 条的规定。
（9）根据《审计报告》，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管
理办法》第 29 条的规定：
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1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，
符合《管理办法》第 30 条的规定：
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，但尚需
取得中国证监会和深圳证券交易所的核准。
四、发行人的独立性
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，加审期间内，发行人资产、
人员、财务、机构及业务的独立性没有发生变化，发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发起人或股东
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，加审期间内，发行人没有发
生股东变更，发行人股东的主体资格没有发生变化，发行人股东均具备进行
出资的资格。
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六、发行人股本及其演变
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，加审期间内，发行人的股本
结构没有发生变化，发行人股东所持发行人的股份不存在委托持股、信托持
股及其他利益输送安排的情形，亦不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
七、发行人的业务
（一）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，加审期间内，发行人
的经营范围、经营方式没有发生变化。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间内，发行人
的业务没有发生变化。
（三）根据《审计报告》，发行人 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年
1-3 月主营业务收入分别为 262,962.06 万元、365,990.75 万元、566,720.06 万
元及 168,827.41 万元，占营业收入的比例分别为 99.73%、99.77%、99.81%
及 99.87%，发行人的主营业务突出。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的持续经营不
存在法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，除下述情形外，加审期间内，
发行人的关联方没有发生变化。
1．发行人董事谭伟恒辞去董事职务，发行人于 2017 年 3 月 15 日召开
2017 年第一次临时股东大会，补选高大鹏为发行人董事。
2．发行人参股公司
（1）蓝微新源
蓝微新源注册资本由 10,000 万元增加至 20,000 万元，于 2017 年 1 月 19
日办理完毕该次增资的工商变更登记手续，该次增资完成后，蓝微新源的股
东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资数额 占注册资本的比例
1 蓝微电子 11,200 56%
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2 发行人 4,000 20%
3 德赛电池有限 3,800 19%
4 惠州市德硕投资合伙企业（有限合伙） 1,000 5%
合计 20,000 100%
（2）彩虹无线（北京）新技术有限公司（以下简称“彩虹无线”）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，加审期间内，发行人新增
一家参股公司彩虹无线，持股比例为 1.82%，具体情况如下：
彩虹无线系于 2011 年 6 月 9 日设立的有限责任公司，统一社会信用代
码为 911101145769069807，注册资本为 773.26 万元，法定代表人为黄亮，
经营范围包括“网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；广告设计、
制作、代理、发布；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、机械设备；
专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）”，经营期限自 2011 年 6 月 9 日至 2031
年 6 月 8 日。截至本补充法律意见书出具之日，彩虹无线的股东及股权结构
如下表所列示：
单位：万元
序号 股东名称 出资数额 占注册资本的比例
1 黄亮 380 49.14%
2 上海上汽创业投资中心（有限合伙） 125 16.165%
3 上海中南茂创投资有限公司 50 6.47%
4 厦门京道万睿投资管理合伙企业（有限合伙） 45.17 5.84%
5 庄田雨 35 4.53%
6 范为琳 25 3.23%
7 北京伯乐锐金股权投资基金管理中心（有限合伙） 15.62 2.02%
8 西证创新投资有限公司 15.62 2.02%
9 上海瑞赑悦读投资管理合伙企业（有限合作） 15.62 2.02%
10 兴民智通（集团）股份有限公司 15.62 2.02%
11 发行人 14.05 1.82%
12 广州智造创业投资企业（有限合伙） 14.05 1.82%
13 冉默 10 1.29%
14 金孝奇 6.82 0.88%
15 厦门京道万睿投资管理合伙企业（有限合伙） 5.69 0.735%
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合计 773.26 100.00%
（二）发行人与关联方的交易
根据《审计报告》、发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，加审
期间内，发行人与关联方之间发生的关联交易如下：
1．经常性关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2017 年 1-3 月 占同期同类交易的比例
蓝微新源 提供劳务 0.70 0.45%
德赛精密 采购商品 157.30 1.38%
德赛进出口 采购商品 484.14 15.32%
蓝微新源 接受劳务 14.17 1.61%
信华精机 采购商品 1,589.43 37.12%
2．偶发性关联交易
（1）接受关联方担保
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人在加审期间内接受
关联方担保的情况如下：
单位：万元
序号 担保方 担保金额 签订日期 是否履行完毕
1 德赛工业 33,340 2017.1.17 否
2 德赛工业 57,000 2017.3.17 否
3 德赛工业 50,000 2017.3.14 否
（2）关键管理人员报酬
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人 2017 年 1-3 月向关
键管理人员支付报酬的情况如下：
单位：万元
姓名 职务 2017 年 1-3 月
TAN CHOON LIM 董事长 563.29
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
高大鹏 董事、总经理 121.48
谭伟恒 财务总监、董事会秘书 78.35
段拥政 副总经理 96.00
AZMOON BIN AHMAD 副总经理 52.55（新加坡币）
凌剑辉 监事 77.50
曾学智 独立董事 1.50
李春歌 独立董事 1.50
梅 涛 独立董事 1.50
王宇华 公司员工，监事凌剑辉配偶 49.80
3．关联方应收应付款项
（1）截至 2017 年 3 月 31 日，发行人对关联方的其他应收款情况：TAN
CHOON LIM 为 0.35 万元、高大鹏为 0.59 万元，合计为 0.94 万元。
（2）截至 2017 年 3 月 31 日，发行人对关联方的应付账款情况：信华
精机为 1,801.62 万元、德赛进出口为 1,007.65 万元、蓝微新源为 34.15 万元、
德赛精密为 195.97 万元，合计为 3,039.38 万元。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在加审期间内
与关联方发生的交易，已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）根据发行人的书面确认经本所律师核查，加审期间内，发行人的
关联交易决策制度未发生变化。
（五）经本所律师核查，加审期间内，持有发行人股份 5%以上的股东
及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）主要生产设备
根据《审计报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，发行人生产及测试设备的
账面价值为 32,751.95 万元，账面原值为 62,015.43 万元。
（二）国有土地使用权及房屋所有权
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，加审期间内，发行人及其子
公司没有新增的国有土地使用权及房屋所有权。
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（三）专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间内，发行人新增的
专利如下表所列示：
序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日
1. 发明 一种识别车辆总线信息对应关系的方法 201310268342.7 2013.6.30
2. 发明 主机端通讯录的虚拟排序方法 201310666440.6 2013.12.10
3. 发明 一种多功能齿轮及应用其的旋钮传动组件 201410109927.9 2014.3.24
4. 发明 全景泊车辅助装置 201310692209.4 2013.12.7
5. 发明 车载多媒体设备快速显示外接存储设备文件的方法 201310152502.1 2013.4.28
6. 发明 一种车载溃缩旋钮 201510275441.7 2015.5.26
7. 实用新型 一种车载终端的显示屏结构 201620526996.4 2016.6.1
8. 实用新型 一种防水车载摄像头 201621100952.1 2016.10.8
9. 实用新型 一种汽车危险警报灯状态开关 201620698133.5 2016.7.5
10. 实用新型 一种 FFC 连接器的防插偏装置 201620846943.0 2016.8.5
11. 实用新型 一种用于车载模拟视频的抗干扰差分放大电路 201620674089.4 2016.6.30
12. 实用新型 一种新型车载后枕屏支架 201620674090.7 2016.6.30
13. 实用新型 一种音响测试系统 201621041663.9 2016.9.7
14. 实用新型 一种带储物结构的车载多媒体系统 201620982306.6 2016.8.30
15. 外观设计 快速充电盒子 201630507001.5 2016.10.17
注：发明专利权的期限为 20 年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为 10 年，均自申请
日起算。
（四）商标、计算机软件著作权、著作权、域名
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，加审期间内，发行人及其子
公司没有新增的注册商标专用权、计算机软件著作权、著作权以及域名。
（五）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人财产所有权或
使用权的行使不存在限制或争议，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（六）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，加审期间内，发行人
没有新增签订的房屋租赁合同。
十、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间内，发行人
新增签订的重大合同如下：
1．借款及担保合同
（1）发行人与中国银行股份有限公司惠州分行于 2017 年 3 月 21 日签
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
订编号为 GED475370120170060 的《授信额度协议》。根据该协议，中国银
行股份有限公司惠州分行向发行人提供 50,000 万元授信额度，授信期限自
2017 年 3 月 21 日至 2018 年 3 月 1 日。
德赛工业与中国银行股份有限公司惠州分行于 2017 年 3 月 14 日签订编
号为 GBZ475370120170061 的《最高额保证合同》，为上述授信协议及其项
下债务提供最高额为 50,000 万元的保证担保。
（2）根据发行人与中国银行股份有限公司惠州分行签订的编号为
GED475370120160127 的《授信额度协议》，中国银行股份有限公司惠州分
行向发行人提供了如下融资：
单位：万元
序号 币种 融资金额 期限 年利率
1 人民币 5,000 2017.2.7-2018.2.7 3.915%
2 人民币 9,500 2017.2.15-2018.2.15 3.915%
（3）根据中国工商银行股份有限公司惠台支行出具的《授信额度及担
保变化情况说明》，中国工商银行股份有限公司惠台支行于 2017 年 3 月为
发行人核定增加 2 亿元非专项授信额度，将该行于 2016 年 7 月为发行人核
定的 3.7 亿元非专项授信增加至 5.7 亿元，授信有效期限至 2017 年 7 月 31
日。
德赛工业与中国工商银行股份有限公司惠州分行于 2017 年 3 月 17 日签
订了编号为 2017 年营业部保证字第 0316 号的《最高额保证合同》，为发行
人于 2017 年 3 月 16 日至 2018 年 7 月 31 日期间与中国工商银行股份有限公
司惠州分行签订的本外币借款合同等项下债务提供最高额为 57,000 万元的
保证担保。
（4）发行人与中国工商银行股份有限公司惠州分行于 2017 年 2 月 14
日签订编号为 2017 年营业部出口发票融资总协字第 0213 号的《出口发票融
资业务总协议》。根据该协议，中国工商银行股份有限公司惠州分行为发行
人办理出口发票融资业务，每笔业务由发行人另以书面形式逐笔申请。
发行人与中国工商银行股份有限公司惠州分行于 2017 年 2 月 14 日签订
了编号为 2017 年营业部质押字第 0213 号的《质押合同》，以其价值为
18,390,209.67 美元的应收账款为上述融资总协议项下债务提供质押担保。中
国工商银行股份有限公司惠州分行已于 2017 年 2 月 14 日在中国人民银行征
信中心办理了上述应收账款质押登记手续。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
根据上述融资总协议，中国工商银行股份有限公司惠台支行向发行人提
供了 12,000 万元出口发票融资，融资期限自 2017 年 2 月 15 日至 2017 年 8
月 14 日，融资利率为 3.8%。
（5）发行人与中国工商银行股份有限公司惠州分行于 2017 年 3 月 17
日签订编号为 2017 年营业部出口发票融资总协字第 0316 号的《出口发票融
资业务总协议》。根据该协议，中国工商银行股份有限公司惠州分行为发行
人办理出口发票融资业务，每笔业务由发行人另以书面形式逐笔申请。
发行人与中国工商银行股份有限公司惠州分行于 2017 年 3 月 17 日、3
月 24 日签订了编号为 2017 年营业部质押字第 0316 号、0322 号的《质押合
同》，以其价值为 10,257,255.84 美元、9,853,278.92 美元的应收账款为上述
融资总协议项下债务提供质押担保。中国工商银行股份有限公司惠州分行已
于 2017 年 3 月 17 日、3 月 24 日在中国人民银行征信中心办理了上述应收账
款质押登记手续。
根据上述融资总协议，中国工商银行股份有限公司惠台支行向发行人提
供了如下出口发票融资：
单位：万元
序号 币种 融资金额 期限 利率
1 人民币 7,000 2017.3.20-2017.9.13 3.8%
2 人民币 6,500 2017.3.27-2017.9.22 3.8%
（6）发行人与中国建设银行股份有限公司惠州市分行于 2017 年 2 月 20
日签订编号为建惠银工字 2017 第 002 号的《人民币流动资金贷款合同》。根
据该合同，中国建设银行股份有限公司惠州市分行向发行人提供 9,200 万元
的借款，借款期限自 2017 年 2 月 21 日至 2018 年 2 月 20 日，利率为建行 LPR
利率减 0.385%。
（7）发行人与上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行于 2016 年 10
月 11 日签订了《融资额度协议》。根据该协议，上海浦东发展银行股份有限
公司惠州分行向发行人提供 30,000 万元融资额度，额度使用期限自 2016 年
10 月 11 日至 2017 年 10 月 8 日。
德赛工业与上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行于 2017 年 1 月 17
日签订了编号为的《最高额保证合同》，德赛工业为发行人上述融资额度协
议及其项下债务提供最高额为 33,340 万元的保证担保。
（8）中国光大银行股份有限公司惠州分行向发行人提供了如下融资：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
单位：万元
序号 币种 融资金额 期限 利率
1 美元 800 2017.2.13-2018.2.12 2.04%
（9）根据交通银行惠州曼哈顿广场支行于 2017 年 1 月 17 日审批的编
号为 201701173129704 的《审批通知书》，交通银行惠州分行向发行人提供
30,000 万元授信额度，授信期限自 2017 年 1 月 17 日至 2018 年 1 月 17 日。
2．经本所律师核查，发行人签订的上述合同合法有效，不存在潜在的
法律风险。
3．根据发行人出具的书面声明并经本所律师核查，加审期间内，发行
人没有已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人出具的书面声明并经本所律师核查，加审期间内，发
行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产
生的侵权之债。
（三）根据发行人出具的书面声明并经本所律师核查，除本补充法律意
见书“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方之
间不存在其他重大债权债务关系，亦未为关联方提供担保。
（四）根据《审计报告》、发行人提供的资料及其出具的书面说明，并
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常生
产经营活动而发生，为合法有效的债权债务。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，加审期间内，发行人没有合
并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产出售或收购的行为，也没有
进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十二、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，加审期间内，发行人未修改
其现行有效的《公司章程》。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间内，发行人股东大
会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。会
议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决
程序及会议形成的决议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。发行人具有
健全的治理结构，完备有效的内部控制制度，股东大会、董事会、监事会及
内部运作规范。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间内，原董事谭伟恒
辞去董事职务，发行人于 2017 年 3 月 15 日召开 2017 年第一次临时股东大
会，补选高大鹏为发行人董事。除前述情形外，发行人董事、监事及高级管
理人员没有发生变化。
十五、发行人的税务
（一）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，加审期间内，发行人
及其子公司执行的税种、税率没有发生变化。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间内，发行人
没有新增的税收优惠。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间内，发行人
新增获得如下财政补贴：
单位：元
序号 项目名称 依据 金额
2016 年促进投保
惠州仲恺高新区财政局《关于下达 2016 促进投保出口
1 出口信用保险专 146,934.76
信用保险专项资金的通知》（惠仲财工［2017］4 号）
项资金
2017 年内外经贸 惠州仲恺高新区财政局《关于拨付 2017 年内外经贸发
2 发展与口岸建设 展与口岸建设专项资金用于进口贴息的通知》（惠仲财 185,153
专项资金 工［2016］149 号）
2016 年第二批资
惠州仲恺高新区财政局《关于下达 2016 年第二批资本
3 本市场专项奖励 2,000,000
市场专项奖励资金的通知》（惠仲财工［2017］1 号）
资金
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
2016 仲恺高新区 惠州仲恺高新区科技创新局、财政局《关于下达 2016
4 第一批科技计划 年仲恺高新区第一批科技计划项目立项的通知》（惠仲 200,000
项目补助 科通［2016］142 号）
2016 年度知识产 惠州仲恺高新区财政局《关于下达 2016 年度知识产权
5 权专项资金（专利 专项资金（专利资助项目）的通知》（惠仲财工［2016］ 225,200
资助项目） 156 号）
基于上述，本所律师认为，加审期间内，发行人享受的财政补贴符合相
关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行必要的批准程序。
（四）经本所律师核查，加审期间内，发行人不存在因违反税收法律、
法规而受到行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量技术标准
（一）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，加审期间内，发行人
及其子公司未发生因违反环境保护方面的法规、法规及规范性文件而受到行
政处罚的情况，亦不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而
受到行政处罚的情形。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间内，发行人
没有新增的认证证书。
十七、发行人募股资金的运用
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，加审期间内，发行人募集资
金数额和投资项目未发生变化。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，加审期间内，发行人的业务
发展目标未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，加审期间内，发行人及其子公司除《补充法律
意见书（二）》已披露的情形外，发行人与陈军、黄天任、周文辉之间存在
尚未了结的诉讼，具体情况如下：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
2017 年 3 月，陈军、黄天任、周文辉向惠州市惠城区人民法院提起民事
诉讼，被告为发行人及其子公司德赛威特，该案于 2017 年 5 月 27 日开庭审
理。陈军、黄天任、周文辉当庭变更了诉讼请求，要求德赛威特为该三人办
理港澳台人员就业证，并与该三人重新签订《劳动合同》；要求发行人继续
履行《惠州市引进科技创新团队合同》，按照合同约定向德赛威特支付研发
投资款 1,234.9 万元，并继续按计划完成项目研发工作；要求德赛威特分别
赔偿该三人工资、福利损失 110.4403 万元，54.5032 万元，16.4886 万元，诉
讼费用由发行人及子公司德赛威特承担。另外，陈军要求发行人在广东省有
影响力的报纸媒体上公开道歉，并赔偿其名誉损失 10 万元。发行人及其子
公司德赛威特同意陈军、黄天任、周文辉三人对诉讼请求作出变更。由于诉
讼请求变更，法院开庭审理时间延期。截至本补充法律意见出具之日，该等
案件仍在进行过程中。
本所律师认为，上述诉讼所涉金额不大，且纠纷不涉及发行人的主营业
务，判决结果不会对发行人造成重大影响，因此不属于重大诉讼。上述案件
正在法院审理过程之中，对发行人不存在重大不利影响。
（二）经本所律师核查，加审期间内，持有发行人股份 5%以上的股东
及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（三）经本所律师核查，加审期间内，发行人董事长 TAN CHOON LIM、
总经理高大鹏不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》及其摘要（申报稿）的编制及讨论，审
阅了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》及其摘要（申报稿），特
别是对《招股说明书》及其摘要（申报稿）中所引用的法律意见书和律师工
作报告的相关内容进行了审阅。本所律师认为，《招股说明书》及其摘要（申
报稿）》对本所出具的法律意见书及律师工作报告的引用真实、准确，不存
在因引用本所法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏引致的法律风险。《招股说明书》及其摘要（申报稿）的
内容与格式符合中国证监会有关信息披露的规定，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
二十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，加审期间内，发行人的财务数据等发生变化，
不影响发行人本次发行上市的主体资格和实质条件，发行人未发生其他影响
本次发行上市的重大事项。发行人本次发行上市符合本所律师在《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》及本补充法律意见书中所发
表的结论性意见，发行人申请本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、
《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，但本次发行上市
尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本四份，无副本。
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