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公司公告

德赛西威:2019年度股东大会之法律意见书2020-05-20  

						致:惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司


                    国浩律师(深圳)事务所
                                关于
            惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
                      2019 年度股东大会之
                            法律意见书


                                            GLG/SZ/A2577/FY/2020-162
    国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”)接受惠州市德赛西威汽
车电子股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席了公司 2019
年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等法律、行政法规、规范性文件以及《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,对本次股东大会的召集和
召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和
表决结果等事宜出具法律意见。
    为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审
查,查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件,并对有关问题
进行了必要的核查和验证。
    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告,并
依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
    根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神,本律师根据对事实的了解和对法律的理解,出具法律意见
如下:

    一、本次股东大会的召集与召开程序
    公司于 2020 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十二次会议,决议于 2020
年 5 月 19 日召开 2019 年度股东大会。

                                  1
    公司董事会于 2020 年 04 月 28 日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关
于召开 2019 年度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。会议通知
中载明了本次股东大会的召集人、会议召开的时间与地点、召开方式、出席
对象、审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等
相关事项。
    公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股
东大会现场会议于 2020 年 5 月 19 日下午 14:30 在广东省惠州市仲恺高新区
和畅五路西 103 号德赛西威会议室召开,由半数以上董事推选的董事高大鹏
先生主持。本次股东大会网络投票时间为:2020 年 5 月 19 日。其中,通过
深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为 2020 年 5 月 19 日上午 9:30 至
11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为 2020 年 5 月 19 日上午 9:15 至 2020 年 5 月 19 日下午 15:00。
    经本所律师核查,本次股东大会通知的时间、方式及内容符合法律、行
政法规和《公司章程》的规定;本次股东大会召开的实际时间、地点、网络
投票的时间和方式与会议通知所载一致。
    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集与召开程序符合有法律、
行政法规和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
    (一)本次股东大会由公司董事会召集。
    (二)经本所律师核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人合计人
数为 23 名,代表公司有表决权股份数额 446,572,206 股,占公司有表决权股
份总额的 81.1949%。
    1.本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截
至 2020 年 5 月 13 日下午 15:00 交易结束后的公司股东名册,对出席现场会
议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查,出席本
次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人,代表公司有表决权股份数
额 397,575,000 股,占公司有表决权股份总额的 72.2864%。
    2.以网络投票系统进行投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统
进行认证,根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在有效时间内通过网络

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投票的股东共计 19 名,代表公司有表决权股份数额 48,997,206 股,占公司
有表决权股份总额的 8.9086%。
    (三)公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,公司部
分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定,本次股东大会召集人和会议出席人
员的资格合法、有效。

    三、本次股东大会审议的议案
    根据会议通知,本次股东大会审议的议案为:
    (一)《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》;
    (二)《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》;
    (三)《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》;
    (四)《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》;
    (五)《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》;
    (六)《关于公司 2019 年日常关联交易总结及 2020 年日常关联交易
预计的议案》;
    (七)《关于公司 2020 年度董事、监事薪酬方案的议案》;
    (八)《关于公司向银行申请授信额度的议案》。
    经本所律师核查,公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议
案,本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。
    综上,本所律师认为,公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果
    (一)本次股东大会的表决程序
    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现
场 会 议的股东以 记名投票 方式对会议通知中列明的议案进行 了逐项表决,
网络投票按照会议通知确定的时段,通过网络投票系统进行,网络投票结
束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、
股东代表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票,合并统计了现场

                                 3
投票和网络投票的表决结果,并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。
    (二)本次股东大会的表决结果
    1. 审议通过《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》
    表决结果:446,572,206 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总数的
100%),0 股反对,0 股弃权。
    2. 审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
    表决结果:446,572,206 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总数的
100%),0 股反对,0 股弃权。
    3. 审议通过《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
    表决结果:446,572,206 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总数的
100%),0 股反对,0 股弃权。
    4. 审议通过《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》
    表决结果:446,572,206 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总数的
100%),0 股反对,0 股弃权。
    5. 审议通过《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
    表决结果:446,572,206 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总数的
100%),0 股反对,0 股弃权。
    中小投资者的表决情况:31,790,331 股赞成,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,弃权 0 股。
    6. 审议通过《关于公司 2019 年日常关联交易总结及 2020 年日常关联
交易预计的议案》,关联股东广东德赛集团有限公司回避表决
    表决结果:125,947,206 股赞成(占出席股东大会未回避有表决权股份总
数的 100%),0 股反对,0 股弃权。
    中小投资者的表决情况:31,790,331 股赞成,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0%;反对 0 股,弃权 0 股。
    7. 审议通过《关于公司 2020 年度董事、监事薪酬方案的议案》
    表决结果:446,572,206 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总数的
100%),0 股反对,0 股弃权。
    中小投资者的表决情况:31,790,331 股赞成,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0%;反对 0 股,弃权 0 股。
                                    4
    8. 审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
    表决结果:446,572,206 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总数的
100%),0 股反对,0 股弃权。
    中小投资者的表决情况:31,790,331 股赞成,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0%;反对 0 股,弃权 0 股。
    综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

    五、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、召集
人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法
律、行政法规及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法、有效。
    本法律意见书正本三份,无副本。
                      (以下无正文,下接签署页)




                                 5
                            本页无正文

                                为

                   国浩律师(深圳)事务所

                               关于

              惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

                         2019 年度股东大会

                                之

                            法律意见书

                                的

                              签署页




国浩律师(深圳)事务所                 律师:

                                                   许成富



负责人:

              马卓檀                               程 静




                                                    年      月   日