关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
北京市中咨律师事务所
关于
北大青鸟环宇消防设备股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
律师工作报告
二〇一四年十一月
北京市中咨律师事务所
北京市西城区平安里西大街 26 号 新时代大厦 6-8 层 邮编：100034
电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616(法律部) 66091199(知识产权部)
网址：http://www.zhongzi.com.cn/
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
目录
第一部分 释义....................................................................................................................3
第二部分 引言....................................................................................................................5
第三部分 正文....................................................................................................................9
一、 本次发行并上市的批准和授权 .............................................................................9
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................................11
三、 本次发行并上市的实质条件 ...............................................................................12
四、 发行人的设立 .......................................................................................................17
五、 发行人的独立性 ...................................................................................................20
六、 发行人的发起人和股东 .......................................................................................21
七、 发行人的股本及其演变 .......................................................................................23
八、 发行人的业务 .......................................................................................................33
九、 关联交易及同业竞争 ...........................................................................................45
十、 发行人的主要财产 ...............................................................................................58
十一、 发行人的重大债权债务...................................................................................74
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...............................................................79
十三、 发行人公司章程的制订与修改.......................................................................88
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................89
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................91
十六、 发行人的税务...................................................................................................94
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................................96
十八、 发行人募集资金的运用...................................................................................99
十九、 发行人业务发展目标.....................................................................................101
二十、 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况.................................................103
二十一、 对发行人招股说明书法律风险的评价.....................................................103
二十二、 关于本次发行上市的结论性意见.............................................................103
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
第一部分 释义
本律师工作报告与法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下
含义：
青鸟消防、公司、发行 北大青鸟环宇消防设备股份有限公司（更名前为河北北大
指
人 青鸟环宇消防设备股份有限公司）
青鸟消防有限 指 河北北大青鸟环宇消防设备有限公司
本所 指 北京市中咨律师事务所
北大青鸟环宇/控股股东 指 北京北大青鸟环宇科技股份有限公司
北大资产 指 北大资产经营有限公司
北大青鸟 指 北京北大青鸟有限责任公司
北大青鸟软件 指 北京北大青鸟软件系统有限公司
青鸟安全 指 北京北大青鸟安全系统工程技术有限公司
沈阳青鸟 指 沈阳青鸟安全技术有限公司
久远智能 指 四川久远智能监控有限责任公司
西安青鸟 指 西安青鸟环宇消防设备有限公司
青鸟消防软件 指 北京青鸟环宇消防系统软件服务有限公司
美安消防 指 美安（加拿大）消防设备有限公司
成都青鸟 指 成都北大青鸟消防设备有限公司
厦门青鸟 指 厦门青鸟环宇消防设备销售有限公司
正天齐 指 北京市正天齐消防设备有限公司
惟泰安全 指 北京惟泰安全设备有限公司
久远振科 指 四川久远振科建筑智能化工程有限责任公司
久远集团 指 四川久远投资控股集团有限公司
无线电厂 指 涿鹿县无线电厂
凌云安全 指 河北涿鹿凌云安全技术设备有限公司
发行人为本次首次公开发行并上市编制的《北大青鸟环宇
《招股说明书》 指 消防设备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申
报稿）》
《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股
《法律意见书》 指
份有限公司公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》
《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股
《律师工作报告》 指
份有限公司公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、广发证券 指 广发证券股份有限公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》
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《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公司章程》 指 《北大青鸟环宇消防设备股份有限公司章程》
上市后适用的《北大青鸟环宇消防设备股份有限公司章程
《公司章程（草案）》 指
（草案）》
《河北北大青鸟环宇消防设备股份有限公司发起人协议
《发起人协议书》 指
书》
3C 认证 指 中国国家强制性产品认证
报告期、最近三年及一 发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1 月
指
期 至6月
A股 指 本次公开发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股
本次发行人向社会公开发行新股及股东公开发售股票合
本次发行并上市 指 计不超过 2,000 万股人民币普通股并在深圳证券交易所上
市
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第二部分 引言
一、本律师工作报告提交人
本律师工作报告由北京市中咨律师事务所提交。北京市中咨律师事务所成立
于一九九三年，是最早经中国司法部批准设立的合伙制事务所之一。本所为国内
外客户提供的法律服务领域包括公司法、国际商事法、金融法、项目融资、不动
产法、诉讼、仲裁、知识产权法等；地址为北京市西城区平安里西大街 26 号新
时代大厦 6-8 层；负责人为林伯楠；邮编为 100034；电话为 010-66091616；传
真为 010-66091616。
为发行人本次公开发行和上市提供法律服务的本所经办律师为蒋红毅律师
和彭亚峰律师。
蒋红毅律师为北京市中咨律师事务所合伙人，主要业务领域为公司境内、境
外上市、投资、融资、兼并收购、改制重组、设立合资公司等业务。
彭亚峰律师为北京市中咨律师事务所律师，主要业务领域为公司境内、境外
上市、投资、融资、兼并收购、改制重组、设立合资公司等业务。
二、出具律师工作报告的工作过程和工作方法
本所律师接受发行人委托后，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定，采取了面谈、书面审查、现场调查、查询、计算和复
核等调查方法，对本次发行并上市事宜进行全面的法律审查，包括但不限于发行
人本次股票发行、上市所涉及的公司主体资格、设立程序、存续条件、批准或授
权、公司章程的内容、独立性运作问题、“三会”的规范运作情况、同业竞争问题、
关联交易问题、重要债权债务、知识产权、主要资产、重大合同、发行条件、纳
税情况、募集资金用途、诉讼仲裁或行政处罚等方面内容，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，形成相应的法律意见。
（二）本所律师接受委托后，制定了相应的工作计划，并依照下列程序开展
工作：
1．本所律师核查发行人的主体资格。
2．本所律师对发行人出具了《法律问题调查问卷》，对发行人的情况进行全
面、整体的尽职调查工作，要求发行人提供与本次公开发行并上市相关的文件及
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资料，并根据实际情况不时提出补充调查问卷。
3．由发行人详细介绍企业的基本情况及相关重点问题，与发行人负责人和
知情人面谈了解发行人现状和历史情况。
4．发行人将相关文件和资料整理后提交本所律师，由本所律师进行初步审
查。
5．对发行人和其他相关各方为进行本次发行而履行的程序进行审查。
6．对本次交易中介机构资格进行审查，还认真审阅保荐人和审计机构出具
的保荐意见和审计报告，对律师工作报告中涉及的数据进行计算和复核。
7．参加中介机构的协调会，听取其他中介机构的意见。
8．对全部资料进行详细核查。
9．出具法律意见书和律师工作报告。
（二）本所律师将发行人及相关各方提供的文件、资料全部复印，编制清单，
整理成册，存档备案。
（三）本所律师与发行人的沟通情况
1．本所律师与发行人及其他中介机构多次共同召开会议，就相关事宜进行
讨论。
2．本所律师曾多次前往发行人及募集资金投资项目所在地进行实地调查，
并就文件及资料审查中出现的问题进行确认或澄清。
3．本所律师除现场工作外，始终与发行人及相关中介机构保持着电话、传
真及电子邮件联系。
（四）工作方法
对发行人经营中主要财产和重要合同的审查方式：1.针对发行人的财产，主
要包括房产、土地使用权、知识产权等的情况，本所律师采用实地考察和核对权
属证书的方式进行核查；2．对发行人重要合同本所律师采取了核查原件，对同
类合同进行归类制作文件清单及留存合同复印件的方式处理。
对发行人提供的文件原件和复印件的处理方式：1．对发行人提供的有原件
的文件资料，本所律师对文件原件与复印件的内容进行了核对，原件退回发行人；
2．对发行人无法提供原件的文件，由发行人加盖公章给予确认，同时提供其他
可以相互印证之文件。
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对收集的文件的处理：1．对收集的文件进行审阅、分类，并核查各类文件
的合法性和完整性，印证各事实发生的全过程的合法性；2．对发行人目前尚未
取得的权证或审阅中发现缺少的文件，要求发行人补充提供，对于无法提供的情
形，由发行人做出说明；3．对全部收集的资料分类制作文件清单和工作档案。
三、律师工作报告的制作依据
本所律师根据对发行人尽职调查的结果和现行有效的法律、法规和规范性文
件的规定，对发行人在出具本律师工作报告之日前已发生或存在的事实，进行判
断并发表法律意见。
本所律师出具法律意见时，对于与法律相关的业务履行了法律专业人士特别
的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，本所律师制作、出具
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本律师工作报告是根据《公司法》、《证券法》以及出具日之前现行有效的
法律、法规和规范性文件而出具。
本律师工作报告仅就本次股票公开发行并上市有关的法律问题发表意见，并
不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。涉及审计报告、财务数据等内
容，严格按照有关专业机构出具报告的内容引述。本律师工作报告根据本所律师
对本律师工作报告出具之日前已发生的事实和对相关法律的理解而出具。
四、律师声明事项
为出具本律师工作报告，本所律师特作如下声明：
1．在本律师工作报告中，本所律师仅根据本律师工作报告出具日以前已经
发生或存在的事实，结合中国现行法律、法规和其他规范性文件发表法律意见。
对于出具本律师工作报告具有重要意义而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、财务顾问、会计师事务所和公司出具的意见、说明或其他文
件。
2．本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本律师工作报告有关
的文件资料及证言进行了审查判断，保证本律师工作报告不存在本律师已经知晓
或者应当知晓的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．在本律师工作报告中，本所律师仅对本次发行并上市有关的法律问题发
表律师意见，本所律师不对与本次发行并上市有关的会计、审计等事项和报告发
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表意见。本所律师在本律师工作报告中对有关会计报表、审计报告中某些数据或
结论的引述，并不意味本所律师对其真实性和准确性做出任何明示或者默示的保
证。
4．本所律师同意将本律师工作报告随同其他申报材料一同上报，并愿意对
本律师工作报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
5．本所律师出具本律师工作报告前提为发行人保证其已经向本所律师提供
了为出具本律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言。
6．本律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任
何其他目的。
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第三部分 正文
一、 本次发行并上市的批准和授权
（一）香港联合交易所有限公司批准北大青鸟环宇分拆发行人并独立上市
2012年11月21日和2012年12月7日，北大青鸟环宇向香港联合交易所有限公
司递交了分拆非全资子公司青鸟消防有限并于深圳证券交易所上市的申请及其
他相关文件；2012年12月12日，香港联合交易所有限公司出具了确认函，批准了
北大青鸟环宇的分拆非全资子公司青鸟消防有限并于深圳证券交易所上市的申
请。
（二）发行人控股股东股东大会批准分拆发行人并独立上市
2013年4月26日，北大青鸟环宇召开了临时股东大会，审议通过了分拆青鸟
消防有限并在深圳证券交易所独立上市的议案及其他相关事宜。
（三）发行人董事会批准本次发行上市
2014年8月15日，发行人召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本
次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A
股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润分配方
案的议案》、《关于公司上市后三年内股价稳定预案的议案》、《关于公司上市
后三年股东回报规划的议案》和《关于公司章程（草案）的议案》等议案，同时
提请股东大会审议批准。
（四）发行人股东大会的批准与授权
2014年8月31日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，出席会议的股东
及股东代表18名，代表股份5906.124万股，占发行人总股本的98.44%，本次会议
审议通过了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于授权董事会办理
首次公开发行人民币普通股（A股）并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开
发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于首次公开
发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司上市后三年内股价稳定预案
的议案》、《关于公司上市后三年股东回报规划的议案》和《关于公司章程（草
案）的议案》等议案。
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上述议案中包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行价格、发行
方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办
理本次发行事宜的授权等《管理办法》中所要求的必须包括的事项。
（五）本次发行上市方案的主要内容
根据发行人第一届董事会第十八次会议决议和2014年第三次临时股东大会
决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
1．发行股票种类：人民币普通股（A股）。
2．每股面值：人民币1.00元。
3．发行数量：本次公开发行股票数量不超过2,000万股,且占发行后公司股份
总数不低于25%。最终发行数量以中国证监会等有权监管机关的核准为准。
4．发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5．发行价格：结合发行时境内资本市场和公司实际情况，根据询价结果，
由公司和承销商协商确定发行价格。
6．发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的
方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
7．本次发行股票的拟上市地：深圳证券交易所。
8．承销方式：余额包销。
9．决议的有效期：本次申请公开发行股票的决议，自股东大会审议通过之
日起一年内有效。
（六）经本所律师核查，发行人第一届董事会第十八次会议和2014年第三次
临时股东大会的召集、召开方式、与会董事、股东资格、表决方式和决议内容，
符合《证券法》和《公司法》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定，发行人第一届董事会第十八次会议和2014年第三次临时股东大会已经依
法定程序合法有效地作出了批准本次发行并上市的决议。
根据有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议
的内容合法有效。
（七）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行并上市事宜的授权程序
合法，授权范围明确具体，合法有效。
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（八）发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，发行人本次上市尚需取
得深圳证券交易所的批准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人发行股票的主体资格
就发行人是否具备本次发行股票主体资格的事宜，本所律师审查了发行人改
制为股份有限公司时的相关主管部门批准文件，公司成立以来的工商登记资料、
工商行政管理部门的年检情况以及各发起人签署的《发起人协议》等相关法律文
件，并重点核查了发行人的法律地位、公司存续的合法性、经营状况、设立至今
发生的重大行为及公司章程是否存在发行股票的限制性条款等情况。
1．发行人的公司性质
发行人是一家依据《公司法》设立的股份有限公司，经营期限为“永久存续”，
其企业性质和经营期限符合股票发行和上市的基本条件。
2．发行人公司设立和存续的合法性
如本律师工作报告第三部分“四”中所述，发行人于2012年12月26日依法整体
变更为股份有限公司。根据发行人的《企业法人营业执照》并经本所律师核查，
发行人自成立至本律师工作报告出具之日合法有效存续，不存在法律法规及公司
章程规定的需要终止的情形。
3．发行人经营业务的合法性
经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合《公司法》、
《公司登记管理条例》及其它法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营
障碍。
（二）对发行人发行股票和上市的限制性条款的审查
本所律师核查了发行人《公司章程》、历次股东大会决议、发行人对外签署
的合同文件以及政府主管部门对发行人出具的文件，均未发现存在限制发行人公
开发行股票和上市的条款和规定。因此，发行人本次发行并上市不存在限制性的
法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人是一家合法设立且有效存续的股份有限
公司，具备本次发行并上市的主体资格。发行人不存在我国法律、法规、规范
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性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。发行人现有的文件中不存在
限制发行人公开发行股票和上市的条款。
三、 本次发行并上市的实质条件
经本所律师逐项审查，发行人已具备《公司法》、《证券法》等法律法规以
及《管理办法》规定的申请首次公开发行A股并上市的实质条件，主要为：
（一）发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1.00元的A股，每股的发
行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
（二）发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事
会，并建立了独立董事和董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。（详见本律师工作报告
第三部分“十四”）。
（三）根据瑞华出具的瑞华审字[2014]01500367号《审计报告》,发行人2011
年、2012年和2013年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为：
55.13%、60.98%和49.55%，最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况
良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（四）本所律师核查了发行人的营业执照、纳税申报表、完税凭证和已经履
行、将要履行或尚在履行中的重大合同等原始资料、有关政府部门出具的证明，
查阅了瑞华出具的瑞华审字[2014]01500367号标准无保留意见的《审计报告》，
并经发行人书面确认，截至本律师工作报告出具日，发行人最近三年财务会计文
件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项、第五十条第一款第（四）项的规定。
（五）北京誉兴会计师事务所有限责任公司于2012年12月26日出具了誉兴验
字[2010]第12A205196号《验资报告》，该报告对各发起人投入到发行人的实收
资本真实性进行了审验，截至2012年12月25日，发行人注册资本实收金额为人民
币6,000万元，瑞华于2014年6月12日出具了瑞华专审字[2014]01500226号《验资
复核报告》，对北京誉兴会计师事务所有限责任公司于2012年12月26日出具的誉
兴验字[2010]第12A205196号验资报告进行了复核,经复核认为，未发现上述验资
报告在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的
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要求的情况。发行人本次公开发行后股本总额不少于人民币3,000万元，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（六）根据发行人于2014年8月31日召开的2014年第三次临时股东大会审议
通过的《关于首次公开发行股票发行方案的议案》及《招股说明书》，发行人公
开发行的股份达到公司股份总数的25％以上，符合《证券法》第五十条第一款第
（三）项的规定。
（七）根据发行人历年《企业法人营业执照》，并经本所律师核查，发行人
是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（八）发行人的前身是2001年6月15日在河北省涿鹿县依法设立的河北北大
青鸟环宇消防设备有限公司，2012年12月26日经批准以账面净资产值折股整体变
更为股份有限公司，截止本律师工作报告出具日，发行人持续经营时间已达3年
以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（九）经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用
作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（十）经本所律师核查，发行人主要从事消防设备研发、生产销售、代理等
业务，其生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，
符合《管理办法》第十一条的规定。
（十一）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（十二）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
（十三）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产
完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面不存在其他严
重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
（十四）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和
董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十
一条的规定。
（十五）经保荐人及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理
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人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和
高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（十六）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近
36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未
有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（十七）根据瑞华出具的瑞华核字[2014]01500016 号《内部控制鉴证报告》
及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务
报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二
十四条的规定。
（十八）根据工商、税务、环保、技术监督等有关政府部门出具的证明文件
及发行人出具的确认和承诺函，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符
合《管理办法》第二十五条的规定：
1．最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2．最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
3．最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4．本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5．涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6．严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（十九）经本所律师核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批
权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规
担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（二十）经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控
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股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（二十一）经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈
利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（二十二）根据瑞华出具的瑞华核字[2014] 01500016号无保留结论的《内部
控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》
第二十九条的规定。
（二十三）根据瑞华出具的瑞华审字[2014] 01500367号《审计报告》，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，瑞
华为其会计报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规
定。
（二十四）根据发行人编制的财务报表及瑞华审字[2014] 01500367号《审计
报告》及瑞华核字[2014] 01500016号《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报
表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应
有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变
更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（二十五）经核查本次申请公开发行股票的《招股说明书》、瑞华审字[2014]
01500367号《审计报告》及相关合同和会议文件，本所律师认为，发行人已完整
披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在
通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（二十六）根据瑞华出具的瑞华审字[2014]第01500367号《审计报告》，发
行人2011年度、2012年度和2013年度归属于公司普通股股东的净利润（以扣除非
经常性损益前后较低者为计算依据）分别为51,640,975.06元、78,836,771.28元、
120,423,237.47元，累计金额达人民币250,900,983.81元。营业收入分别为人民币
298,342,893.64 元 、 426,904,957.33 元 和 634,346,131.36 元 ， 累 计 金 额 达 人 民 币
1,359,593,982.33元。发行前股本总额为6000万元，最近一期末无形资产（扣除土
地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为1.04%，最近一期末不
存在未弥补亏损，符合《管理办法》第三十三条之规定。
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（二十七）本所律师核查了发行人的完税凭证、税收优惠及其依据以及有关
税务部门出具的证明，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法纳税，各项税
收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依
赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（二十八）经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续
经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规
定。
（三十）经本所律师核查，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、
事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财
务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的
规定。
（三十）经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，
符合《管理办法》第三十七条的规定：
1．发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2．发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3．发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
4．发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
5．发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6．其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（三十一）根据发行人2014年8月31日召开的2014年第三次临时股东大会审
议通过的《关于首次公开发行股票发行方案的议案》和《关于首次公开发行人民
币普通股（A股）募集资金投资项目可行性的议案》以及募集资金投资项目的可
行性研究报告，发行人的募集资金均用于主营业务，募集资金数额和投资项目与
发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家
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产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，
募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影
响，符合《管理办法》第三十八条、第三十九条、第四十条和第四十二条的规定。
（三十二）根据发行人第一届董事会第十八次会议以及2014年第三次临时股
东大会的会议决议及记录，并经本所律师核查，发行人已对募集资金投资项目的
可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防
范投资风险和提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。
（三十三）发行人于2014年3月31日召开2013年度股东大会，会议审议通过
了将于公司上市后适用的《募集资金管理制度》，依据该办法，公司将建立募集
资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》
第四十三条的规定。
综上所述，经逐条核查，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公
司法》、《证券法》和《管理办法》等规定的公司发行A股并上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等
1．发行人设立的方式
发行人系由北京北大青鸟环宇科技股份有限公司、蔡为民、陈文佳、曾德生、
王欣、杨玮、叶可武、辜竹竺、孙广智、康亚臻、王玉河、李广增、勾利金、白
福涛、德杰、章钧、高俊艳、王国强、张明伟、周子安和常征等共同发起并将其
共同投资的青鸟消防有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时注册
资本为6,000万元，由全体发起人以其各自拥有的青鸟消防有限截至2012年11月
30日的净资产153,880,242.55元人民币，扣除拟分配的9,537,500.61元人民币，剩
余部分按2.40571237：1的比例折为股本6,000万股（每股面值1元人民币）。
2．发行人的设立程序
（1）2012年12月2日，发行人前身青鸟消防有限召开股东会，审议并通过了
青鸟消防有限整体变更为股份公司的议案。
（2）2012年12月11日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2012]
第1019号《资产评估报告》，根据该评估报告，评估基准日为2012年11月30日的
青鸟消防有限的股东全部权益评估价值为18,644.29万元。
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（3）2012年12月21日，北京北大青鸟环宇科技股份有限公司、蔡为民、陈
文佳、曾德生、王欣、杨玮、叶可武、辜竹竺、孙广智、康亚臻、王玉河、李广
增、勾利金、白福涛、德杰、章钧、高俊艳、王国强、张明伟、周子安和常征等
共同签署了《发起人协议书》，对发行人设立的相关事项进行了约定。
（4）2012年12月21日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，大会审
议通过了与股份公司设立相关的议案, 并授权董事会全权处理一切有关股份公
司设立、登记及相关事项。
（5）2012年12月26日，北京誉兴会计师事务所有限责任公司出具了誉兴验
字[2010]第12A205196号《验资报告》，该报告对各发起人投入到发行人的实收
资本真实性进行了审验，根据该验资报告，截至2012年12月25日，河北北大青鸟
环宇消防设备股份有限公司（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本6,000万元。
（6）2012年12月26日，发行人在河北省张家口市工商行政管理局登记注册，
领取了注册号为130731000001463的《企业法人营业执照》。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，并得到国家有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中有关合同的订立
2012年12月21日，北京北大青鸟环宇科技股份有限公司、蔡为民、陈文佳、
曾德生、王欣、杨玮、叶可武、辜竹竺、孙广智、康亚臻、王玉河、李广增、勾
利金、白福涛、德杰、章钧、高俊艳、王国强、张明伟、周子安、常征共同签署
了关于设立发行人的《发起人协议书》，协议约定了拟设立公司的名称、经营宗
旨、经营范围、管理形式、设立方式、注册资本、发起人认缴的股份及股份锁定、
发起人的责任分工、发起人的权利与义务、违约条款及争议解决方式等内容。
经核查，本所律师认为，上述《发起人协议书》的签署和内容符合法律、
法规和规范性文件的规定，不存在使发行人的设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等程序
1．审计报告
根据瑞华于2012年12月10日出具的中瑞岳华专审字[2012]第3212号《审计报
告》，青鸟消防有限截至2012年11月30日的净资产为153,880,242.55元人民币。
2．资产评估报告
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根据中联资产评估集团有限公司2012年12月11日出具的中联评报字[2012]
第1019号《资产评估报告》，评估基准日为2012年11月30日的青鸟消防有限的股
东全部权益评估价值为 18,644.29 万元。
3．验资报告
根据北京誉兴会计师事务所有限责任公司于2012年12月26日出具的誉兴验
字[2010]第12A205196号《验资报告》，该报告对各发起人投入到发行人的实收
资本真实性进行了审验，截至2012年12月25日，河北北大青鸟环宇消防设备股份
有限公司（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本6,000万元。
瑞华于2014年6月12日出具了瑞华专审字[2014]01500226号《验资复核报
告》，对北京誉兴会计师事务所有限责任公司于2012年12月26日出具的誉兴验字
[2010]第12A205196号验资报告进行了复核，经复核认为，未发现上述验资报告
在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的要求
的情况。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了
必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会
发行人创立大会于2012年12月21日召开。出席本次会议的发起人股东共20
名，股东陈文佳委托股东蔡为民代为出席并表决，代表有表决权的股份数6,000
万股，占公司股本总额的100%。会议以现场投票表决的方式逐项审议通过了《关
于股份公司筹备工作报告的议案》、《关于股份公司设立经费报告的议案》、《关
于整体变更设立股份有限公司的议案》、《关于公司章程的议案》、《关于选举
蔡为民为股份公司董事的议案》、《关于选举徐祗祥为股份公司董事的议案》、
《关于选举张万中为股份公司董事的议案》、《关于选举孙伦为股份公司独立董
事的议案》、《关于选举张秋生为股份公司独立董事的议案》、《关于选举王云
为股份公司独立董事的议案》、《关于选举王兴业为股份公司监事的议案》、《关
于选举孔祥强为股份公司监事的议案》、《关于聘请公司审计机构的议案》和《关
于授权董事会办理整体变更设立股份公司相关事宜的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召开、召集程序、所议事项及
其决议内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人的设立合法、合规、真实、有效，不存
在法律障碍或潜在的法律风险。
五、 发行人的独立性
（一）业务独立性
发行人所持《企业法人营业执照》合法有效，发行人独立从事所获核准经
营范围中的业务，业务完全独立于其控股股东及其他关联方。
（二）资产独立性
发行人合法拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备等所有权或者使用权。发行人
与股东的资产产权已明确界定和划清，发起人投入公司的资产已经转移至公司并
依法办理了财产权属转移手续。
（三）生产独立性
发行人拥有独立于股东的生产经营场所。其独立采购原材料，独立组织生产、
经营和销售，已拥有独立完整的供应、生产和销售系统。
（四）人员独立性
发行人已建立了独立的劳动人事及工资管理制度，公司的总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务。
（五）机构独立性
根据发行人《公司章程》、股东大会决议、董事会决议及监事会决议，发行
人设有股东大会、董事会和监事会；在董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会、审计委员会、总经理和董事会秘书；在审计委员会下设
内审部；在总经理下设副总经理、财务总监、总工程师、证券部、采购部、人力
资源部和质量管理部等部门。此外，发行人拥有2家全资子公司及6家控股子公司。
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人上述机构按照发行人《公司章程》和
内部规章制度的规定独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六）财务独立性
发行人设立了独立的财务会计部门，配备专业财务人员，建立了独立的财务
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核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，并对分公司和子公司实施严格统一
的财务监督管理制度。发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税，
与股东单位、实际控制人无混合纳税现象。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务、资产、生产、人员、机构、财
务等方面均独立于股东单位及其他关联方，具有独立完整的供应、生产、销售
系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的发起人和股东
（一）发行人的各发起人或股东具有法律、法规和规范性文件规定的进行出
资入股的资格，履行了出资义务
1．发行人的发起人
根据《发起人协议书》、《公司章程》等资料，发行人发起设立时，发起人
分别是北京北大青鸟环宇科技股份有限公司、蔡为民、陈文佳、曾德生、王欣、
杨玮、叶可武、辜竹竺、孙广智、康亚臻、王玉河、李广增、勾利金、白福涛、
德杰、章钧、高俊艳、王国强、张明伟、周子安和常征等共1名法人和20名自然
人，发行人发起人情况如下：
股份数（万
序号 发起人名称/姓名 法定代表人 住所 股权比例
股）
北京市海淀
区海淀路 5
号燕园三区
1 北大青鸟环宇 许振东 3,061.2240 51.02%
30 号（北大
青鸟楼三层
C 座）
- - 身份证号 - -
2 蔡为民 11010819670914**** 1,094.1240 18.23%
3 陈文佳 50010719901205**** 816.3240 13.61%
4 曾德生 32010219650620**** 155.2560 2.59%
5 王 欣 21010219541030**** 136.2840 2.27%
6 杨 玮 11010819651010**** 108.6660 1.81%
7 叶可武 43040219660824**** 93.8760 1.56%
8 辜竹竺 33040219730918**** 85.2420 1.42%
9 孙广智 21010519720528**** 61.2240 1.02%
10 康亚臻 61010319670728**** 61.2240 1.02%
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11 王玉河 21010419560609**** 54.6300 0.91%
12 李广增 13253019480811**** 51.0180 0.85%
13 勾利金 15042819701215**** 40.8240 0.68%
14 白福涛 42010619731005**** 40.8180 0.68%
15 德 杰 15210119671115**** 40.8180 0.68%
16 章 钧 21011319690111**** 27.0180 0.45%
17 高俊艳 12010219731026**** 14.2860 0.24%
18 王国强 11022519691101**** 14.2860 0.24%
19 张明伟 12010419660907**** 14.2860 0.24%
20 周子安 42022219721105**** 14.2860 0.24%
21 常 征 11010519790704**** 14.2860 0.24%
合计 6,000 100%
经核查，本所律师认为，发行人发起人中，法人股东依法有效存续；自然
人股东均具备完全民事行为能力，均为中国大陆合法公民；所有发起人在中国
大陆均有住所，具有法律、法规和规范性文件规定对发行人进行出资的资格。
2．发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，北大青鸟环宇持有发行人51.02%的股份，系公司控股股东。
经本所律师核查，发行人不存在实际控制人。
本所律师认为，自发行人前身青鸟消防有限成立以来，北大青鸟环宇一直
是公司的控股股东。发行人控股股东、实际控制人近三年来未发生变化，符合
有关法律、行政法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的发起人人数、住所、出资比例
经核查，发行人设立时，共有21名发起人，上述发起人以其在青鸟消防有限
的净资产出资发起设立发行人（具体情况见本律师工作报告第三部分“四”）。
本所律师认为，上述发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规
及规范性文件的规定。
（三）发行人的股东（含发起人）已投入发行人资产的产权关系
北京誉兴会计师事务所有限责任公司于2012年12月26日出具了誉兴验字
[2010]第12A205196号《验资报告》，该报告对各发起人投入到发行人的实收资
本真实性进行了审验，截至2012年12月25日，已收到全体发起人缴纳的注册资本
合计6,000万元。
瑞华于2014年6月12日出具了瑞华专审字[2014]01500226号《验资复核报
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
告》，对北京誉兴会计师事务所有限责任公司于2012年12月26日出具的誉兴验字
[2010]第12A205196号验资报告进行了复核，经复核认为，未发现上述验资报告
在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的要求
的情况。
经核查, 本所律师认为，发行人的股东（含发起人）已投入发行人的资产的
产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（四）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人的股东（含发起
人）不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况。
（五）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人的股东（含发起
人）不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（六）经核查，本所律师认为，发行人的股东（含发起人）投入发行人的
资产及权利的权属证书已经转移给发行人，不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的发起人及现有股东均为中国大陆合法公民、
法人或其他经济组织，具有法律、法规、规范性文件规定的担任发起人或进行
出资的资格，其投资设立发行人的行为合法、合规、真实、有效。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人系由北京北大青鸟环宇科技股份有限公司、蔡为民、陈文佳、曾德生、
王欣、杨玮、叶可武、辜竹竺、孙广智、康亚臻、王玉河、李广增、勾利金、白
福涛、德杰、章钧、高俊艳、王国强、张明伟、周子安和常征等共21名股东以其
各自在青鸟消防有限的净资产出资，于2012年12月26日成立的股份有限公司。北
京誉兴会计师事务所有限责任公司于2012年12月26日出具了誉兴验字[2010]第
12A205196号《验资报告》，该报告对各发起人投入到发行人的实收资本真实性
进行了审验，截至2012年12月25日，已收到全体发起人缴纳的注册资本合计6,000
万元；瑞华于2014年6月12日出具了瑞华专审字[2014]01500226号《验资复核报
告》，对发行人实收资本予以复核确认。发行人设立时的股权结构如下：
序号 发起人名称/姓名 股份数（万股） 股份比例
1 北大青鸟环宇 3,061.2240 51.02%
2 蔡为民 1,094.1240 18.23%
3 陈文佳 816.3240 13.61%
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
4 曾德生 155.2560 2.59%
5 王 欣 136.2840 2.27%
6 杨 玮 108.6660 1.81%
7 叶可武 93.8760 1.56%
8 辜竹竺 85.2420 1.42%
9 孙广智 61.2240 1.02%
10 康亚臻 61.2240 1.02%
11 王玉河 54.6300 0.91%
12 李广增 51.0180 0.85%
13 勾利金 40.8240 0.68%
14 白福涛 40.8180 0.68%
15 德 杰 40.8180 0.68%
16 章 钧 27.0180 0.45%
17 高俊艳 14.2860 0.24%
18 王国强 14.2860 0.24%
19 张明伟 14.2860 0.24%
20 周子安 14.2860 0.24%
21 常 征 14.2860 0.24%
合计 6,000 100%
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时有
关法律、法规以及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效，不存在法律
障碍或潜在的法律风险。
（二）发行人前身青鸟消防有限的设立及历次股权变动
1．青鸟消防有限的设立
发行人的前身青鸟消防有限为北大青鸟环宇、王欣、曾德生和杨玮共同出资
设立的有限责任公司。
2001年5月16日，北大青鸟环宇、王欣、曾德生和杨玮就设立青鸟消防有限
签订了《协议书》，该协议约定：青鸟消防有限的注册资本为1000万元人民币，
其中，北大青鸟环宇出资750万元人民币，占注册资本的75%；王欣出资120万元
人民币，占注册资本的12%；曾德生出资80万元人民币，占注册资本的8%；杨
玮出资50万元人民币，占注册资本的5%。根据该协议，各方签订了《河北北大
青鸟环宇消防设备有限公司章程》。
2001年5月1日，王欣、丛平、王玉河、杜青山及章钧签订了《股份协议书》，
根据该协议，王欣所持公司12%的股权实际权益人及比例为：王欣4.5%，丛平4%，
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
王玉河2%，杜青山1%，章钧0.5%；2001年6月11日，杨玮与辜竹竺签订了《股
份协议书》，根据该协议，杨玮所持公司5%的股权实际权益人及比例为：杨玮
4%，辜竹竺1%；2001年6月12日，曾德生、叶可武及杨瑞鱼签订了《协议书》，
根据该协议，曾德生所持公司8%的股权实际权益人及比例为：曾德生5%，叶可
武2.3%，杨瑞鱼0.7%。
2001年6月14日，涿鹿轩辕会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（涿会检字[2001]第10号），根据该报告，截止2001年6月13日，青鸟消防有限
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币为1,000万元，其中曾德生80万元出
资中有50万元于2000年6月13日缴存至中国农业银行涿鹿县支行凌云安全存款账
户（账号0001870124574）。根据发行人的说明，曾德生以存于凌云安全的银行
账户上的50万元作为对青鸟消防有限的出资的原因是：凌云安全改制后，所有运
营资金均由曾德生投入。青鸟消防有限2001年6月正式成立前，己于2000年12 月
开展组建及试生产，凌云安全曾为青鸟消防有限代采购其试生产所需的原材料，
金额超过50万元，相当于青鸟消防有限设立时曾德生已通过凌云安全代采购原材
料的方式进行了资金投入。因此青鸟消防有限设立时曾德生80万元出资中的50
万元，以曾德生于2000年6月13日存入凌云安全的50万元款项进行了验资。
瑞华于2014年6月12日出具了瑞华专审字[2014]第01500226号《验资复核报
告》，对涿鹿轩辕会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（涿会检字[2001]
第10号）进行了复核，根据该验资复核报告，曾德生出资中的50万元不规范，存
在出资瑕疵。为弥补该出资瑕疵，经发行人2014年第二次临时股东大会审议通过，
同意曾德生补正50万元出资款充实公司注册资本，自曾德生将上述50万元存入公
司指定的账户之日起，公司及公司现股东不会再因曾德生上述出资瑕疵行为而向
其追究责任。2014年6月11日，曾德生补正50万元出资款，汇入发行人开设的专
项账户中（大连银行北京分行，账号571332209012455），该笔出资款由全体股
东共同享有。
本所律师认为，曾德生的上述出资行为在出资时间和出资方式上不符合《公
司法》及相关法律法规的规定，存在法律上的瑕疵。但鉴于曾德生已于2014年6
月通过现金补正50万元的方式充实公司实收资本，同时公司设立时存在的出资瑕
疵并未影响公司正常生产经营和业务发展，公司成立之后合法经营，注册资本缴
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
纳得到全体股东的认可。因此，上述曾德生出资瑕疵不会对公司生产经营及合法
存续构成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
2001年6月15日，河北省涿鹿县工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》
（注册号为1307311004613），企业名称为河北北大青鸟环宇消防设备有限公司；
住所为河北省涿鹿县涿下路258号；法定代表人为张浚；注册资本为1,000万元；
公司类型为有限责任公司；经营期限为2001年6月15日至2021年6月14日；经营范
围为：消防设备的研发、生产、销售、代理。
根据青鸟消防有限股东会通过的公司章程，青鸟消防有限设立时的股权结构
如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 北大青鸟环宇 750 货币 75%
2 王欣 120 货币 12%
3 曾德生 80 货币 8%
4 杨玮 50 货币 5%
合计 1,000 - 100%
根据上述王欣、丛平、王玉河、杜青山和章钧签订的《股份协议书》、杨玮
和辜竹竺签订的《股份协议书》以及曾德生、叶可武和杨瑞鱼签订的《协议书》，
青鸟消防有限设立时的实际股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 北大青鸟环宇 750 货币 75%
2 王欣 45 货币 4.5%
3 丛平 40 货币 4%
4 王玉河 20 货币 2%
5 杜青山 10 货币 1%
6 章钧 5 货币 0.5%
7 曾德生 50 货币 5%
8 叶可武 23 货币 2.3%
9 杨瑞鱼 7 货币 0.7%
10 杨玮 40 货币 4%
11 辜竹竺 10 货币 1%
合计 1,000 货币 100%
2．2007 年公司增资、解除委托持股和股权转让
2007年1月23日，青鸟消防有限原股东北大青鸟环宇、王欣、曾德生、杨玮
同蔡为民、李广增、勾利金、孙广智、辜竹竺、康亚臻和章钧等签订了《河北北
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大青鸟环宇消防设备有限公司增资扩股协议》，协议约定本次增资的金额为人民
币150万元，增资的方式是以溢价的方式，溢价的比例为1:1.5，即各增资人按照
每一元人民币出资1.5元人民币的价格认购青鸟消防有限新增注册资本。蔡为民
认购60万元出资，认购款为90万元；李广增认购25万元出资，认购款为37.5万元；
勾利金认购15万元出资，认购款为22.5万元；孙广智认购15万元出资，认购款为
22.5万元；辜竹竺认购15万元出资，认购款为22.5万元；康亚臻认购15万元出资，
认购款为22.5万元；章钧认购5万元出资，认购款为7.5万元。
对于2001年青鸟消防有限成立时存在的委托持股的情形，公司全体股东决定
通过股权转让方式予以解除，即王欣通过股权转让方式还原丛平享有的40万元出
资、王玉河享有的20万元出资、章钧享有的5万元出资和杜青山享有的5万元出资；
杨玮通过股权转让方式还原辜竹竺享有的10万元出资；曾德生通过股权转让方式
还原叶可武享有的23万元出资。需说明的是，根据2013年11月15日对王欣进行的
访谈及2014年5月23日杜青山出具的《确认书》，杜青山对其原享有的10万元出
资中的5万元予以放弃，并由代持人王欣享有；根据杨瑞鱼出具的《关于放弃北
大青鸟环宇消防设备股份有限公司的股权的承诺书》，杨瑞鱼放弃其享有的对青
鸟消防有限的7万元出资，并由代持人曾德生享有。
2007年1月23日，青鸟消防有限召开股东会，通过如下决议：同意曾德生、
王欣、杨玮转让其持有的本公司股权的决议，同意曾德生将其持有的出资额80
万元中的23万元转让给叶可武；同意王欣将其持有的出资额120万元中的40万元、
20万元、5万元、5万元分别转让给丛平、王玉河、章钧、杜青山；同意丛平将其
从王欣手中受让的40万出资额转让给蔡为民；同意杨玮将其持有的出资额50万元
中的10万元转让给辜竹竺，其他股东均放弃上述股权转让的优先购买权，同意本
公司的注册资本由人民币1,000万元增资到人民币1,150万元；本次增资的方式是
以溢价的方式，溢价的比例为1:1.5，即各增资人按照每1元人民币出资1.5元人民
币的价格认购青鸟消防有限新增注册资本。蔡为民认购60万元出资，认购款为90
万元；李广增认购25万元出资，认购款为37.5万元；勾利金认购15万元出资，认
购款为22.5万元；孙广智认购15万元出资，认购款为22.5万元；辜竹竺认购15万
元出资，认购款为22.5万元；康亚臻认购15万元出资，认购款为22.5万元；章钧
认购5万元出资，认购款为7.5万元。
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
2007年2月2日，北京中永勤会计师事务所出具了《验资报告》（中永勤验字
[2007]第X002号），根据该验资报告，截止2007年2月2日，青鸟消防有限已收到
新增注册资本合计人民币150万元，增资后注册资本为1,150万元。
2007 年 2 月 8 日 ， 河 北 省 涿 鹿 县 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
1307311004613的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，青鸟消防有限股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 北大青鸟环宇 750 货币 65.217
2 蔡为民 100 货币 8.696
3 曾德生 57 货币 4.957
4 王欣 50 货币 4.348
5 杨玮 40 货币 3.478
6 王玉河 20 货币 1.739
7 辜竹竺 25 货币 2.174
8 李广增 25 货币 2.174
9 叶可武 23 货币 2.000
10 勾利金 15 货币 1.304
11 孙广智 15 货币 1.304
12 康亚臻 15 货币 1.304
13 章钧 10 货币 0.870
14 杜青山 5 货币 0.435
合计 1,150 - 100%
经核查，本所律师认为，发行人2001年设立时存在的委托持股、2007年通过
股权转让形式解除委托持股的过程真实、合法，委托持股与股权转让行为是当事
人真实意思表示、自主决定的民事行为，显名股东和隐名股东对委托持股与股权
转让无争议，不违反相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在股权纠纷及其
他潜在风险。
3．2010年公司增资
2010年11月29日，青鸟消防有限与蔡为民、陈文佳、德杰、白福涛签订《河
北北大青鸟环宇消防设备有限公司增资协议》，协议约定，青鸟消防有限新增注
册资本人民币320万元，本次增资价格为3元/1元注册资本，即蔡为民以300万元
认购100万元青鸟消防有限新增注册资本，陈文佳以600万元认购200万元青鸟消
防有限新增注册资本，德杰以30万元认购10万元青鸟消防有限新增注册资本，白
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福涛以30万元认购10万元青鸟消防有限新增注册资本。
2010年11月29日，青鸟消防有限召开2010年临时股东会，通过如下决议： 同
意公司与蔡为民、陈文佳、德杰、白福涛达成的《河北北大青鸟环宇消防设备有
限公司增资协议》，同意本公司的注册资本由人民币1,150万元增资到人民币1,470
万元。
2011年1月17日，北京兴润诚会计师事务所出具了《验资报告》（兴润诚验
字[2010]第021号），根据该验资报告，截止2011年1月17日，青鸟消防有限已收
到新增注册资本合计人民币320万元，变更后的注册资本为1,470万元。瑞华于
2014年6月12日出具了瑞华专审字[2014]第01500226号《验资复核报告》，对北
京兴润诚会计师事务所出具的《验资报告》（兴润诚验字[2010]第021号）进行
了复核，认为《验资报告》（兴润诚验字[2010]第021号）在所有重大方面符合
《中国注册会计师审计准则第1602号一验资》的要求。
2011 年 1 月 25 日 ， 河 北 省 涿 鹿 县 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
130731000001463的《企业法人营业执照》。
本次增资后，青鸟消防有限股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 北大青鸟环宇 750 货币 51.02
2 蔡为民 200 货币 13.61
3 陈文佳 200 货币 13.61
4 曾德生 57 货币 3.88
5 王欣 50 货币 3.40
6 杨玮 40 货币 2.72
7 李广增 25 货币 1.70
8 辜竹竺 25 货币 1.70
9 叶可武 23 货币 1.56
10 王玉河 20 货币 1.36
11 勾利金 15 货币 1.02
12 孙广智 15 货币 1.02
13 康亚臻 15 货币 1.02
14 章钧 10 货币 0.68
15 德杰 10 货币 0.68
16 白福涛 10 货币 0.68
17 杜青山 5 货币 0.34
合计 1,470 - 100
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4．2012年第一次股权转让
2012年11月20日，杜青山与张明伟、周子安签订《股权转让协议》，杜青山
同意转让1.5万元注册资本给张明伟、同意转让3.5万元注册资本给周子安。同日，
李广增与张明伟、常征、高俊艳、王国强签订《股权转让协议》，李广增同意转
让2万元注册资本给张明伟、同意转让3.5万元注册资本给常征、同意转让3.5万元
注册资本给高俊艳、同意转让3.5万元注册资本给王国强。
需说明的是，根据杜青山2012年11月20日出具的声明及2014年5月23日签署
的《确认书》，在签署上述转让协议之前，杜青山已将其持有的青鸟消防有限的
上述共计5万元注册资本转让给蔡为民，截至上述转让协议签署之日，蔡为民已
将转让价款支付给杜青山，但双方尚未办理工商变更登记，杜青山仍为青鸟消防
有限的名义股东，鉴于此，经蔡为民事前同意，上述协议仍由杜青山签署。
2012年11月21日，青鸟消防有限召开2012年临时股东会，通过如下决议：同
意杜青山以每1元注册资本6元的价格分别转让1.5万元、3.5万元注册资本给张明
伟、周子安；同意李广增以每1元注册资本6元的价格分别转让3.5万元、3.5万元、
3.5万元、2万元注册资本给常征、高俊艳、王国强、张明伟。
本次股权转让后，青鸟消防有限股权结构情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 北大青鸟环宇 750 货币 51.02%
2 蔡为民 200 货币 13.61%
3 陈文佳 200 货币 13.61%
4 李广增 12.5 货币 0.85%
5 叶可武 23 货币 1.56%
6 孙广智 15 货币 1.02%
7 康亚臻 15 货币 1.02%
8 白福涛 10 货币 0.68%
9 德 杰 10 货币 0.68%
10 辜竹竺 25 货币 1.70%
11 曾德生 57 货币 3.88%
12 王 欣 50 货币 3.40%
13 杨 玮 40 货币 2.72%
14 王玉河 20 货币 1.36%
15 勾利金 15 货币 1.02%
16 章钧 10 货币 0.68%
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
17 常征 3.5 货币 0.24%
18 高俊艳 3.5 货币 0.24%
19 王国强 3.5 货币 0.24%
20 张明伟 3.5 货币 0.24%
21 周子安 3.5 货币 0.24%
合计 1,470 - 100%
5．2012年第二次股权转让
2012年11月27日，蔡为民分别与曾德生、辜竹竺、王欣、杨玮、王玉河、勾
利金、章钧签订《股权转让协议》，辜竹竺转让41,160元注册资本给蔡为民；曾
德生转让189,630元注册资本给蔡为民；王欣转让166,110元注册资本给蔡为民；
杨玮转让133,770元注册资本给蔡为民；王玉河转让66,150元注册资本给蔡为民；
勾利金转让49,980元注册资本给蔡为民；章钧转让33,810元注册资本给蔡为民。
2012年11月27日，青鸟消防有限召开2012年临时股东会，通过如下决议：同
意辜竹竺以每1元注册资本6元的价格转让41,160元注册资本给蔡为民；同意曾德
生以每1元注册资本6元的价格转让189,630元注册资本给蔡为民；同意王欣以每1
元注册资本6元的价格转让166,110元注册资本给蔡为民；同意杨玮以每1元注册
资本6元的价格转让133,770元注册资本给蔡为民；同意王玉河以每1元注册资本6
元的价格转让66,150元注册资本给蔡为民；同意勾利金以每1元注册资本6元的价
格转让49,980元注册资本给蔡为民；同意章钧以每1元注册资本6元的价格转让
33,810元注册资本给蔡为民。
本次股权转让后，青鸟消防有限股权结构情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 北大青鸟环宇 750 货币 51.02%
2 蔡为民 268.061 货币 18.23%
3 陈文佳 200 货币 13.61%
4 李广增 12.5 货币 0.85%
5 叶可武 23 货币 1.56%
6 孙广智 15 货币 1.02%
7 康亚臻 15 货币 1.02%
8 白福涛 10 货币 0.68%
9 德 杰 10 货币 0.68%
10 辜竹竺 20.884 货币 1.42%
11 曾德生 38.037 货币 2.59%
12 王 欣 33.389 货币 2.27%
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
13 杨 玮 26.623 货币 1.81%
14 王玉河 13.385 货币 0.91%
15 勾利金 10.002 货币 0.68%
16 章钧 6.619 货币 0.45%
17 常征 3.5 货币 0.24%
18 高俊艳 3.5 货币 0.24%
19 王国强 3.5 货币 0.24%
20 张明伟 3.5 货币 0.24%
21 周子安 3.5 货币 0.24%
合计 1,470 - 100%
综上，本所律师认为，青鸟消防有限设立时曾德生的 50 万元出资款在出资
时间和出资方式上不符合《公司法》及相关法律法规的规定，存在法律上的瑕
疵。但鉴于经发行人 2014 年第二次临时股东大会审议批准，曾德生已于 2014
年 6 月通过现金补正 50 万元的方式充实公司实收资本；同时公司设立时存在的
出资瑕疵并未影响公司正常生产经营和业务发展，公司成立之后合法经营。因
此，上述曾德生出资瑕疵不会对公司生产经营及合法存续构成重大不利影响，
亦不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。除上述事项外，青鸟消防有
限的历次增资和股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人设立后的历次股权变动
1．2014年股权继承
2014年1月31日，发行人原股东叶可武死亡，且生前并未立有遗嘱，根据《中
华人民共和国婚姻法》第十七条及《中华人民共和国继承法》第十条的规定，叶
可武持有的发行人的938,760股股份（占发行人总股本的1.56%）为夫妻共有财产，
因此，上述股份中469,380股应由叶可武妻子刘青取得；剩余469,380股作为叶可
武遗产，由其继承人继承，经核查，叶可武父母均先于叶可武死亡，故其遗产由
其妻子刘青及其子叶子杨共同继承，各自继承234,690股。
北京市中信公证处2014年6月17日出具（2014）京中信内民证字29452号《公
证书》，对叶可武股权继承事宜进行了公证。
2014年9月5日，发行人依法变更了股东名册。
本次股份继承后发行人的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 股份比例
1 北大青鸟环宇 3,061.2240 51.02%
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
2 蔡为民 1,094.1240 18.23%
3 陈文佳 816.3240 13.61%
4 曾德生 155.2560 2.59%
5 王 欣 136.2840 2.27%
6 杨 玮 108.6660 1.81%
7 辜竹竺 85.2420 1.42%
8 刘青 70.4070 1.17%
9 孙广智 61.2240 1.02%
10 康亚臻 61.2240 1.02%
11 王玉河 54.6300 0.91%
12 李广增 51.0180 0.85%
13 勾利金 40.8240 0.68%
14 白福涛 40.8180 0.68%
15 德 杰 40.8180 0.68%
16 章 钧 27.0180 0.45%
17 叶子扬 23.4690 0.39%
18 高俊艳 14.2860 0.24%
19 王国强 14.2860 0.24%
20 张明伟 14.2860 0.24%
21 周子安 14.2860 0.24%
22 常 征 14.2860 0.24%
合计 6,000 100%
经核查，本所律师认为，发行人设立后的历次股权变动合法、合规、真实、
有效。发行人股东持有的股权目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益
的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；发行人历次增
资和股权变动合法、合规、真实、有效；发行人股东持有的股权目前不存在被
质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、 发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
1．根据河北省张家口市工商行政管理局于2013年9月26日颁发的注册号为
130731000001463的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：消防设备研
发、生产销售、代理；自营进出口业务；普通货运（仅限分支机构经营）（法律、
行政法规、国务院决定设定的许可经营项目，需取得许可并经登记机关登记后方
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
可经营）。
2．根据发行人子公司久远智能的营业执照，久远智能的经营范围为：火灾
报警、保安、消防电子产品、消防器材产品、报警源产品的设计、生产和销售，
相关工程安装服务，电子产品、计算机应用产品，提供技术咨询服务；安防技术
防范工程设计、安装、维修。
3．根据发行人子公司惟泰安全的营业执照，惟泰安全的经营范围为：许可
经营项目，生产工业用安全环保监测报警仪器、安保消防救援设备。（生产仅限
地下一层、一层经营）；一般经营项目，销售仪器仪表、电子产品、机械设备；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；基础软件服务；应用软件服务。
4．根据发行人子公司正天齐的营业执照，正天齐的经营范围为：组装加工
混合气体（IG541）灭火装置及配套集流管网、高压二氧化碳灭火装置及配套集
流管网、瓶组式细水雾灭火装置及配套集流管网、组装混合气体灭火装置。销售
五金交电、机械设备、电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品）、新鲜蔬
菜、新新鲜水果、未加工的干果、坚果；维修消防灭火设备。
5．根据发行人子公司青鸟消防软件的营业执照，青鸟消防软件的经营范围
为：许可经营项目：无；一般经营项目：应用软件服务（医用软件服务除外）；
基础软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备。
6．根据发行人的说明以及加拿大DAVIS LLP律师事务所出具的法律意见
书，发行人子公司美安消防的经营范围为设计、制造报警系统。
7．根据发行人子公司久远智能的子公司久远振科的营业执照，久远振科的
经营范围为：消防工程、智能化工程、技防工程设计施工；其他相关工程、设计
施工及维护保养，其他相关工程技术开发与咨询服务。（以上项目不含前置许可
项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
8．根据发行人的说明以及加拿大DAVIS LLP律师事务所出具的法律意见
书，发行人子公司美安消防的子公司Maple Armor Management Co.Ltd的主要业务
是不动产管理。
9．根据发行人的说明以及加拿大DAVIS LLP律师事务所出具的法律意见
书，发行人子公司美安消防的子公司Maple Armor Fire Alam Device Co.Ltd的主要
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
业务是制造和销售火灾报警系统。
（二）发行人及其子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可
发行人及其子公司的主营业务为消防系统相关产品的研发、生产和销售，目
前，我国对消防产品行业的监管体制主要由三个层面构成：市场准入制度、质量
监督管理制度以及运行抽查制度。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子
公司拥有如下与主营业务相关的资质和许可：
1．发行人拥有的资质和许可
（1）质量管理体系认证证书
根据发行人提供的资料，截至2014年6月30日发行人获得的质量管理体系认
证证书情况如下：
序号 注册号 符合标准 认证范围 有效期
GB/T 消防电子设备
2012.04.25-
1 02112Q10425R3M 19001-2008/ 的研发、生产和
2015.04.24
ISO 9001:2008 售后服务
消防电子设备
2012.04.25-
2 U006612Q0169R3M ISO 9001:2008 的研发、生产和
2015.04.24
售后服务
（2）3C 认证
根据发行人提供的资料，截至2014年6月30日发行人产品3C认证情况如下：
首次发证
序号 证书编号 产品名称 有效日期 发证机构
日期
2008. 2018. 公安部消防产品
1 2012081801000699 输出模块
12.19 12.18 合格评定中心
2008. 2018. 公安部消防产品
2 2012081801000700 中继模块
12.19 12.18 合格评定中心
输入/输出模 2009. 2019. 公安部消防产品
3 2012081801000701
块 04.03 04.02 合格评定中心
输入/输出模 2009. 2019. 公安部消防产品
4 2012081801000702
块 05.09 05.08 合格评定中心
气体灭火控 2010. 2015. 公安部消防产品
5 2012081801000703
制器 09.09 09.08 合格评定中心
点型感温火 2010. 2015. 公安部消防产品
6 2012081801000704
灾探测器 09.10 09.09 合格评定中心
气体灭火控 2010. 2015. 公安部消防产品
7 2012081801000705
制器 10.21 10.20 合格评定中心
消防控制室 2011. 2016. 公安部消防产品
8 2012081801000706
图像显示装 04.09 04.08 合格评定中心
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置
点型光电感
2011. 2016. 公安部消防产品
9 2012081801000707 烟火灾探测
04.09 04.08 合格评定中心
器
2011. 2016. 公安部消防产品
10 2012081801000708 输入模块
04.14 04.13 合格评定中心
2011. 2016. 公安部消防产品
11 2012081801000709 中继模块
04.14 04.13 合格评定中心
点型感温火 2011. 2016. 公安部消防产品
12 2012081801000710
灾探测器 04.14 04.13 合格评定中心
点型复合式
2011. 2016. 公安部消防产品
13 2012081801000711 感烟感温火
04.14 04.13 合格评定中心
灾探测器
点型感温火 2011. 2016. 公安部消防产品
14 2012081801000712
灾探测器 05.03 05.02 合格评定中心
独立式光电
2011. 2016. 公安部消防产品
15 2012081801000713 感烟火灾探
06.30 06.29 合格评定中心
测报警器
点型光电感
2009. 2019. 公安部消防产品
16 2012081801000714 烟火灾探测
03.27 03.26 合格评定中心
器
火灾报警控
2010. 2015. 公安部消防产品
17 2012081801000715 制器（联动
09.09 09.08 合格评定中心
型）
火灾报警控 2009. 2019. 公安部消防产品
18 2012081801000716
制器 05.13 05.12 合格评定中心
气体灭火控 2009. 2019. 公安部消防产品
19 2012081801000717
制器 05.09 05.08 合格评定中心
手动火灾报 2010. 2015. 公安部消防产品
20 2012081801000849
警按钮 04.09 04.08 合格评定中心
火灾报警控 2007. 2017. 公安部消防产品
21 2012081801000930
制器(联动型) 05.29 05.28 合格评定中心
火灾报警控 2007. 2017. 公安部消防产品
22 2012081801000931
制器 05.29 05.28 合格评定中心
2012. 2017. 公安部消防产品
23 2012081801001402 消火栓按钮
09.27 09.26 合格评定中心
2012. 2017. 公安部消防产品
24 2012081801001403 消火栓按钮
09.27 09.26 合格评定中心
线型光束感
2012. 2017. 公安部消防产品
25 2012081801001404 烟火灾探测
09.27 09.26 合格评定中心
器
2013. 2018. 公安部消防产品
26 2013081801000114 火灾显示盘
01.31 01.30 合格评定中心
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2013. 2018. 公安部消防产品
27 2013081801000115 火灾显示盘
01.31 01.30 合格评定中心
火灾声光警 2013. 2018. 公安部消防产品
28 2013081801000116
报器 01.31 01.30 合格评定中心
2013. 2018. 公安部消防产品
29 2013081801000142 传输设备
02.26 02.25 合格评定中心
电器火灾监 2013. 2018. 公安部消防产品
30 2013081801000284
控设备 04.10 04.09 合格评定中心
电气火灾监 2013. 2018. 公安部消防产品
31 2013081801000285
控设备 04.10 04.09 合格评定中心
剩余电流式
2013. 2018. 公安部消防产品
32 2013081801000286 电气火灾监
04.10 04.09 合格评定中心
控探测器
剩余电流式
2013. 2018. 公安部消防产品
33 2013081801000287 电气火灾监
04.10 04.09 合格评定中心
控探测器
测温式电气
2013. 2018. 公安部消防产品
34 2013081801000288 火灾监控探
04.10 04.09 合格评定中心
测器
点型感温火 2013. 2018. 公安部消防产品
35 2013081801000637
灾探测器 08.07 08.06 合格评定中心
电气火灾监 2013. 2018. 公安部消防产品
36 2013081801000971
控设备 12.23 12.22 合格评定中心
剩余电流式
2013. 2018. 公安部消防产品
37 2013081801000972 电气火灾监
12.23 12.22 合格评定中心
控探测器
剩余电流式
2013. 2018. 公安部消防产品
38 2013081801000973 电气火灾监
12.23 12.22 合格评定中心
控探测器
剩余电流式
2013. 2018. 公安部消防产品
39 2013081801000974 电气火灾监
12.23 12.22 合格评定中心
控探测器
剩余电流式
2013. 2018. 公安部消防产品
40 2013081801000975 电气火灾监
12.23 12.22 合格评定中心
控探测器
剩余电流式
2013. 2018. 公安部消防产品
41 2013081801000976 电气火灾监
12.23 12.22 合格评定中心
控探测器
剩余电流式
2013. 2018. 公安部消防产品
42 2013081801000977 电气火灾监
12.23 12.22 合格评定中心
控探测器
剩余电流式 2013. 2018. 公安部消防产品
43 2013081801000978
电气火灾监 12.23 12.22 合格评定中心
5-2-37
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
控探测器
测温式电气
2013. 2018. 公安部消防产品
44 2013081801000979 火灾监控探
12.23 12.22 合格评定中心
测器
测温式电气
2013. 2018. 公安部消防产品
45 2013081801000980 火灾监控探
12.23 12.22 合格评定中心
测器
测温式电气
2013. 2018. 公安部消防产品
46 2013081801000981 火灾监控探
12.23 12.22 合格评定中心
测器
测温式电气
2013. 2018. 公安部消防产品
47 2013081801000982 火灾监控探
12.23 12.22 合格评定中心
测器
测温式电气
2013. 2018. 公安部消防产品
48 2013081801000983 火灾监控探
12.23 12.22 合格评定中心
测器
测温式电气
2013. 2018. 公安部消防产品
49 2013081801000984 火灾监控探
12.23 12.22 合格评定中心
测器
火灾声光警 2013. 2018. 公安部消防产品
50 2013081801000969
报器 12.23 12.22 合格评定中心
火灾声光警 2013. 2018. 公安部消防产品
51 2013081801000970
报器 12.23 12.22 合格评定中心
独立式光电
2013. 2018. 公安部消防产品
52 2013081801000964 感烟火灾探
12.23 12.22 合格评定中心
测器
火灾报警控
2013. 2018. 公安部消防产品
53 2013081801000965 制器（联动
12.23 12.22 合格评定中心
型）
火灾报警控
2013. 2018. 公安部消防产品
54 2013081801000966 制器（联动
12.23 12.22 合格评定中心
型）
火灾报警控
2013. 2018. 公安部消防产品
55 2013081801000967 制器（联动
12.23 12.22 合格评定中心
型）
气体灭火控 2013. 2018. 公安部消防产品
56 2013081801000968
制器 12.23 12.22 合格评定中心
（3）防爆合格证
根据发行人提供的资料，截至2014年6月30日，发行人产品防爆合格证情况
如下：
5-2-38
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
序号 编号 名称 型号规格 有效期至 发证机关
点型光电感 国家防爆电气
JTW-ZD-JBF-
1 CNEx13.2355x 温火灾探测 2018.07.04 产品质量监督
3110-Ex 24VDC
器（A2R） 检验中心
国家防爆电气
手动火灾报 J-SAP-JBF-
2 CNEx13.4015x 2018.12.03 产品质量监督
警按钮 301-Ex 24VDC
检验中心
点型光电感 国家防爆电气
JTW-GD-JBF-
3 CNEx13.4014x 烟火灾探测 2018.12.03 产品质量监督
3110-Ex DC24V
器 检验中心
2．发行人子公司久远智能拥有的资质和许可
（1）质量管理体系认证证书
根据公司提供的资料，截至2014年6月30日久远智能取得的质量管理体系认
证证书情况如下：
证书编号 符合标准 认证范围 有效期
GB/T
火灾报警产品的涉及、生产、销 2013.05.06-
02013Q21012R2M 19001-2008/
售和技术服务 2016.05.05
ISO 9001:2008
（2）3C 认证
根据公司提供的资料，截至2014年6月30日，久远智能取得的产品3C认证情
况如下：
序号 证书编号 产品名称 首次发证日期 有效日期 发证机构
2012081801 公安部消防产品
1 火灾报警控制器 2007. 06.17 2017. 06.16
001232 合格评定中心
2012081801 火灾报警控制器 公安部消防产品
2 2007. 06.29 2017. 06.28
001233 （联动型） 合格评定中心
2012081801 点型光电感烟火 公安部消防产品
3 2010. 09.10 2015. 09.09
000311 灾探测器 合格评定中心
2012081801 点型感温火灾探 公安部消防产品
4 2010. 09.10 2015. 09.09
000312 测器 合格评定中心
2013081801 手动火灾报警按 公安部消防产品
5 2013. 04.17 2018. 04.16
000305 钮 合格评定中心
2012081801 手动火灾报警按 公安部消防产品
6 2010. 11.02 2015. 11.01
000313 钮 合格评定中心
2012081801 公安部消防产品
7 输入模块 2008.11.21 2018.11.20
000309 合格评定中心
2012081801 公安部消防产品
8 输入/输出模块 2008.11.30 2018.11.29
000310 合格评定中心
9 2013081801 火灾声光警报器 2013. 04.17 2018. 04.16 公安部消防产品
5-2-39
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
000302 合格评定中心
2013081801 公安部消防产品
10 火灾显示盘 2013. 04.17 2018. 04.16
000303 合格评定中心
2013081801 公安部消防产品
11 消火栓按钮 2013. 04.17 2018. 04.16
000304 合格评定中心
2013081801 消防控制室图形 公安部消防产品
12 2013. 12.30 2018.12.29
001012 显示装置 合格评定中心
2013081801 公安部消防产品
13 输入模块 2013. 12.31 2018.12.30
001013 合格评定中心
2013081801 公安部消防产品
14 输入/输出模块 2013. 12.31 2018.12.30
001014 合格评定中心
2013081801 公安部消防产品
15 输出模块 2013. 12.31 2018.12.30
001015 合格评定中心
（3）其他资质与许可证书
序号 证书编号 名称 等级/许可范围 有效期 发证单位
四川省公共安全技 四川省公安
川技防 术防范系统设计、 2012.07.30- 厅安全技术
1 一级
11520015 安装、维护、运营 2014.07.29 防范管理办
资质证 公室
（川）JZ 安
四川省住房
许证字 2012.05.21-
2 安全生产许可证 建筑施工 和城乡建设
[2006]0002 2015.05.21
厅
21
四川省住房
B21110510 消防设施工程专业 2014.06.11-
3 二级 和城乡建设
00003-6/1 承包资质证 2019.06.11
厅
根据绵阳市公安局技术防范管理办公室2014年8月26日出具的《关于四川久
远智能监控有限责任公司“安防资质证”过期情况的说明》，四川省公安厅技防办
于2013年11月底暂停办理《四川省公共安全技术防范系统设计、安装、维护、运
营资质证》的新办和年检工作，在此期间，久远智能持有的《四川省公共安全技
术防范系统设计、安装、维护、运营资质证》仍然有效。
3．发行人子公司惟泰安全拥有的资质和许可
（1） 质量管理体系认证证书
根据公司提供的资料，截至2014年6月30日惟泰安全取得的质量管理体系认
证证书情况如下：
注册号 符合标准 认证范围 有效期
GB/T 可燃气体报警控制器、气体 2013.12.31-
016ZB13Q23084R1S
19001-2008/ 报警控制器、一氧化碳检测 2016.12.30
5-2-40
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
ISO 9001:2008 报警器、硫化氢气体检测仪
的研发、生产、销售
（2）产品型式认可证书
根据公司提供的资料，截至 2014 年 6 月 30 日惟泰安全取得的消防产品型
式认可证书情况如下：
序号 证书编号 产品名称 型号 有效期 发证单位
0731048525 可燃气体报警 VTC102 2012.12.06- 公安部消防产品
1
31R0S 控制器 VTC102-DTU 2015.12.30 合格评定中心
0731348501 可燃气体报警 2013.04.10- 公安部消防产品
2 VTC120
28R0S 控制器 2018.04.09 合格评定中心
测量范围为
0731048525 0-100%LEL 的 2012.12.06- 公安部消防产品
3 VTD200
30R0S 点型可燃气体 2015.12.30 合格评定中心
探测器
测量范围为
0731048501 0-100%LEL 的 2013.04.10- 公安部消防产品
4 VTD400
26R0S 点型可燃气体 2018.04.09 合格评定中心
探测器
测量范围为
0731048501 0-100%LEL 的 2013.04.10- 公安部消防产品
5 VTD406
27R0S 点型可燃气体 2018.04.09 合格评定中心
探测器
（3）计量器具型式批准证书
根据公司提供的资料，截至 2014 年 6 月 30 日惟泰安全取得的制造计量器
具情况如下：
序号 证书编号 产品名称 型号 发证日期 发证单位
一氧化碳检 北京市质量
1 2014C123-11 VTD110（CO） 2014.05.12
测报警器 技术监督局
一氧化碳检 北京市质量
2 2014C122-11 VTP210(CO) 2014.05.12
测报警器 技术监督局
一氧化碳检 VTD410(CO)/VTC1 北京市质量
3 2014C121-11 2014.05.12
测报警器 02 技术监督局
一氧化碳检 VTD510（CO） 北京市质量
4 2014C124-11 2014.05.12
测报警器 /VTC120 技术监督局
（4）制造计量器具许可证
根据公司提供的资料，截至 2014 年 6 月 30 日惟泰安全取得的制造计量器
具情况如下：
证书编号 产品名称 型号 有效期 发证单位
5-2-41
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
京制 01080353 硫化氢气 VTD210(H2S)/VTC102V 2014.02.07- 北京市海淀区质
号 01 体检测仪 TD410(H2S)/vtc102 2017.02.06 量技术监督局
VTD200/VTC102、
VTC102-DTU
可燃气体
京制 01080353 VTD400/VTC102、 2014.08.11- 北京市海淀区质
检测报警
号 03 VTC102-DTU 2017.08.10 量技术监督局
器
VTD406/VTC102、
VTC102-DTU
（5）防爆合格证
根据公司提供的资料，截至 2014 年 6 月 30 日惟泰安全取得的产品防爆合
格证情况如下：
序号 编号 名称 型号规格 有效期至 发证机关
机械工业防爆
点型可燃气 VTD200
1 CJEx10.169 2015.07.06 电气设备质量
体探测器 DC24V
监督检查中心
机械工业防爆
一氧化碳检 VTD210（CO）
2 CJEx10.339 2015.07.06 电气设备质量
测报警器 DC10-30V
监督检查中心
VTD400 机械工业防爆
点型可燃气
3 CJEx10.377 VTD406 2015.12.22 电气设备质量
体探测器
DC24V 监督检查中心
VTD410（CO） 机械工业防爆
一氧化碳检
4 CJEx11.280 DC10-30V 2016.07.29 电气设备质量
测报警器
IP66 监督检查中心
机械工业防爆
一氧化碳检 VTP210（CO）
5 CJEx11.1097 2016.12.27 电气设备质量
测报警器 DC3.6V
监督检查中心
机械工业防爆
VTA22
6 CJEx12.0133 声光报警器 2017.05.07 电气设备质量
DC24V
监督检查中心
机械工业防爆
一氧化碳检 VTD510（CO）
7 CJEx12.0360 2017.08.14 电气设备质量
测报警器 DC24V
监督检查中心
机械工业防爆
点型可燃气 VT3401
8 CJEx14.0379 2019.04.14 电气设备质量
体探测器 DC24V
监督检测中心
4．发行人子公司正天齐拥有的资质和许可
（1）质量管理体系认证证书
根据公司提供的资料，截至 2014 年 6 月 30 日正天齐取得的质量管理体系
认证证书情况如下：
5-2-42
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
注册号 符合标准 认证范围 有效期
ZTE 系列高压二氧化碳灭
火系统、ZTQ 系列七氟丙烷
ISO9001:2008 2012.06.18-
00112Q25646R0S/1100 灭火系统、ZIG 系列混合气
GB/T19001-2008 2015.06.17
体（IG541）灭火系统的设
计开发、生产及服务
（2）检验报告
根据公司提供的资料，截至 2014 年 6 月 30 日正天齐取得的产品检验报告
情况如下：
序号 编号 产品名称 型号规格 检验结果
QMH15/80-ZTQ
1 No.Gn201209774 IG541 混合气体灭火系统 合格
QMH15/90-ZTQ
QMQ4.2/120-ZTQ
QMQ4.2/70-ZTQ
2 No.Gn201209772 七氟丙烷灭火系统 合格
QMQ4.2/90-ZTQ
QMQ4.2/150-ZTQ
3 No.Gn201209775 高压二氧化碳灭火系统 QME70 合格
GQQ120/2.5-ZTQ
4 No.Gn201209773 柜式七氟丙烷灭火装置 GQQ70/2.5-ZTQ 合格
GQQ90/2.5-ZTQ
GQQ100/2.5-ZTQ
5 No.Gn201309793 柜式七氟丙烷灭火装置 GQQ150/2.5-ZTQ 合格
GQQ180/2.5-ZTQ
5．根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人子公司青鸟消防软件不拥
有特殊资质和许可。
6．根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人子公司美安消防不拥有特
殊资质和许可。
7．根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的子公司久远智能的子公
司久远振科不拥有特殊资质和许可。
8．根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的子公司美安消防的子公
司Maple Armor Management Co.Ltd不拥有特殊资质和许可。
9．根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的子公司美安消防的子公
司Maple Armor Fire Alam Device Co.Ltd不拥有特殊资质和许可。
经核查，本所律师认为发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
5-2-43
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
（三）发行人在中国大陆以外的投资经营情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人在加拿大投资设立美安消防，美安消防成立于 2011 年 11 月 11 日，根据
发行人提供的资料，美安消防设立时股权结构为：
序号 股东姓名或名称 认购股份数 持股比例
1 青鸟消防有限 800 80%
2 萧杰 200 20%
其中萧杰代张明伟和张阁琳分别持有美安消防8%和3%的股权。
2013年张阁琳解除了与萧杰的代持关系，萧杰将代张阁琳持有的股权全部还
原至张阁琳名下。此外，原由萧杰代张明伟持有的美安消防8%股权全部转由张
阁琳代张明伟持有。
2014年2月，经美安消防董事会审议同意青鸟消防和张阁琳对美安消防进行
追加投资，投资额分别为485万加元和15万加元。同日，美安消防董事会审议同
意，美安消防增发新股2500股，其中青鸟消防以242.5加元认购2425股，张阁琳
以7.5加元认购75股。2014年2月，青鸟消防取得了商务部颁发的《企业境外投资
证书》（商境外投资证第1300201400017号），批准了上述对美安消防的增加投
资事项。
本次增资完成后，美安消防的股权结构为：
序号 股东姓名或名称 认购股数 持股比例
1 青鸟消防 3225 92.14%
2 张阁琳 185 5.29%
3 萧杰 90 2.57%
2014年5月，美安消防新设两个全资子公司，分别为Maple Armor Management
Co.Ltd和Maple Armor Fire Alam Device Co.Ltd。其中，Maple Armor Management
Co.Ltd住所为加拿大魁北克省蒙特利尔，已发行股本为10000股，每股面值0.1加
元，主要业务为不动产管理；Maple Armor Fire Alam Device Co.Ltd住所为加拿大
魁北克省蒙特利尔，已发行股本为10000股，每股面值0.1加元，主要业务为制造
和销售火灾报警系统。
根据加拿大DAVIS LLP律师事务所出具的法律意见书，美安消防及其两个全
资子公司的依法设立并有效存续，不存在持续经营障碍，亦不存在有关法律、法
规、规范性文件及章程规定的应当终止的情形。
5-2-44
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
经核查，本所律师认为发行人在中国大陆以外的投资经营活动符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的主营业务变更情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年的主
营业务未发生重大变化。
（五）发行人的主营业务
根据《招股说明书》以及发行人提供的其他资料并经本所律师核查，发行人
的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的业务符合国家产业政
策，持有其生产经营所需的许可，最近三年有连续生产经营记录；发行人不存在
重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼等重大事项，不存在有关法
律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
1．发行人的控股股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东为北大青鸟环宇，北大青
鸟环宇目前持有发行人股份3,061.2240万股，占发行人总股本的51.02%。
2．直接持有发行人5%以上股份的其他股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
除发行人的控股股东北大青鸟环宇之外，持有发行人5%以上股份的股东为蔡为
民和陈文佳（详见本律师工作报告第三部分“六、（三）”）。
3．控股股东控制的其他一级子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
除发行人外，发行人控股股东北大青鸟环宇控制的其他一级子公司情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 北大青鸟环宇科技（开曼）发展有限公司 北大青鸟环宇全资子公司
2 北大青鸟环宇投资（BVI）有限公司 北大青鸟环宇全资子公司
3 北京青鸟宇达信息科技有限公司 北大青鸟环宇全资子公司
4 北大青鸟环宇投资（美国）有限公司 北大青鸟环宇全资子公司
5-2-45
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
5 北京青鸟恒盛投资管理有限公司 北大青鸟环宇控股子公司
6 传奇旅游投资有限公司 北大青鸟环宇控股子公司
4．间接持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他公司
截至2014年6月30日，直接持有北大青鸟环宇5%以上股份的主要股东包括致
胜资产有限公司、北大青鸟、怡兴（香港）有限公司、深圳市北大青鸟科技有限
公司、New View Venture Limited，持股比例分别为17.34%、9.71%、9.28%、7.17%、
7.14%。北大资产通过北大青鸟和深圳市北大青鸟科技有限公司合计控北大青鸟
环宇16.88%股份。
（1）致胜资产有限公司
致胜资产有限公司是发行人控股股东北大青鸟环宇的第一大股东，除持有北
大青鸟环宇的股权外，致胜资产有限公司不存在其他对外投资企业。
（2）北大资产及其控制的其他企业
北京大学创办于1898年，初名京师大学堂，是中国第一所国立综合性大学。
根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通
知》（国办函[2001]58号），北京大学于2002年成立北大资产经营有限公司，代
表学校统一持有校办企业及学校对外投资的股权，负责经营、监督和管理，并承
担相应的保值增值责任。
北大资产持有的一级控股子公司如下：
序号 公司名称 持股比例
1 北大方正集团有限公司 70%
2 北大资源集团有限公司 40%
3 北京北大青鸟软件系统有限公司 48%
4 北京北大科技园有限公司 40%
5 北京开元数图科技有限公司 95%
6 北京燕园天地科技有限公司 52%
7 北京北大英华科技有限公司 57.5%
8 北京北大临湖科技发展有限公司 80%
9 北京北大明德科技发展有限公司 20%
10 北京北大宇环微电子系统有限公司 95%
11 北京北大科技园建设开发有限公司 42%
12 北京大学出版社有限公司 100%
13 北京大学音像出版社有限公司 100%
14 北京大学医学出版社有限公司 100%
5-2-46
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
15 北大培文教育文化产业（北京）有限公司 100%
报告期内，与发行人发生关联交易的北大资产持股的关联方公司包括：
序号 关联方名称 关联关系 关联交易内容
发行人获其商标使用
1 北大青鸟软件 是北大资产的一级子公司
许可，受让其商标
发行人向其采购设备、
北大青鸟软件持有其 15% 销售消防产品，受让其
2 青鸟安全
股权,受北大资产实际控制 软件著作权，委托其开
发软件
是北大青鸟软件的子公司，
3 北大青鸟 是发行人控股股东北大青 发行人向其租赁房屋
鸟环宇的第二大股东
上海申鸟智能科技有限公
发行人向其销售消防
4 司（原名上海北大青鸟消 是青鸟安全的子公司
产品
防设备销售有限公司）
北京阿博泰克北大青鸟信
5 受北大资产实际控制 发行人向其租赁房屋
息技术有限公司
5．发行人的子公司以及其控制的其他公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有2家全资子公司，6家控股子公司
（详见本律师工作报告第三部分“十、（一）”）。
6．发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 职务
蔡为民 董事长、总工程师
徐祗祥 董事
张万中 董事
康亚臻 职工董事、董事会秘书、副总经理
孙伦 独立董事
王云 独立董事
马忠 独立董事
王兴业 监事会主席
孔祥强 监事
王国强 职工监事
白福涛 总经理
周子安 副总经理
高俊艳 财务总监
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员也为公司的关联方。
7．发行人主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、
共同控制或施加重大影响的其他企业
发行人主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共
同控制或施加重大影响的其他企业包括：
序号 关联方名称 关联关系 备注
北京市正和装饰工程公 发行人董事长蔡为民担任 报告期内发行人向其采
1
司 该公司法定代表人 购装修劳务
北大青鸟环宇的参股公司，
映瑞光电科技（上海）有 报告期内发行人向其拆
2 发行人监事王兴业担任该
限公司 出资金
公司董事
8．报告期内的原关联方经销商清理
（1）原发行人控股或参股的经销商
原发行人控股或参股的经销商包括西安青鸟、沈阳青鸟、成都青鸟、厦门青
鸟，原关联关系具体如下：
序号 原关联方名称 原关联关系 清理过程
发行人在 2013 年出售所持全部
1 西安青鸟 发行人原控股子公司
股权，此后不再具有关联关系
发行人在 2014 年出售所持全部
2 沈阳青鸟 发行人原控股子公司
股权，此后不再具有关联关系
发行人在 2013 年出售所持全部
3 成都青鸟 发行人原参股公司
股权，此后不再具有关联关系
发行人在 2013 年出售所持全部
4 厦门青鸟 发行人原参股公司
股权，此后不再具有关联关系
有关该四家公司股权转让情况，详见本律师工作报告第三部分“十二”。
（2）发行人高级管理人员或员工曾持股或者任职的经销商
报告期内，发行人部分高级管理人员或员工曾在经销商任职或者持股。发行
人自2013年5月起，通过股权转让或解除劳动关系等方式，对关联方经销商进行
了清理，具体情况如下：
经销商
序号 发行人与经销商的关系 清理过程 清理后股权结构
名称
南京青 发行人总经理白福涛持 白福涛转股给袁培勋
鸟环宇 股 31%并担任经理； 并不再担任经理；
袁培勋：90%
1 消防设 发行人员工李成迎持股 李成迎转股给杨欣和
杨欣：10%
备有限 18%； 袁培勋；
公司 发行人财务总监高俊艳 高俊艳不再担任监事。
5-2-48
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
担任监事。
东莞市 发行人董事、副总经理、
康亚臻转股给韦高、胡 韦高：85%
北大青 董事会秘书康亚臻持股
吉毅、喻蓓和吴海蓉， 胡吉毅：5%
鸟环宇 45% 并 担 任 执 行 董 事 和
2 并不再担任执行董事 凌建平：4%
消防设 经理；
和经理； 喻蓓：3%
备有限 发行人员工刘颖波持股
刘颖波转股给凌建平。 吴海蓉：3%
公司 4%。
重庆青 发行人子公司久远智能
鸟电子 副总经理辜竹竺持股 辜竹竺转股给辜昱育
辜昱育：70%
3 科技有 35%； 和龙晶（辜昱育和龙晶
龙晶：30%
限责任 辜竹竺之兄弟辜昱育持 系夫妻关系）。
公司 股 65%。
肖立：25%
山西青
李佩军：20%
鸟消防 发行人员工林琳持股 林琳转让股权给李佩
4 何平：20%
设备有 20%并担任监事。 军，并不再担任监事。
廖刚：20%
限公司
姜桂海：15%
佛山青
鸟环宇 发行人员工刘颖波持股 刘颖波转股给何志林
胥梦阁：87.4%
5 消防设 60%并担任执行董事、经 和胥梦阁并不再担任
何志林：12.6%
备有限 理 执行董事、经理。
公司
天津青 发行人员工时洪丽担任
时洪丽从发行人离职；
鸟消防 监事；
李响转股给时洪丽并 袁培勋：51%
6 设备销 发行人关联方青鸟安全
不再担任执行董事、经 时洪丽：49%
售有限 员工李响持股 20%并担
理。
公司 任执行董事、经理。
江西青 李佩军：51%
鸟环宇 王卫华：29%
发行人员工李佩军持股
消防设 陈玉林：5%
7 51%并担任董事长、总经 李佩军从发行人离职。
备销售 曾光 5%
理。
有限公 周建平 5%
司 黄鑫斌：5%
上述股权转让已经于 2013 年办理完毕工商变更登记手续。
（3）发行人原经销商上海北大青鸟消防设备销售有限公司（现已更名为“上
海申鸟智能科技有限公司”）
发行人与该经销商曾存在下列关联关系：青鸟安全是青鸟消防关联方，持有
该经销商51%股权；青鸟消防原员工李佩军是该经销商的股东，持有该经销商
27%股权；青鸟消防股东辜竹竺是该经销商的股东，持有该经销商9%股权，并
为该经销商执行董事。
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
2013年12月，辜竹竺不再任该经销商执行董事；李佩军从青鸟消防离职并成
为该经销商的专职员工。
在发行人清理关联方经销商过程中，由于青鸟安全转让上海北大青鸟消防设
备销售有限公司的股权涉及国资审批，程序较为复杂，因此发行人决定自2014
年起不再将上海北大青鸟消防设备销售有限公司作为经销商。同时，为进一步避
免潜在同业竞争，上海北大青鸟消防设备销售有限公司已于2014年1月10日完成
营业范围变更，不再从事消防器材销售业务，并将公司名称变更为上海申鸟智能
科技有限公司。
经核查，本所律师认为，上述股权转让过程真实、合法，股权转让行为是
相关当事人真实意思表示、自主决定的民事行为，不违反相关法律、法规和规
范性文件的规定，除重庆青鸟电子科技有限责任公司受让方辜昱育和龙晶（辜
昱育和龙晶为夫妻关系）分别为出让方辜竹竺的兄弟及其配偶以外，股权转让
后不存在代青鸟消防的股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股的情
形,亦不存在股权纠纷及其他潜在风险。
（二）关联方交易
根据发行人提供的资料，发行人最近三年的重大关联交易情况如下：
1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
关联交易 2014 年
2013 年 2012 年 2011 年
关联交 定价原则 1-6 月
序号 关联方 发生额 发生额 发生额
易内容 及决策程 发生额
（元） （元） （元）
序 （元）
北京北大青
鸟安全系统 采购设 75,261.8
1 市场价格 — — —
工程技术有 备 0
限公司
北京市正和
接受装 51,392.0 571,400.
2 装饰工程公 市场价格 — —
修劳务 0 00
司
（2）出售商品/提供劳务的关联交易
关联交易 2014 年
2012 年 2011 年
序 关联交 定价原则 1-6 月发 2013 年发
关联方 发生额 发生额
号 易内容 及决策程 生额 生额（元）
（元） （元）
序 （元）
5-2-50
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
南京青鸟环宇
销售消 15,728,56 30,873,8 15,248,7
1 消防设备有限 市场价格 —
防产品 5.50 65.08 82.01
公司
东莞市北大青
销售消 20,874,87 24,146,6 11,539,4
2 鸟环宇消防设 市场价格 —
防产品 0.98 59.40 18.60
备有限公司
上海北大青鸟 14,391,17
销售消 12,319,8 5,855,30
3 消防设备销售 市场价格 — 5.26
防产品 64.74 5.77
有限公司
北京北大青鸟
销售消 22,710.2 56,353.6 29,792.7
4 安全系统工程 市场价格 11,710.10
防产品 6 4 0
技术有限公司
厦门青鸟环宇
销售消 4,895,476. 5,459,71 5,047,06
5 消防设备销售 市场价格 —
防产品 21 4.99 5.41
有限公司
成都北大青鸟
销售消 6,143,682. 8,420,01 8,575,11
6 消防设备有限 市场价格 —
防产品 69 5.81 5.23
公司
2．关联租赁情况
承租
租赁资 租赁 租赁 租赁费定价 年度确认的
出租方名称 方名
产种类 起始日 终止日 依据 租赁费（元）
称
北京北大青鸟
发行人 房屋 2014.01 2014.06 参照市场价 717,584.02
有限责任公司
北京大学 发行人 房屋 2014.01 2014.06 参照市场价 32,400.00
北京阿博泰克
北大青鸟信息 发行人 房屋 2014.01 2014.06 参照市场价 13,500.00
技术有限公司
北京北大青鸟 青鸟消
房屋 2014.01 2014.06 参照市场价 36,056.60
有限责任公司 防软件
北京北大青鸟
发行人 房屋 2013.01 2013.12 参照市场价 842,383.50
有限责任公司
北京北大青鸟 青鸟消
房屋 2013.04 2013.12 参照市场价 54,481.14
有限责任公司 防软件
北京北大青鸟
发行人 房屋 2012.01 2012.12 参照市场价 842,498.46
有限责任公司
北京北大青鸟
有限责任公司 发行人 房屋 2011.01 2011.12 参照市场价 579,004.11
北京大学 发行人 房屋 2013.01 2013.12 参照市场价 21,600.00
5-2-51
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
北京大学 发行人 房屋 2012.01 2012.12 参照市场价 21,600.00
北京大学 发行人 房屋 2011.01 2011.12 参照市场价 21,600.00
北京阿博泰克
北大青鸟信息 发行人 房屋 2013.05 2013.12 参照市场价 40,406.00
技术有限公司
3．关联方资金拆借
关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 说明
拆出：
映瑞光电（上海） 年利率 12%，当期利
29,500,000 2013.05.09 2013.11.08
有限公司 息 1,799,500.00 元
4．其他关联交易
（1）获得商标使用许可与受让商标
2009年6月5日，发行人与北大青鸟软件签署了《商标许可补充协议》，许可
发行人无偿使用北大青鸟软件的商标（商标注册号为3245255），许可使用的期
限为2009年7月1日至2013年9月6日。2013年10月10日，发行人与北大青鸟软件签
署了《商标使用许可合同》，将上述商标的许可无偿使用的期限延长至2023年9
月6日。
2014年3月7日，发行人与北大青鸟软件签订《商标转让协议》，北大青鸟软
件将其拥有的商标（注册号：3245255,商标注册有效期自2013年9月7日至2023年
9月6日）转让给发行人，截至本律师工作报告出具之日发行人正在办理受让商标
的变更手续。
（2）受让软件著作权
2014年1月16日，中资资产评估有限公司对CRTFire消防监控系统软件著作
权、城市消防远程监控系统软件著作权两项软件著作权进行了评估，并出具了《北
大青鸟环宇消防设备股份有限公司拟受让北京北大青鸟安全系统工程技术有限
公司软件著作权项目资产评估报告》（中资评报[2013]359号），截止评估基准
日2013年11月30日，CRTFire消防监控系统软件著作权价值为119万元，城市消防
远程监控系统软件著作权价值为221万元。
2014年3月7日，发行人召开董事会通过了关于收购青鸟安全的该两项软件著
作权的议案。2014年3月7日，发行人与青鸟安全签署了《北大青鸟CRTFire消防
5-2-52
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
监控系统软件著作权转让合同》和《北大青鸟城市消防远程监控系统软件著作权
转让合同》，约定青鸟消防以人民币119万元受让北大青鸟CRTFire消防监控系统
软件著作权，以人民币221万元受让北大青鸟城市消防远程监控系统软件著作权。
（3）委托开发软件
2014年3月7日，发行人召开董事会通过了关于公司与青鸟安全签订《消防物
联网管理软件委托开发合同》的议案，同意委托青鸟安全开发消防物联网管理软
件。2014年3月7日，发行人与青鸟安全签署了《消防物联网管理软件委托开发合
同》，约定完成消防物联网管理软件开发工作，并交付消防物联网管理软件研发
成果；开发费用（含开发经费和报酬）为人民币150万元；全部技术成果（包括
研发成果和以此为基础研发出的其他技术成果）的知识产权归公司所有。上述合
同正在履行中。
（三）规范和减少关联交易的承诺：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，为规范和减少关联交易，发行人
主要股东北大青鸟环宇、蔡为民和陈文佳分别出具关于减少和规范关联交易的承
诺函，承诺：（1）将诚信和善意履行作为青鸟消防主要股东的义务，尽量避免
和减少其控制的其他公司与青鸟消防及其控制的其他公司之间发生关联交易。
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与青鸟消防依法签订规范
的关联交易协议，并按照有关法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定履
行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司
章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移青鸟消
防的资金、利润，不利用关联交易损害青鸟消防及非关联股东的利益。（3）将
不会要求和接受青鸟消防给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方
的条件相比更为优惠的条件。（4）有关关联交易的承诺将同样适用于其控制的
其他公司。
（四）同业竞争
1．发行人与控股股东北大青鸟环宇及其控制的其他企业不存在同业竞争情
况
发行人控股股东为北大青鸟环宇，发行人无实际控制人。
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发行人的主营业务为消防安全系统产品的研究、开发、生产和销售，主要包
括火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控系统、自动气体灭火系统和气体
检测监控系统等四大类消防安全系统产品。
发行人控股股东北大青鸟环宇的业务包括消防安全系统产品、旅游业、投资
业务三大板块，其中，青鸟消防及青鸟消防的子公司经营消防安全系统产品，北
大青鸟环宇的其他对外投资公司经营旅游业、投资业务，不存在北大青鸟环宇的
其他对外投资公司经营消防安全系统产品的情形。
综上，发行人控股股东北大青鸟环宇及其对外投资公司没有直接或间接从事
与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争的情况。
2．发行人与其他持有发行人5%以上股份的股东蔡为民、陈文佳及其控制
的企业不存在同业竞争情况
3．发行人与其他间接持有发行人5%以上股份的股东及其控制的企业不存
在同业竞争情况
（1）发行人与致胜资产有限公司、北大资产及其控制的企业不存在同业竞
争情况
发行人控股股东为北大青鸟环宇，北大青鸟环宇无控股股东和实际控制人。
北大青鸟环宇股权结构分散，其中致胜资产有限公司持有北大青鸟环宇17.34%
股份，是第一大股东；北大资产通过北大青鸟和深圳市北大青鸟科技有限公司合
计持有北大青鸟环宇16.88%股份，是第二大股东。
除持有北大青鸟环宇的股权外，致胜资产有限公司不存在其他对外投资企
业。北大资产及其控制的其他企业的主营业务与其他情况详见本律师工作报告第
三部分“九、（一）”。
综上，致胜资产有限公司、北大资产及其控制的其他企业没有直接或间接从
事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争的情况。
（2）发行人与青鸟安全不存在同业竞争的特别说明
北京北大青鸟安全系统工程技术有限公司（简称“青鸟安全”）受北大资产实
际控制，青鸟安全的基本信息如下：
名称 北京北大青鸟安全系统工程技术有限公司
股东或出资人构 北大青鸟软件（持股 15%），北京北大公学教育投资有限公司（持股
成 60%），北京信中瑞创业投资有限公司（持股 25%）
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安全技术防范工程设计、施工；建筑智能化系统集成（其中消防系统
除外）专项工程设计；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务；
经营范围
经济贸易咨询；生产计算机软、硬件；销售、维修计算机软、硬件及
外围设备、机电设备、电子产品；销售建筑材料。
青鸟安全主营业务为建筑智能化和系统集成，不经营消防安全系统产品业
务，没有直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在
同业竞争的情况，理由如下：
①2000年北大青鸟拟投资火灾报警器行业，经过市场调查及洽谈，最终选择
在河北省涿鹿县投资设立消防设备公司，因当时青鸟消防有限尚未成立，北大青
鸟决定由青鸟安全与河北省涿鹿县相关当事人签署合同，2001年6月青鸟消防正
式成立后，由青鸟消防承接原合同书约定的青鸟安全的权利和义务。此后北大青
鸟下属消防安全系统产品业务由青鸟消防进行经营发展。
②青鸟安全主营业务为建筑智能化和系统集成，其工商登记的经营范围显示
其“建筑智能化系统集成”业务范围不包括“消防系统”，青鸟安全不具有消防安全
系统产品的技术研发、产品设计与生产、产品销售的能力。另外，我国消防行业
监管部门对消防产品实行市场准入监管、强制性产品认证等制度，青鸟安全不具
有消防产品的相关资质证书等，不能生产消防安全系统产品。
青鸟安全在其对外承接建筑智能化和系统集成项目或业务过程中，若该项目
或业务包含消防安全系统产品，青鸟安全会采取外购消防安全系统产品的方式，
向包括青鸟消防在内的消防安全企业，按照市场化定价与采购原则外购相关消防
安全系统产品，这也是报告期内存在青鸟消防向青鸟安全销售商品关联交易的原
因。
③青鸟安全持有消防设施工程专业承包三级证书，发行人子公司久远智能持
有消防设施工程专业承包二级证书，该资质证书所允许从事的消防设施施工业务
并非发行人的主营业务，亦非青鸟安全的主营业务，故不存在同业竞争。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在
与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业具有同业竞争的情形。
（五）避免同业竞争的承诺
1．发行人控股股东北大青鸟环宇关于避免同业竞争的承诺
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，为有效防止及避免同业竞争，发
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行人控股股东北大青鸟环宇已向发行人出具了《北京北大青鸟环宇科技股份有限
公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织没
有从事与青鸟消防及其控制子公司相同或相似的业务。
二、非经青鸟消防董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与他人，
以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁
经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与青鸟消防及其控制
的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
三、本公司承诺将不会以任何形式支持青鸟消防及其控制的子公司以外的他
人从事与青鸟消防及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构
成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与青鸟消防及其控制的
子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
四、本公司如有任何竞争性业务机会，应立即通知青鸟消防，并将在其合法
权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本公司的条件提供
给青鸟消防。
五、本公司将充分尊重青鸟消防的独立法人地位，保障青鸟消防及其控制的
子公司的独立经营、自主决策。本公司承诺不以青鸟消防控股股东的地位谋求不
正当利益，进而损害青鸟消防其他股东的权益。如因本公司或者本公司控制的公
司或其他组织违反本承诺而导致青鸟消防及其控制的子公司的权益受到损害的，
本公司将补偿青鸟消防因此遭受的一切直接和间接的损失。
六、下列任一条件满足时，本承诺函自动失效：（1）青鸟消防的股票未能
在深圳证券交易所上市；或（2）根据有关法律法规或深圳证券交易所的上市规
则认定青鸟消防的控股股东不再是北京北大青鸟环宇科技股份有限公司。”
2．其他主要股东蔡为民、陈文佳关于避免同业竞争的承诺
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，为有效防止及避免同业竞争，发
行人其他主要股东蔡为民、陈文佳已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司或其他组织没有从
事与青鸟消防及其控制子公司相同或相似的业务。
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二、非经青鸟消防董事会和/或股东大会书面同意，本人不单独或与他人，
以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁
经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与青鸟消防及其控制
的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
三、本人承诺将不会以任何形式支持青鸟消防及其控制的子公司以外的他人
从事与青鸟消防及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成
竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与青鸟消防及其控制的子
公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
四、本人如有任何竞争性业务机会，应立即通知青鸟消防，并将在其合法权
利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本人的条件提供给青
鸟消防。
五、本人将充分尊重青鸟消防的独立法人地位，保障青鸟消防及其控制的子
公司的独立经营、自主决策。本人承诺不以青鸟消防主要股东的地位谋求不正当
利益，进而损害青鸟消防其他股东的权益。如因本人或者本人控制的公司或其他
组织违反本承诺而导致青鸟消防及其控制的子公司的权益受到损害的，本人将补
偿青鸟消防因此遭受的一切直接和间接的损失。”
3．发行人董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺
鉴于发行人无实际控制人，为增强发行人经营的稳定性、避免未来发生同业
竞争、更好地维护中小股东的利益，发行人董事、监事、高级管理人员分别出具
了《避免同业竞争承诺函》承诺如下：
“（1）本人不存在直接或间接从事与公司相同、相似或在商业上构成任何竞
争的业务及活动的情形。
（2）在本人作为公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将不会为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营
的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公
司。
（3）在本人作为公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将不会以任何方式
直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及
活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。
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（4）在本人作为公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将促使本人直接或
者间接控股的除公司外的其他企业履行本函中与本人相同的义务。”
经核查，本所律师认为：
1．报告期内发行人与其关联方之间的关联交易均是双方在平等自愿的基础
上经协商一致达成的，已经通过双方签订的合同或其他法律文件加以确定符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，为有效民事法律行为。
2．报告期内发行人与其关联方的关联交易系遵循公平原则，不存在损害发
行人和其他股东利益的情形。与生产经营有关的关联交易占发行人主营业务成
本比例较低，对发行人生产经营的独立性不产生实质性影响，上述关联交易完
全基于正常的商业行为，关联交易具有公允性。
3．报告期内发行人与其关联方之间的关联交易，已经取得了发行人内部的
授权或追认，其决策程序合法、有效。
4．发行人控股股东、实际控制人与发行人之间已经采取有效措施避免同业
竞争。
5．发行人在招股说明书及其他申请文件中，已经对关联方、关联交易及解
决同业竞争的避免进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 对外投资
1．对外投资总体情况
根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有惟泰安
全、青鸟消防软件2家全资子公司，拥有久远智能、久远振科、正天齐、美安消
防、Maple Armor Management Co.Ltd和Maple Armor Fire Alam Device Co.Ltd 6家
控股子公司。
2．对外投资各公司情况
（1）四川久远智能监控有限责任公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有久远智能75%股权。
根据发行人提供的资料，久远智能营业执照注册号为510705000002648，注
册地址为绵阳市绵山路64号附34号，法定代表人为黄晓忠，注册资本为800万元，
实收资本800万元，经营范围为：火灾报警、保安、消防电子产品、消防器材产
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品、报警源产品的设计、生产和销售，相关工程安装服务，电子产品、计算机应
用产品，提供技术咨询服务；安防技术防范工程设计、安装、维修。
（2）北京惟泰安全设备有限公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有惟泰安全100%股权。
根据发行人提供的资料，惟泰安全营业执照注册号为110108012516334,注册
地址为北京市海淀区闵庄路3号26号楼地下一层、一层、二层东侧，法定代表人
为蔡为民，注册资本为3000万元，实收资本3000万元，经营范围为：许可经营项
目，生产工业用安全环保监测报警仪器、安保消防救援设备。（生产仅限地下一
层、一层经营）；一般经营项目，销售仪器仪表、电子产品、机械设备；货物进
出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
基础软件服务；应用软件服务。
（3）北京市正天齐消防设备有限公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有正天齐51.98%股权。
根据发行人提供的资料，正天齐营业执照注册号为110105003461232,注册地
址为北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖东二路8号1幢2号，法定代表人为蔡为民，
注册资本为809万元，实收资本809万元，经营范围为：组装加工混合气体（IG541）
灭火装置及配套集流管网、高压二氧化碳灭火装置及配套集流管网、瓶组式细水
雾灭火装置及配套集流管网、组装混合气体灭火装置。销售五金交电、机械设备、
电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品）、新鲜蔬菜、新新鲜水果、未加
工的干果、坚果；维修消防灭火设备。
（4）北京青鸟环宇消防系统软件服务有限公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有青鸟消防软件100%股权。
根据发行人提供的资料，青鸟消防软件营业执照注册号为110228013234311，
注册地址为北京市密云县西大桥路69号密云县投资促进局办公楼209室-102，法
定代表人为康亚臻，注册资本为100万元，实收资本100万元，经营范围为：许可
经营项目：无；一般经营项目：应用软件服务（医用软件服务除外）；基础软件
服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备。
（5）美安（加拿大）消防设备有限公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有美安消防92.14%股权。
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根据发行人提供的资料，美安消防住所为加拿大魁北克省蒙特利尔，已发行
股本为3500股，每股面值0.1加元，经营范围为：设计、制造报警系统。
（6）四川久远振科建筑智能化工程有限责任公司
久远智能持有久远振科100%股权。同时，发行人持有久远智能75%股权，
因此发行人实际控制久远振科。
根据发行人提供的资料，久远振科营业执照注册号为510705000003920，注
册地址为绵阳市绵山路64号（科学城M-3大楼第三层），法定代表人为德杰，注
册资本为1200万元，实收资本1200万元，经营范围为：消防工程、智能化工程、
技防工程设计施工；其他相关工程、设计施工及维护保养，其他相关工程技术开
发与咨询服务。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文
件经营）。
（7）Maple Armor Management Co.Ltd
美安消防持有Maple Armor Management Co.Ltd100%股权。同时发行人持有
美安消防92.14%股权，因此发行人实际控制Maple Armor Management Co.Ltd。
根据发行人的说明及加拿大DAVIS LLP律师事务所出具的法律意见书，
Maple Armor Management Co.Ltd住所为加拿大魁北克省蒙特利尔，已发行股本为
10000股，每股面值0.1加元，经营范围为：不动产管理。
（8）Maple Armor Fire Alam Device Co.Ltd
美安消防持有Maple Armor Fire Alam Device Co.Ltd 100%股权。同时发行人
持有美安消防92.14%股权，因此发行人实际控制Maple Armor Fire Alam Device
Co.Ltd。
根据发行人的说明及加拿大DAVIS LLP律师事务所出具的法律意见书，
Maple Armor Fire Alam Device Co.Ltd住所为加拿大魁北克省蒙特利尔，已发行股
本为10000股，每股面值0.1加元，经营范围为：制造和销售火灾报警系统。
经核查，本所律师认为发行人对外投资的各公司自成立之日起至今合法有
效存续，均不存在法律法规、规范性文件及各公司的章程规定的需要终止的情
形。
（二）房产
1．根据发行人提供的资料，发行人拥有的房产情况如下：
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序号 权证编号 地址 建筑面积（平方米）
涿房权证张家堡镇字第 涿鹿县张家堡镇曹堡村涿
1 3087.52
00007581 号 下公路路北
涿房权证张家堡镇字第 涿鹿县张家堡镇曹堡村涿
2 4372.08
00007584 号 下公路路北
涿房权证张家堡镇字第 涿鹿县张家堡镇曹堡村涿
3 1988.52
00007582 号 下公路路北
涿房权证张家堡镇字第
4 涿鹿县张家堡镇曹堡村北 5736.44
00007872 号
涿房权证张家堡镇字第 涿鹿县张家堡镇曹堡村涿
5 5971.33
00007583 号 下公路路北
上述房产已抵押给中国农业银行股份有限公司涿鹿县支行，为公司与中国农
业银行股份有限公司涿鹿县支行签订的《流动资金借款合同》（编号：
13010120130002905）提供担保。
2．根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人子公司久远智能不
拥有房产。
3．根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人子公司惟泰安全不
拥有房产。
4．根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人子公司正天齐不拥
有房产。
5．根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人子公司青鸟消防软
件不拥有房产。
6．根据加拿大DAVIS LLP律师事务所出具的法律意见书，发行人子公司美
安消防拥有房产情况如下：地址魁北克省Longueuil市760-794 Frechette,J4J 5C9，
面积为3932.9平方米。该房产已抵押给TORONTO-DOMINION BANK，为美安
消防与其签订的借款合同提供担保。
7．根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人子公司久远智能的
子公司久远振科不拥有房产。
8．根据加拿大DAVIS LLP律师事务所出具的法律意见书，发行人子公司美
安消防的子公司Maple Armor Management Co.Ltd不拥有房产。
9．根据加拿大DAVIS LLP律师事务所出具的法律意见书，发行人子公司美
安消防的子公司Maple Armor Fire Alam Device Co.Ltd不拥有房产。
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经核查，本所律师认为发行人及其子公司上述房屋建筑物权属清晰，不存
在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（三）土地使用权
1．根据发行人提供的资料，发行人拥有一处土地使用权，情况如下：
面积（平 用地 取得
土地权证编号 土地位置 取得日期 终止日期
方米） 性质 方式
涿变国用（2013） 涿鹿县下公 工业
85379.01 2004.06.11 出让 2054.06.11
字第 082 号 路工业园区 用地
上述土地已抵押给中国农业银行股份有限公司涿鹿县支行，为公司与其签订
的《流动资金借款合同》（编号：13010120130002905）提供担保。
2．根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人子公司久远智能不
拥有土地使用权。
3．根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人子公司惟泰安全不
拥有土地使用权。
4．根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人子公司正天齐不拥
有土地使用权。
5．根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人子公司青鸟消防软
件不拥有土地使用权。
6．根据发行人出具的说明以及加拿大DAVIS LLP律师事务所出具的法律意
见书，发行人子公司美安消防拥有位于魁北克省Longueuil市760-794 Frechette,J4J
5C9，土地权证编号为2006302的土地所有权。
7．根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人子公司久远智能的
子公司久远振科不拥有土地使用权。
8．根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人子公司美安消防的
子公司Maple Armor Management Co.Ltd不拥有土地使用权或所有权。
9．根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人子公司美安消防的
子公司Maple Armor Fire Alam Device Co.Ltd不拥有土地使用权或所有权。
经核查，本所律师认为发行人及其子公司上述土地权属清晰，不存在产权
纠纷或潜在产权纠纷。
（四）在建工程
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根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在在建
工程。
（五）生产经营设备
根据发行人提供的资料，截至2014年6月30日，发行人及其子公司拥有的生
产经营设备主要包括机器设备、运输工具、电子设备和办公设备等，其中机器设
备原值为2070.18万元，账面价值为1491.69万元，运输工具原值为666.90万元，
账面价值为453.12万元，电子设备原值为222.09万元，账面价值为101.15万元，
办公设备原值为404.33万元，账面价值为267.19万元，原值合计3 363.50万元，账
面价值合计2313.14万元。
截至2014年6月30日，发行人及其子公司主要生产设备情况如下：
原值 账面价值
序号 设备名称 成新率 所属单位
（万元） （万元）
1 西门子贴片机 246.41 145.79 59.17% 青鸟消防
2 三星贴片机 SM411/SM421S 146.15 109.62 75.00% 青鸟消防
3 高速贴片机 129.63 128.58 99.19% 久远智能
4 西门子贴片机 129.06 67.76 52.50% 青鸟消防
5 ASM 西门子 D4 贴片机 129.06 124.76 96.67% 青鸟消防
6 SM471 贴片机 115.38 104.81 90.83% 青鸟消防
7 三星 SM471 贴片机 111.97 98.90 88.33% 青鸟消防
8 贴片机 100.00 95.00 95.00% 青鸟消防
9 自动贴片机 79.80 45.54 57.07% 久远智能
10 高速通用贴片机 75.30 55.78 74.08% 久远智能
11 高速通用贴片机 75.30 55.78 74.08% 久远智能
12 多功能贴片机 73.95 26.89 36.37% 久远智能
13 新楼流水线设备 38.12 32.72 85.83% 青鸟消防
14 烟雾分析仪 33.33 27.77 83.33% 青鸟消防
15 标准烟箱 31.20 28.86 92.50% 青鸟消防
16 贴片机 25.50 10.01 39.25% 久远智能
17 全自动视觉印刷机 22.65 12.74 56.26% 久远智能
18 自动光学检测仪 19.66 14.74 75.00% 青鸟消防
19 全自动印刷机 19.23 14.42 75.00% 青鸟消防
20 视觉全自动印刷机 18.80 14.73 78.33% 青鸟消防
21 无铅回流焊 18.09 10.18 56.26% 久远智能
22 全自动视觉印刷机 17.09 11.22 65.66% 久远智能
23 无铅热风回流炉 15.81 11.86 75.00% 青鸟消防
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24 无铅热风回流炉 15.81 12.39 78.33% 青鸟消防
25 高低温交变湿热试验箱 13.50 1.46 10.83% 青鸟消防
26 无铅回流焊 12.82 9.29 72.46% 久远智能
27 无铅波峰焊机 12.39 10.53 85.00% 青鸟消防
28 20kg 高加速度冲击试验台 12.39 11.88 95.83% 青鸟消防
29 无铅波峰焊机 12.39 12.29 99.19% 久远智能
经本所律师核查，发行人及子公司的上述生产经营设备权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在产权纠纷。
（六）知识产权
1．商标
（1）发行人拥有和被许可使用的商标
①发行人被许可使用的商标
发行人与北大青鸟软件于2013年10月10日签订《商标使用许可合同》，北大
青鸟软件将其拥有的“ ”商标（注册号：3245255，商标注册有效期
自2013年9月7日至2023年9月6日，许可使用的商品种类：第9类）按商标证原件
所包括的内容许可发行人使用，使用期限自2013年9月7日至2023年9月6日。2014
年4月27日，上述商标使用许可完成备案手续。
该商标基本情况如下：
商标标识 注册证号 核定使用商品类别 有效期限
工业操作遥控电力装置，灭
火设备，工业用放射设备， 2013.09.07-
3245255
个人用防事故装置，报警 2023.09.06
器，动画片，电动关门器
②发行人受让的商标
发行人与北大青鸟软件于2014年3月7日签订《商标转让协议》，北大青鸟软
件将其拥有的“ ”商标（注册号：3245255,商标注册有效期自2013年
9月7日至2023年9月6日）转让给发行人，截至本律师工作报告出具之日发行人正
在办理受让商标的变更手续。
该商标基本情况如下：
商标标识 注册证号 核定使用商品类别 有效期限
5-2-64
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工业操作遥控电力装置，灭
火设备，工业用放射设备， 2013.09.07-
3245255
个人用防事故装置，报警器， 2023.09.06
动画片，电动关门器
（2）根据公司出具的说明，并经本所律师核查，发行人子公司久远智能拥
有商标情况如下：
商标标识 注册证号 核定使用商品类别 有效期限
第 9 类：电子防盗装置、 2013.04.28-
3042896
火灾报警器、火警报警器 2023.04.27
（3）根据公司出具的说明，并经本所律师核查，发行人子公司惟泰安全拥
有的商标情况如下：
商标标识 注册证号 核定使用商品类别 有效期限
第 1 类：氨；酸；碳化物；醋酸酐；甲烷；
乙醇；乙醚；工业用苯酚；联氨；丙酮；乙
醛；酯；铀；易燃制剂（发动机燃料用化学 2011.09.28-
8672382
添加剂）；水净化化学品；工业化学品；化 2021.09.27
学试剂（非医用或兽医用）；聚丙烯；灭火
混合剂
第 2 类：姜黄（染料）；着色剂；制革用油 2011.09.28-
8672436
墨；油漆；羰基（木头防腐剂） 2021.09.27
2011.09.28-
8672449 第 4 类：工业用油；燃料；焦炭；工业用蜡
2021.09.27
2011.09.28-
8672488 第 5 类：原料药；兽医用生物制剂；杀虫剂
2021.09.27
第 7 类：酿造机器；蓄电池工业专用设备；
制药加工工业机器；化学工业用电动机械；
2011.09.28-
8672506 石油化工设备；电子工业设备；光学冷加工
2021.09.27
设备；气体分离设备；泵（机器）；空气压
缩机
第 9 类：数量显示器；闪光信号灯；网络通
讯设备；测量仪器；数据处理设备；空气分
析仪器；气体检测仪；理化试验和成分分析 2011.09.28-
8672571
用仪器和量器；科学用探测器；光学器械和 2021.09.27
仪器；工业操作遥控电器设备；灭火设备；
滤器呼吸器；太阳能电池
第 10 类：人工呼吸设备；医用放射设备；
2011.09.28-
8672613 氧气袋；口罩；救护担架；假肢；矫形用物
2021.09.27
品；支撑绷带；矫形带；缝合材料
5-2-65
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第 22 类：非金属绳索；网织物；阻燃布； 2011.09.28-
8675229
填料 2021.09.27
第 37 类：电气设备的安装与修理；火警器 2012.02.21-
8675262
的安装与修理；防盗报警系统的安装与维修 2022.02.20
（4）根据公司出具的说明，并经本所律师核查，发行人子公司正天齐拥有
的商标情况如下：
商标标识 注册证号 核定使用商品类别 有效期限
2013.06.14-
3128307 第 9 类：灭火设备
2023.06.13
（5） 根据公司出具的说明，并经本所律师核查，发行人子公司青鸟消防软
件不拥有商标。
（6）根据公司出具的说明，并经本所律师核查，发行人子公司美安消防不
拥有商标。
（7）根据公司出具的说明，并经本所律师核查，发行人子公司久远智能的
子公司久远振科不拥有商标。
（8）根据公司出具的说明，并经本所律师核查，发行人子公司美安消防子
公司Maple Armor Management Co.Ltd不拥有商标。
（9）根据公司出具的说明，并经本所律师核查，发行人子公司美安消防子
公司Maple Armor Fire Alam Device Co.Ltd不拥有商标。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得的上述商标专用权不存在
产权纠纷或潜在产权纠纷。发行人与北大青鸟软件签订的商标许可协议合法有
效，并已办理备案手续；发行人受让商标变更的办理程序符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在法律障碍。
2．专利
（1）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人拥有的专利情况如
下：
序号 专利号 专利名称 申请日 类别
1 ZL201010115310.X 感烟探测器的迷宫罩 2010.02.11 发明
2 ZL201010115275.1 一种用于火灾探测器上的弹片 2010.02.11 发明
5-2-66
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3 ZL201010115273.2 用于火灾探测器上的接线端子 2010.02.11 发明
4 ZL200820136672.5 点型感温火灾探测器 2008.12.24 实用新型
5 ZL200820179016.3 一种省电的 LED 灯报警电路 2008.12.25 实用新型
6 ZL200920105214.X 声光警报器 2009.01.15 实用新型
7 ZL200820136671.0 火灾显示盘 2008.12.24 实用新型
8 ZL201020118172.6 烟温复合火灾探测器 2010.02.11 实用新型
9 ZL201020118162.2 感温火灾探测器 2010.02.11 实用新型
感烟火灾探测器的防底面吸风
10 ZL201020118160.3 2010.02.11 实用新型
装置
11 ZL201020118095.4 具有防盗锁的火灾探测器 2010.02.11 实用新型
12 ZL201020118176.4 用于火灾探测器上的导光柱 2010.02.11 实用新型
用于火灾探测器发射管的固定
13 ZL201020118148.2 2010.02.11 实用新型
支架
14 ZL201020118186.8 用于火灾探测器上的弹片 2010.02.11 实用新型
15 ZL201020118136.X 感烟火灾探测器迷宫 2010.02.11 实用新型
16 ZL201020118112.4 光电感烟火灾探测器 2010.02.11 实用新型
17 ZL201020118139.3 感烟火灾探测器上的泄水装置 2010.02.11 实用新型
18 ZL201020118188.7 便于安装热敏电阻的支架 2010.02.11 实用新型
19 ZL201020297542.7 消防产品线路板的固定装置 2010.08.19 实用新型
20 ZL201020297541.2 探测器底座 2010.08.19 实用新型
一种消防产品上使用的供电装
21 ZL201020297530.4 2010.08.19 实用新型
置
消防产品线路板的弹性压接供
22 ZL201020297529.1 2010.08.19 实用新型
电装置
23 ZL201120022649.5 双面接触弹片 2011.01.20 实用新型
24 ZL201120022639.1 光电感烟探测器的进烟结构 2011.01.20 实用新型
一种导光柱和感温盘的连接结
25 ZL201120192503.5 2011.06.09 实用新型
构
26 ZL200720306591.0 防水手动报警器 2007.12.28 实用新型
27 ZL200620119446.7 一种手动报警器 2006.09.11 实用新型
不需预先对位的探测器的连接
28 ZL201320443187.3 2013.07.24 实用新型
结构
5-2-67
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29 ZL201320442784.4 弹性压接供电结构 2013.07.24 实用新型
30 ZL201320442770.2 消防监控模块 2013.07.24 实用新型
31 ZL201320443232.5 点型感温火灾探测器 2013.07.24 实用新型
32 ZL201320442931.8 火灾探测器的导光柱固定结构 2013.07.24 实用新型
现场报警的感温火灾探测器底
33 ZL201320443083.2 2013.07.24 实用新型
座
34 ZL200630169543.2 红外感烟探测器 2006.10.20 外观设计
35 ZL200830132893.0 火灾显示盘 2008.11.07 外观设计
36 ZL200830132892.6 声光警报器 2008.11.07 外观设计
37 ZL200930126087.7 感温探测器 2009.03.06 外观设计
38 ZL200830347216.0 气体灭火控制器（小点数） 2008.12.23 外观设计
39 ZL200830347217.5 火灾报警壁挂控制器（联动型） 2008.12.23 外观设计
40 ZL200930126086.2 感烟探测器 2009.03.06 外观设计
烟温复合火灾探测器
41 ZL201030112732.2 2010.02.11 外观设计
（JBF-4000）
42 ZL201130012575.2 感烟探测器（1） 2011.01.20 外观设计
43 ZL201130012773.9 感温探测器（1） 2011.01.20 外观设计
44 ZL201130012774.3 感温探测器（2） 2011.01.20 外观设计
45 ZL201130012775.8 感温探测器（3） 2011.01.20 外观设计
46 ZL201130012621.9 感烟探测器（2） 2011.01.20 外观设计
47 ZL201130013168.3 感温探测器（4） 2011.01.20 外观设计
48 ZL201130012624.2 感烟探测器（4） 2011.01.20 外观设计
49 ZL201130012622.3 感烟探测器（3） 2011.01.20 外观设计
50 ZL200630137248.9 模块盒 2006.08.23 外观设计
51 ZL200630137247.4 按钮（火灾报警） 2006.08.23 外观设计
52 ZL201230375681.1 编码器 2012.08.10 外观设计
53 ZL201230379710.1 声光报警器（流线型） 2012.08.13 外观设计
54 ZL201230378901.6 声光报警器（台阶型） 2013.08.13 外观设计
55 ZL201230376221.0 输入输出模块 2012.08.10 外观设计
56 ZL201230375854.X 手动报警器（一） 2012.08.10 外观设计
5-2-68
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57 ZL201230375953.8 手动报警器（二） 2012.08.10 外观设计
58 ZL201330350032.0 点型光电感烟火灾探测器 2013.07.24 外观设计
59 ZL201230379299.8 声光报警器（椭圆型） 2012.08.13 外观设计
60 ZL201330349586.9 手动火灾报警器 2013.07.24 外观设计
61 ZL201330350111.1 独立式感烟火灾探测报警器 2013.07.24 外观设计
62 ZL201230380070.6 声光报警器（椭圆型） 2012.08.13 外观设计
63 ZL201330349667.9 点型感温火灾报警器 2013.07.24 外观设计
（2）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人子公司久远智能拥
有的专利情况如下：
序号 专利号 专利名称 申请日 专利类型
单片机产生模拟电压的电路
1 ZL201220338341.6 2012.07.13 实用新型
结构
2 ZL201220391798.3 火灾报警控制器 2012.08.09 实用新型
3 ZL201120137890.2 一种声光警报器 2011.05.04 实用新型
4 ZL201120165507.4 一种具有散热结构的电路板 2011.05.23 实用新型
5 ZL201120160627.5 一种快速安装 LED 指示灯 2011.05.19 实用新型
6 ZL201120158599.3 一种外置电源盒 2011.05.18 实用新型
7 ZL201120171372.2 防水报警指示灯 2011.05.26 实用新型
8 ZL201120162541.6 一种报警指示灯 2011.05.20 实用新型
9 ZL201320324212.6 快速连接器 2013.06.06 实用新型
10 ZL201230326518.6 感温火灾探测器 2012.07.19 外观设计
11 ZL201230326520.3 感烟火灾探测器 2012.07.19 外观设计
12 ZL201230326515.2 火灾声光报警器 2012.07.19 外观设计
13 ZL201230312635.7 可燃气体报警控制器 2012.07.13 外观设计
（3）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人子公司惟泰安全拥
有的专利情况如下：
序号 专利号 专利名称 申请日 专利类型
实现 4-20mA 输出的点型可
1 ZL201020195694.6 2010.05.19 实用新型
燃气体探测器
基于红外方式检测的点型可
2 ZL201120182740.3 2011.06.02 实用新型
燃气体探测器
具有无线通讯功能的可燃气
3 ZL201120182751.1 2011.06.02 实用新型
体报警控制器
基于多种通讯模式的点型可
4 ZL201120182739.0 2011.06.02 实用新型
燃气体探测器
5 ZL201020254542.9 配有运动模式的便携袖珍式 2010.07.12 实用新型
5-2-69
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
气体检测仪
具有视像定位记录功能的激
6 ZL201220423923.4 2012.08..24 实用新型
光气体遥测装置
7 ZL201020510128.X 骨伤固定装置 2010.08.30 实用新型
点型可燃气体探测器（实现
8 ZL201030247251.2 2010.07.23 外观设计
4-20mA 输出的）
一种便携式低阻力两相流细
9 ZL2010100266796.7 2010.08.30 发明专利
水雾灭火系统
10 ZL201010271592.2 无线音视频传输系统 2010.09.02 发明专利
一种煤层气液化分离的设备
11 ZL201110136933.X 2011.05.24 发明专利
及工艺
一种利用催化剂脱氧的煤层
12 ZL201110135547.9 2011.05.24 发明专利
气分离系统及工艺
13 ZL201110135814.2 一种煤层气分离系统及工艺 2011.05.24 发明专利
14 ZL201110136093.7 一种煤层气分离系统及工艺 2011.05.24 发明专利
（4）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人子公司正天齐不拥
有专利权。
（5）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人子公司青鸟消防软
件不拥有专利权。
（6）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人子公司美安消防不
拥有专利权。
（7）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人子公司久远智能的
子公司久远振科不拥有专利权。
（8）根据公司出具的说明，并经本所律师核查，发行人子公司美安消防子
公司Maple Armor Management Co.Ltd不拥有专利权。
（9）根据公司出具的说明，并经本所律师核查，发行人子公司美安消防子
公司Maple Armor Fire Alam Device Co.Ltd不拥有专利权。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得的上述专利权未有转让或
授权他人使用的情况，也未设置任何的质押及其他担保，不存在产权纠纷或潜
在产权纠纷。
3．软件著作权
（1）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人拥有的软件著作权
情况如下：
5-2-70
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
序号 登记号 软件名称 获证时间 类别
JBF11S 火灾报警控制器液晶板 计算机软件著
1 2009SR10670 2009.03.20
软件 V5.0 作权
JBF21S 火灾报警控制器液晶板 计算机软件著
2 2009SR10672 2009.03.20
软件 V1.0 作权
JB-QB-21S-VFC3010A/CE2 气 计算机软件著
3 2009SR10671 2009.03.20
体灭火控制器液晶板软件 V1.0 作权
JBF-21S-CRT 消防控制室图形 计算机软件著
4 2009SR10669 2009.03.20
显示装置软件 V1.0 作权
JBF11S 火灾报警控制器 8 回路 计算机软件著
5 2009SR021103 2009.06.05
模块软件 V1.0 作权
JBF21S 火灾报警控制器回路模 计算机软件著
6 2009SR021102 2009.06.05
块软件 V1.0 作权
北大青鸟城市消防远程监控系 计算机软件著
7 2014SR076958 2014.06.12
统 V1.0 作权
北大青鸟 CRTFire 消防监控系 计算机软件著
8 2014SR076963 2014.06.12
统 V1.0 作权
（2）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人子公司久远智能的
软件著作权情况如下：
序号 登记号 软件名称 获证时间 类别
可燃气体探测器标定与编 计算机软件著
1 2012SR080654 2012.08.29
址系统 V1.0 作权
JD998X 火灾自动报警控制 计算机软件著
2 2013SR073131 2013.07.25
软件 v4.0 作权
二总线制输入输出模块软 计算机软件著
3 2013SR073283 2013.07.25
件 作权
一种气体灭火控制盘控制 计算机软件著
4 2014SR077678 2014.06.13
软件 V4.0 作权
可燃气体控制器回路板系 计算机软件著
5 2014SR077682 2014.06.13
统软件 V1.0 作权
（3）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人子公司惟泰安全不
拥有软件著作权。
（4）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人子公司正天齐不拥
有软件著作权。
（5）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人子公司青鸟消防软
件的软件著作权情况如下：
序号 登记号 软件名称 获证时间 类别
1 2010SR063369 JBF11S 火灾报警控制器 4 2010.11.26 计算机软件著
5-2-71
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
回路模块软件 V1.0 作权
JBF21S 火灾报警控制器气
计算机软件著
2 2010SR063367 体灭火控制盘单元软件 2010.11.26
作权
V1.0
区域消防联网监控系统终 计算机软件著
3 2010SR063371 2010.11.26
端管理软件 V1.0 作权
JBF-21S-火灾报警控制器 计算机软件著
4 2010SR063368 2010.11.26
调试软件 V3.0 作权
JBF-11S-CRT 消防控制室 计算机软件著
5 2011SR022313 2011.04.21
图形显示装置软件 V1 作权
JBF-11S 火灾报警控制器回 计算机软件著
6 2011SR022315 2011.04.21
路板软件 V5 作权
JB-QB-LN1010 火灾报警控 计算机软件著
7 2011SR022310 2011.04.21
制器软件 V5 作权
JBF-11S_CE 火灾报警控制 计算机软件著
8 2011SR022312 2011.04.21
器气体灭火控制盘软件 V1 作权
JBF-11S 火灾报警控制器多 计算机软件著
9 2011SR022300 2011.04.21
线手动控制盘软件 V5 作权
JBF-21S 火灾报警控制器回 计算机软件著
10 2011SR022301 2011.04.21
路板软件 V2 作权
JB-QB-21S-VFC3010A-CE2 计算机软件著
11 2011SR022298 2011.04.21
气体灭火控制器软件 V1 作权
JBF-21S 火灾报警控制器显 计算机软件著
12 2011SR022299 2011.04.21
示板软件 V1.0 作权
JBF-11S 火灾报警控制器总 计算机软件著
13 2011SR022318 2011.04.21
线联动控制盘软件 V5 作权
JB-QB-21S-VFC3010A 火灾 计算机软件著
14 2011SR022297 2011.04.21
报警控制器软件 V1 作权
JBF-11S 火灾报警控制器显 计算机软件著
15 2011SR022296 2011.04.21
示板软件 V5.0 作权
JTY-GD-JBF-3100 感烟探 计算机软件著
16 2012SR046815 2012.06.05
测器软件 V1.0 作权
JTW-ZD-JBF-3100 感温探 计算机软件著
17 2012SR046816 2012.06.05
测器软件 V1.0 作权
BF51S 火灾报警控制器显 计算机软件著
18 2014SR111038 2014.08.01
示板软件 V1.0 作权
JBF51S 火灾报警灭火控制 计算机软件著
19 2014SR110826 2014.08.01
器回路板软件 V1.0 作权
JBF51S 小点数火灾报警控 计算机软件著
20 2014SR111029 2014.08.01
制器显示板软件 V1.0 作权
JBF51S 灭火控制器灭火盘 计算机软件著
21 2014SR109537 2014.07.31
软件 V1.0 作权
22 2014SR109787 JBF51S 火灾报警控制器总 2014.07.31 计算机软件著
5-2-72
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
线盘软件 V1.0 作权
JBF51S 火灾报警灭火控制 计算机软件著
23 2014SR109486 2014.07.31
器显示板软件 V1.0 作权
JBF139 无线中继模块软件 计算机软件著
24 2014SR109491 2014.07.31
V1.0 作权
JBF51S 火灾报警控制器回 计算机软件著
25 2014SR109600 2014.07.31
路板软件 V1.0 作权
JBF51S 火灾报警控制器多 计算机软件著
26 2014SR109497 2014.07.31
线盘软件 V1.0 作权
JBF51S 灭火控制器显示板 计算机软件著
27 2014SR109420 2014.07.31
软件 V1.0 作权
JBF51S 小点数火灾报警控 计算机软件著
28 2014SR109530 2014.07.31
制器多线盘软件 V1.0 作权
JBF51S 火灾报警灭火控制 计算机软件著
29 2014SR109621 2014.07.31
器多线盘软件 V1.0 作权
JBF51S 小点数火灾报警控 计算机软件著
30 2014SR109589 2014.07.31
制器回路板软件 V1.0 作权
JBF-CM801 传输设备软件 计算机软件著
31 2014SR109594 2014.07.31
V1.0 作权
（6）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人子公司美安消防不
拥有软件著作权。
（7）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人子公司久远智能的
子公司久远振科不拥有软件著作权。
（8）根据公司出具的说明，并经本所律师核查，发行人子公司美安消防子
公司Maple Armor Management Co.Ltd不拥有软件著作权。
（9）根据公司出具的说明，并经本所律师核查，发行人子公司美安消防子
公司Maple Armor Fire Alam Device Co.Ltd不拥有软件著作权。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法享有上述软件著作权，该等
权利未有转让或授权他人使用的情况，也未设置任何的质押及其他担保，不存
在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（七）发行人及其子公司的租赁房产
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司存在的重要房屋租赁情况
具体如下表所示：
面积（平 租金及支付
序号 出租方 承租方 租赁地点 租赁期
方米） 方式
5-2-73
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北京北大 北京市海淀区成府路 每日每平米
2014.01.01-
1 青鸟有限 青鸟消防 207 号北大青鸟楼 A 座 625 3 元，按季
2016.12.31
责任公司 一层和二层部分 度支付
库房按日计
北京捷因 北京市海淀区马连洼北 算，办公室
2013.12.06-
2 泰仓储有 青鸟消防 路 9 号东居物业东库区 750 按月计算，
2014.12.05
限公司 平房北大库 共 32.42 万
元
北京北大 北京市海淀区成府路 每日每平米
青鸟消防北 2014.01.01-
3 青鸟有限 207 号北大青鸟楼 A 座 85 3 元，按季
京分公司 2016.12.31
责任公司 一层部分 度支付
每月 6.16 万
元，按年支
绵阳久远
四川绵阳科学城 M-6 大 2014.01.01- 付。每年租
4 物业服务 久远智能 5,600
楼附属建筑 2016.12.31 金在上年度
有限公司
租金的基础
上上浮 10%
北京玉泉
北京市海淀区闵庄路 3 按日计算，
慧谷物业 2012.08.01-
5 惟泰安全 号清华科技园玉泉慧谷 857.6 共 214.13 万
管理有限 2016.09.08
26#楼 B 元
公司
北京市朝阳区万子营西
2012.11.01- 按年计算，
6 付景田 正天齐 村村南红绿灯西牛场田 -
2015.10.31 共 84 万元
地块
北京市朝阳区万子营东 2013.04.17- 按年计算，
7 王月兰 正天齐 269.98
村 295 号 2016.04.16 共 16.5 万元
北京市朝阳区东四环 按季度计
2013.12.02-
8 张渲 正天齐 195 号华腾新天地大厦 236.39 算，共 31.92
2014.12.01
1003 室 万元
北京奥特
按日计算，
美自控设 北京市雁栖经济技术开 2014.06.01-
9 正天齐 4,413.6 共 235.20 万
备有限公 发区东二路 8 号 2016.06.01
元
司
北京市密 北京市密云县西大桥路 租金为零，
青鸟消防软 2012.09.10-
10 云县招商 69 号密云县投资促进 25.74 承担水电等
件 2016.09.09
管理中心 局办公楼 209 室-102 费用
北京北大 北京市海淀区成府路 每日每平米
青鸟消防软 2014.01.01-
11 青鸟有限 207 号北大青鸟楼 A 座 106 3 元，按季
件 2016.12.31
责任公司 二层 度支付
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的上述租赁合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司重大合同
5-2-74
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本所律师审查了发行人提供的发行人及其子公司正在履行或即将履行且可
能对其生产、经营活动的重大合同，主要包括：
1．贷款及担保合同
（1）贷款合同
根据发行人提供的资料，截至2014年7月31日，发行人及其子公司正在履行
的借款合同情况如下：
放款银行或机构 年利率
序号 合同编号 借款人 发生日 到期日 金额
名称 （%）
50,00
中国农业银行股
1301012013 2013.11. 2014.11. 0,000
1 份有限公司涿鹿 发行人 6.9
0002905 14 13 元人
县支行
民币
5,000
2013 年（科 中国工商银行股
久远智 2013.11. 2014.11. ,000
2 城）字 0002 份有限公司绵阳 6.9
能 30 29 元人
号 科学城支行
民币
9,000
四川久远投资控 久远智 2013.12. 2014.12. ,000
3 - 6.684
股集团有限公司 能 26 25 元人
民币
1,012
TORONTO-DOM 美安消 2012.06. 2017.06.
4 9220592-03 4.25 ,500
INION BANK 防 15 15
加元
（2）担保合同
根据发行人提供的资料，截至2014年7月31日，发行人及其子公司正在履行
的抵押合同情况如下：
序号 担保合同编号 债权人 债务人 担保类型 最高担保金额
131006201300 中国农业银行股份有 50,000,000.00
1 发行人 最高额抵押
03446 限公司涿鹿县支行 元人民币
TORONTO-DOMINI 美安消
2 12R02180047 抵押 1,012,500 加元
ON BANK 防
2．销售及采购合同
（1）经销协议
根据发行人提供的资料，截至 2014 年 7 月 31 日，发行人及其子公司将要和
正在履行的对发行人生产经营有重要影响的经销协议有：
①2014 年 4 月 17 日，发行人与山东青鸟智能系统有限公司签订《产品授权
5-2-75
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经销协议》。根据该协议，发行人指定山东青鸟智能系统有限公司作为发行人在
山东省（青岛地区除外）的总经销商，同时双方就销售目标、价款结算等事项进
行了约定，协议有效期自 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止。
②2014 年 1 月 15 日，发行人与东莞市北大青鸟环宇消防设备有限公司签订
《产品授权经销协议》。根据该协议，发行人指定东莞市北大青鸟环宇消防设备
有限公司作为发行人在广东省东莞地区、深圳地区、中山地区、江门地区、佛山
地区、惠州地区的总经销商，同时双方就销售目标、价款结算等事项进行了约定，
协议有效期自 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止。
③2014年4月15日，发行人与西安青鸟环宇消防设备有限公司签订《产品授
权经销协议》。根据该协议，发行人指定西安青鸟环宇消防设备有限公司作为发
行人在陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、青海省的总经销商，同时双方就销售
目标、价款结算等事项进行了约定，协议有效期自2014年1月1日起至2014年12
月31日止。
④2014年1月15日，发行人与山西青鸟消防设备有限公司签订《产品授权经
销协议》。根据该协议，发行人指定山西青鸟消防设备有限公司作为发行人在山
西省的总经销商，同时双方就销售目标、价款结算等事项进行了约定，协议有效
期自2014年1月1日起至2014年12月31日止。
⑤2014年1月15日，发行人与河南青鸟环宇消防设备销售有限公司签订《产
品授权经销协议》。根据该协议，发行人指定河南青鸟环宇消防设备销售有限公
司作为发行人在河南省的总经销商，同时双方就销售目标、价款结算等事项进行
了约定，协议有效期自2014年1月1日起至2014年12月31日止。
（2）销售合同
根据发行人提供的资料，截至 2014 年 7 月 31 日，发行人及其子公司将要履
行或正在履行的重大销售合同有：
合同价款
序号 合同编号 卖方 买方 合同标的 签订日期
（万元）
14CQ0020 重庆青鸟电子科
1 发行人 消防产品 122.18 2014.07.09
177Z 技有限责任公司
14JS01101 南京青鸟环宇消
2 发行人 消防产品 116.90 2014.07.09
88Z 防设备有限公司
5-2-76
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14HB0470 廊坊市青鸟消防
3 发行人 消防产品 105.41 2014.06.27
0012 设备有限公司
13JS00700
4 发行人 杨欣 消防产品 102.81 2013.12.30
83Z
13YN0020 云南青鸟消防设
5 发行人 消防产品 128.41 2013.12.24
2422 备有限公司
13OD0010 江苏赛福特电子
6 发行人 消防产品 114.36 2013.09.23
012Z 有限公司
11BJ05900 北京顺天通建筑
7 发行人 消防产品 240.00 2011.05.16
11Z 工程有限公司
2013/11-S
久远智 江苏省电力物资
8 DWG-GW- 消防产品 152.44 2013.11.23
能 供应公司
01G-08813
QMH-W01 安徽省消防工程
9 正天齐 消防产品 164.80 2013.04.11
4-13 有限公司
（3）采购框架协议
根据发行人提供的资料，截至2014年7月31日，发行人及其子公司将要和正
在履行的对发行人生产经营有重要影响的采购框架协议有：
①2014年4月1日，发行人与乐清市柏宜电气有限公司签订《采购框架协议》。
根据该协议，双方就具体交易方式、产品价格构成、价款结算等事项进行了约定，
协议有效期至2014年12月31日止。
②2014年4月1日，发行人与佳思捷（杭州）电子有限公司签订《采购框架协
议》。根据该协议，双方就具体交易方式、产品价格构成、价款结算等事项进行
了约定，协议有效期至2014年12月31日止。
③2014年4月1日，发行人与北京恒业世纪科技股份有限公司签订《采购框架
协议》。根据该协议，双方就具体交易方式、产品价格构成、价款结算等事项进
行了约定，协议有效期至2014年12月31日止。
④2014年4月1日，发行人与青县方正电子机箱有限公司签订《采购框架协
议》。根据该协议，双方就具体交易方式、产品价格构成、价款结算等事项进行
了约定，协议有效期至2014年12月31日止。
⑤2014年7月1日，发行人与成都鑫豪斯电子探测技术有限公司签订《采购框
架协议》。根据该协议，双方就具体交易方式、产品价格构成、价款结算等事项
进行了约定，协议有效期至2014年12月31日止。
（4）采购合同
5-2-77
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
根据发行人提供的资料，截至2014年7月31日，发行人及其子公司将要履行
或正在履行的重大采购合同有：
合同价款
序号 合同编号 买方 卖方 合同标的 签订日期
（万元）
乐清市柏宜电气有
1 2014-07-041 发行人 原材料 145.83 2014.7.9
限公司
乐清市柏宜电气有
2 2014-07-038 发行人 原材料 304.65 2014.7.9
限公司
成都鑫豪斯电子探
3 2014-06-240 发行人 原材料 201.98 2014.6.29
测技术有限公司
乐清市柏宜电气有
4 2014-06-087 发行人 原材料 200.05 2014.6.13
限公司
乐清市柏宜电气有
5 2014-06-029 发行人 原材料 182.59 2014.6.13
限公司
乐清市柏宜电气有
6 2014-05-005 发行人 原材料 330.20 2014.5.7
限公司
乐清市柏宜电气有
7 2014-05-003 发行人 原材料 180.99 2014.5.7
限公司
成都鑫豪斯电子探
8 2014-04-111 发行人 原材料 302.76 2014.4.21
测技术有限公司
成都鑫豪斯电子探
9 2014-03-043 发行人 原材料 348.09 2014.3.12
测技术有限公司
BY-2014060 久远智 乐清市柏宜电气有
10 原材料 235.74 2014.6.2
2-001 能 限公司
2013/11-0881 久远智 南京瑞墨消防设备
11 原材料 145.61 2014.3.26
3 能 有限公司
久远智 绵阳四海自控系统
12 - 机器设备 125.00 2014.3.24
能 有限公司
3．施工合同
根据发行人提供的资料，截至2014年7月31日，发行人及其子公司将要履行
或正在履行的重大施工合同有：
合同价款
序号 合同名称 承包方 发包方 签订日期
（万元）
四川富临实业集团有限公
富临东方广场智能
1 久远智能 司、四川绵阳富临房地产 780.00 2013.09.17
化系统安装工程
开发有限公司
63820 部队 A 区干
2 部公寓住房智能建 久远智能 63820 部队后勤部营房处 299.88 2012.12.18
筑工程施工合同
5-2-78
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
城南春天三期消防 绵阳康安房地产开发有限
3 久远智能 100.00 2012.09.20
工程承包合同 责任公司
四川省绵阳银峰纺织有限
4 弱电施工合同 久远智能 189.00 2010.07.16
责任公司
经核查，本所律师认为，上述合同/协议符合《合同法》等法律法规的有关
规定，合法有效，目前合同不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在风
险。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经核查，本所律师认为，除本律师工作报告和法律意见书已披露的
事项，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提
供担保的情形。
（四）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司金额较大的其他应收、
应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的历次增资扩股
如本律师工作报告正文第七部分所述，青鸟消防有限自设立以来至整体变更
为股份公司期间，共发生了二次增资扩股；发行人成立后至本律师工作报告出具
之日，并未发生合并、分立、增资或减资等行为。
（二）发行人股权及资产收购、出售
1．青鸟消防有限收购无线电厂资产和凌云安全股权
（1）无线电厂和凌云安全的基本信息
无线电厂是由涿鹿县经济贸易局主管的全民所有制企业，成立于1985年5月，
主营业务为电子仪器、设备、仪表、火灾报警系统等产品的生产销售。2002年3
月，无线电厂在涿鹿县国有资产管理局办理了产权注销登记，并且在涿鹿县工商
局办理了注销登记。
凌云安全成立于1996年4月4日，注册资本50万元，其中无线电厂出资46万元，
无线电厂工会出资4万元；主营业务为安全技术设备、电子仪器、仪表、通讯设
备及火灾自动报警系统的生产销售。
凌云安全是根据1996年3月25日涿鹿县人民政府下发的《涿鹿县人民政府对
5-2-79
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
县经委关于无线电厂设立“涿鹿凌云安全技术设备有限公司”请示的批复》设立的
有限责任公司，根据该批复，涿鹿县人民政府同意在无线电厂的基础上设立凌云
安全。
凌云安全之后经营陷入困境，于2000年进行重组，具体如下：①2000年3月
27日涿鹿县人民政府就凌云安全改制重组召开现场办公会议并出具《涿鹿县人民
政府关于北京科技人员参与凌云安全技术设备有限公司改制重组工作的现场办
公会纪要》，该会议就法人变更、股份设置等问题进行了协商解决。②2000年3
月27日，涿鹿县经贸局同曾德生等签订了《北京科技人员参与凌云安全技术设备
有限责任公司的改制合同》。根据上述会议纪要和改制合同，凌云安全本次改制
重组的方案为：无线电厂保留凌云安全5%的股权，凌云安全余下的95%股权由
曾德生等人享有。凌云安全的法定代表人变更为曾德生并办理了工商变更登记，
但上述凌云安全改制重组涉及的股权变更事宜一直未办理工商变更登记。
2002年3月26日，凌云安全在涿鹿县工商行政管理局办理了注销登记。
（2）青鸟消防有限收购无线电厂和凌云安全的过程
①2000年11月涿鹿县人民政府决定整体出售无线电厂
2000年11月，涿鹿县人民政府出具《涿鹿县人民政府关于县无线电厂整体出
售合同所涉有关款项问题的会议纪要》（涿政办会字[2000]13号）（简称“2000
年13号会议纪要”），决定出售无线电厂给北大青鸟，由北大青鸟以承接无线电
厂债务的形式取得无线电厂产权，并给予北大青鸟收购无线电厂后成立的新公司
税收优惠。
因青鸟消防有限当时尚未成立，北大青鸟决定由青鸟安全与涿鹿县政府授权
代表涿鹿县企业资产运营有限责任公司签订《合同书》，约定由青鸟安全承接无
线电厂以房产及固定资产抵押获得的306万元贷款的债务，同时获得无线电厂的
全部产权，并由青鸟安全接收无线电厂职工；涿鹿县人民政府给予新公司政策优
惠。2001年6月青鸟消防有限设立，《合同书》约定的青鸟安全的权利和义务均
直接由青鸟消防有限承接。
凌云安全当时拥有公安部消防电子产品生产资质，并且实际拥有LN11系列
消防报警器产品的生产技术，所以青鸟消防有限在收购无线电厂全部资产的同时
收购凌云安全的全部权益。
5-2-80
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
②无线电厂和凌云安全的资产评估情况
2001年4月13日，怀来新兴会计师事务所有限责任公司出具怀新会评报字
（2001）第55号《涿鹿县无线电厂资产评估报告书》，根据该报告，评估基准日
2000年12月31日，资产占有单位 “涿鹿县无线电厂（凌云公司）”评估结果为：
资产总额21,038,087.28元、负债总额4,742,311.80元、净资产16,295,775.48元。
2001年5月1日，涿鹿县国有资产管理局出具《河北省资产评估审核意见通知
书》（编号：[2001]第5号），无线电厂（凌云公司）全部资产及负债的评估结
果为：资产总计1,734万元、负债合计446万元、净资产1,288万元。
③青鸟消防有限与凌云安全、无线电厂的签约过程
2001年6月，青鸟消防有限和凌云安全、无线电厂签订《股权转让协议书》，
凌云安全股东曾德生等人同意其在凌云安全拥有的95%权益（包括LN11系列产
品的生产经营权）按照评估值不低于人民币1,629.57万元的价格转让予青鸟消防
有限。同时，青鸟消防有限以承担306万元债务的方式收购无线电厂及其持有的
凌云安全5%权益。此外，该协议还约定由无线电厂代表凌云安全统一签署最终
的资产转让相关协议，并收取转让款项。
鉴于2000年曾德生等人参与凌云安全改制成为其股东的工商变更登记手续
并未办理，为履行上述《股权转让协议》及《合同书》，2001年9月，青鸟消防
有限和无线电厂签订《资产转让协议》，无线电厂代表凌云安全股东曾德生等人
同意向青鸟消防有限转让其拥有的有关从事消防工程及相关产品业务的资产及
相关的技术资料，确认以怀新会评报字（2001）第55号《涿鹿县无线电厂资产评
估报告书》所确认的无线电厂的评估净资产16,295,775.48元为转让价格，价款支
付时间和方式为协议生效后20日内青鸟消防有限按照无线电厂指定的账号通过
银行汇入，并约定青鸟消防有限承担无线电厂银行债务306万元。
该《资产转让协议》实际包括了收购无线电厂和收购凌云安全两部分对价，
其中，无线电厂全部资产的收购对价为承担306万元债务；曾德生等人持有的凌
云安全权益的收购对价为16,295,775.48元，系参考怀新会评报字（2001）第55号
《涿鹿县无线电厂资产评估报告书》结果由曾德生等人和青鸟消防有限协商确
定。
（3）2014年张家口市人民政府批复确认收购事宜
5-2-81
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
2014年6月6日，张家口市人民政府下发《关于对北大青鸟环宇消防设备股份
有限公司资产收购等若干事宜的批复》（政函字[2014]119号），确认：
①关于收购无线电厂资产事宜，确认并同意青鸟消防承接《合同书》中规定
的青鸟安全的全部权利和义务；确认并同意青鸟消防与无线电厂签署的《资产转
让协议》，认可青鸟消防依据该协议合法取得包括凌云安全5%权益在内的无线
电厂全部资产；确认怀新会评报字（2001）第55号《涿鹿县无线电厂资产评估报
告书》与涿鹿县国有资产管理局出具《河北省资产评估审核意见通知书》（编号：
[2001]第5号）确定的评估值不一致的原因是审核调整，不影响青鸟消防承债式
收购无线电厂的全部资产，本次无线电厂资产转让不存在国有资产流失的情形。
②关于收购凌云安全事宜，确认并同意曾德生、边久荣和叶可武等（简称“曾
德生等人”）通过凌云安全改制取得凌云安全95%股权，本次凌云安全改制不存
在国有资产流失的情形，亦不存在损害职工权益的情形；认可青鸟消防收购曾德
生等人持有的凌云安全95%权益不涉及收购国有资产，确认《资产转让协议》约
定的转让价格16,295,775.48元实际为青鸟消防向曾德生等人购买其拥有的凌云
安全权益的对价，不存在国有资产流失的情形。
经核查，本所律师认为，青鸟消防有限收购无线电厂资产及凌云安全股权
的行为，主要存在如下法律上的瑕疵：关于收购无线电厂资产事宜，《合同书》
的签约主体与实际履行主体不一致；《资产转让协议》涉及国有资产转让，未
经有权机关批准。关于收购凌云安全股权事宜，2000 年曾德生等人参与凌云安
全改制并取得其 95%的股权未办理工商变更登记。收购过程虽然存在上述瑕疵，
但鉴于张家口市人民政府已对上述收购行为予以确认，因此收购行为合法有效。
2．青鸟消防有限取得原涿鹿煤炭集运站部分资产
鉴于青鸟消防有限设立后迅速成长，原生产场地已无法满足公司的发展需
要。2004年，青鸟消防有限以1元的价格向涿鹿县企业资产运营有限责任公司购
买了涿鹿煤炭集运站的部分资产，包括房屋建筑物和土地使用权，同时涿鹿县政
府不再给予税收优惠政策。
此外，鉴于青鸟消防有限新取得的上述土地和房屋，能够满足公司生产经营
所需，故不再继续使用原收购无线电厂时取得的房屋和土地，因此，同时将原所
有的房屋与土地转让给涿鹿县企业资产运营有限责任公司，并将原已承接的无线
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电厂因306万元银行贷款（该贷款的抵押物为上述青鸟消防有限收购无线电厂时
取得的房屋和土地）形成的债务转由涿鹿县企业资产运营有限责任公司承担。
青鸟消防有限得涿鹿煤炭集运站资产事项履行了如下程序：
（1）资产评估
2003年9月8日，怀来新兴会计师事务所出具《涿鹿煤炭集运站资产评估报告
书》（怀新会评报字（2003A）第43号，简称“煤炭集运站资产评估报告书”），
根据煤炭集运站资产评估报告书，评估的目的为确定涿鹿煤炭集运站部分资产价
值，评估范围及对象为涿鹿煤炭集运站部分资产（包括建筑总面积5,789.65平方
米的18栋房屋建筑物和80,004平方米的土地使用权），评估基准日为2003年9月1
日，评估值为12,639,928元（其中房屋建筑物3,199,456元、土地使用权9,440,472
元）。
（2）青鸟安全与涿鹿县企业资产运营有限责任公司签署《土地出让合同书》
由于本次涿鹿煤炭集运站部分资产的转让涉及原《合同书》部分条款的修改
及补充，为了沿袭原《合同书》大部分条款，2004年3月1日，仍由青鸟安全代表
青鸟消防有限与涿鹿县企业资产运营有限责任公司签署《土地出让合同书》，涿
鹿县人民政府为见证人。
《土地出让合同书》的主要内容如下：①双方就涿鹿县人民政府将涿鹿煤炭
集运站部分资产（原塑料厂北厂厂区），包括房屋建筑18栋（建筑面积5,789.65
平方米），土地使用权（83,916平方米）出售给青鸟安全。②涿鹿县企业资产运
营有限责任公司同意在合同生效后承担青鸟安全在涿鹿县农业银行承接的原无
线电厂的贷款债务，同时获得用于抵押该贷款的全部财产。③涿鹿县企业资产运
营有限责任公司将 “煤炭集运站部分资产”以1元的价格出售给青鸟安全，其中土
地须以出让方式取得，房产权属证件齐备。④青鸟安全从2003年起放弃原《合同
书》第7条第5款中约定的税收优惠政策。⑤煤炭集运站部分资产转让形成的债务
和职工安置问题由涿鹿县企业资产运营有限责任公司承担和安排解决。
（3）青鸟消防有限取得土地使用权及房屋
2004年5月26日，青鸟安全向涿鹿县国土资源局出具《证明》，证明青鸟安
全与涿鹿县企业资产运营有限责任公司于2004年3月1日签订的《土地出让合同
书》系青鸟安全与涿鹿县企业资产运营有限责任公司于2000年12月所签订的《合
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同书》的补充协议，依据本次《土地出让合同书》所购相关土地使用权及房屋产
权由青鸟消防有限作为接收单位和土地使用权及房屋产权单位。
2004年5月30日，青鸟消防有限与涿鹿县国土资源局签署了《国有土地使用
权出让合同》，涿鹿县国土资源局将位于张家堡镇曹堡村北，面积85,468.42平方
米的宗地出让给青鸟消防有限，土地使用权出让年限为50年，宗地用途为工业用
地，土地使用权出让金为每平米59.30元，总额为5,068,200元。
2004年6月，青鸟消防有限取得了涿鹿县人民政府颁发的《国有土地使用证》
（国用（2004）字第065号），根据该土地使用证，用地面积为85,468.42平方米
（128.2亩）。因测量因素，土地使用证记载面积与煤炭集运站资产评估报告书
和《土地出让合同书》中记载的土地使用权面积不完全相符。
2014年6月6日，张家口市人民政府下发《关于对北大青鸟环宇消防设备股份
有限公司资产收购等若干事宜的批复》（政函字[2014]119号），确认：“关于取
得煤炭集运站部分资产事宜，确认并同意青鸟消防承接之前由青鸟安全签署协议
的全部权利和义务；确认青鸟消防获得的涿鹿煤炭集运站房屋建筑18栋和土地使
用权合法有效，怀来新兴会计师事务所出具的《涿鹿煤炭集运站资产评估报告书》
（怀新会评报字（2003A）第43号）的评估结果未经国有资产管理部门审批确认
不影响青鸟消防获得涿鹿煤炭集运站上述资产；确认青鸟消防取得的土地使用权
面积为国用（2004）字第065号《国有土地使用证》的记载的85,468.42平方米（128.2
亩）；确认2004年5月30日青鸟消防与涿鹿县国土资源局签署的《国有土地使用
权出让合同》为办理土地使用权出让手续使用，青鸟消防无需依据该合同支付土
地出让价款；确认涿鹿企业资产运营公司将煤炭集运站的相关资产以1元的价格
转让给青鸟消防系此前政府税收优惠承诺的替代，不存在国有资产流失的情形。
经核查，本所律师认为，青鸟消防有限取得原涿鹿煤炭集运站部分资产的
过程主要存在如下瑕疵：青鸟消防有限收购涿鹿煤炭集运站的部分资产涉及国
有产权转让，但未依法履行评估备案手续；《涿鹿煤炭集运站资产评估报告书》
与《土地出让合同书》中记载的土地使用权面积不完全相符；《土地出让合同书》
签约主体与实际履行主体不一致，但鉴于张家口市人民政府已对上述收购行为
予以确认，因此收购行为合法有效。
3．青鸟消防有限收购久远智能的股权
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2007 年 11 月 12 日，青鸟消防有限同久远集团签订了《四川久远智能监控
有限责任公司股权转让协议》，协议约定，久远集团根据评估净值于 2007 年 11
月 12 日以 236.88 万元的价格转让其所持有的久远智能 600 万元注册资本给青鸟
消防有限，占注册资本的 75%，转让后，久远集团持有久远智能 25%注册资本，
青鸟消防有限持有久远智能 75%注册资本。
根据四川勤德会计师事务所有限公司出具的《四川久远智能监控有限责任公
司整体资产评估报告书》（川勤德评字〔2007〕第 09 号），截止 2006 年 12 月
31 日，久远智能的净资产评估值为 300.82 万元。
对于本次收购，中国工程物理研究院于 2014 年 1 月 8 日下发了《关于转让
四川久远智能监控有限责任公司部分股权的批复》：“一、确认四川勤德会计师
事务所有限公司出具的《四川久远智能监控有限责任公司整体资产评估报告书》
（川勤德评字〔2007〕第 09 号）中采用的评估方法符合《国有资产评估管理办
法》等文件要求，认可截至 2006 年 12 月 31 日，四川久远智能监控有限责任公
司的评估价值为 300.82 万元。二、同意依照《四川久远智能监控有限责任公司
股权转让协议》的约定，将你公司所持四川久远智能监控有限责任公司的 600
万元注册资本（占注册资本的 75%）以 236.88 万元的价格转让给河北北大青鸟
环宇消防设备有限公司（现更名为：北大青鸟环宇消防设备股份有限公司）。”
经核查，本所律师认为，本次收购已经履行了相关程序，合法有效。
4．发行人收购正天齐的股权
2013 年 2 月 25 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于收购北京市正天齐消防设备有限公司部分股权的议案》，拟以总价款人民
币 6,104,762.13 元收购正天齐 4,205，182 元注册资本，占正天齐注册资本的
51.98%，成为正天齐的控股股东。
2013 年 3 月 12 日，就上述股权收购事宜，发行人同北京玛哈投资有限公司
签订了《北京玛哈投资有限公司与北大青鸟环宇消防设备股份有限公司关于转让
北京市正天齐消防设备有限公司股权的协议书》，北京玛哈投资有限公司将其所
持正天齐人民币 420.5182 万元注册资本，占正天齐注册资本 51.98%转让给青鸟
消防，经双方协商确定，本次交易的总价款为人民币 6,104,762.13 元。
2013 年 7 月 26 日，正天齐完成了本次股权收购的工商登记。
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经核查，本所律师认为，本次收购已经履行了相关程序，合法有效。
5．发行人收购惟泰安全的股权
2013 年 6 月 5 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，会议审议通过了
《关于公司收购北京惟泰安全设备有限公司的议案》，拟以总价款人民币
17,795,000.00 元收购惟泰安全原股东持有的 100%股权，成为惟泰安全的唯一股
东。
2013 年 6 月 5 日，就上述股权转让事宜，发行人同惟泰安全全体股东签订
了《关于转让北京惟泰安全设备有限公司股权的协议书》，惟泰安全各股东将其
持有的惟泰安全人民币 3000 万元注册资本（占惟泰安全注册资本的 100%）转让
给青鸟消防，双方约定交易总价款为人民币 17,795,000.00 元。
2013 年 9 月 26 日，惟泰安全完成了本次股权收购的工商登记。本次股权收
购完成后，惟泰安全变更为一人有限责任公司，青鸟消防为惟泰安全唯一的股东，
持有惟泰安全 100%的股权。
经核查，本所律师认为，本次收购已经履行了相关程序，合法有效。
6．发行人出售西安青鸟的股权
2013 年 6 月 5 日，青鸟消防分别与孙艳丽和杨波签订了《股权转让协议》，
根据上述协议，青鸟消防将其持有的西安青鸟的 10 万元出资转让给孙艳丽，将
其持有的西安青鸟的 92 万元出资转让给杨波。同日，青鸟消防与孙艳丽及杨波
签署了《西安青鸟环宇消防设备有限公司股权转让协议的补充协议》，根据该协
议，各方应在《股权转让协议》签署之日起 6 个月内完成西安青鸟的全部交接，
在全部交接完成前，西安青鸟的盈利和亏损的 51%仍由青鸟消防享有或承担。
2013 年 9 月 10 日，西安青鸟完成工商变更登记。
2013 年 12 月 6 日，青鸟消防召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过
了《关于公司转让西安青鸟消防设备有限公司股权的议案》，同意公司将其持有
的西安青鸟 102 万元出资（占西安青鸟总出资的 51%）转让至孙艳丽和杨波，其
中青鸟消防将其持有的西安青鸟的 10 万元出资转让给孙艳丽，将其持有的西安
青鸟的 92 万元出资转让给杨波。
2013 年 12 月 6 日，青鸟消防同杨波及孙艳丽签署了《公司（股权/管理权）
交接确认书》，各方确认自本确认书签署日起，杨波、孙艳丽按其持有的西安青
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鸟股权比例享有股东权利、承担股东义务；青鸟消防不再享有西安青鸟的股权权
利，不再承担股东义务。
经核查，本所律师认为，本次股权出售已经履行了相关程序，合法有效。
7．发行人出售成都青鸟的股权
2013 年 8 月，青鸟消防与李佩军签订了《股权转让协议》，根据该协议，
青鸟消防将其持有的成都青鸟的 10 万元出资(占 20%股权比例)转让给李佩军。
2013 年 10 月 25 日，青鸟消防召开了第一届董事会第九次会议，会议审议
通过了《关于公司转让成都北大青鸟消防设备有限公司股权的议案》，同意公司
将其持有的成都青鸟 10 万元出资（占成都青鸟总出资的 20%）全部转让给李佩
军。
2013 年 8 月 14 日，成都青鸟完成了工商变更登记。
经核查，本所律师认为，本次股权出售已经履行了相关程序，合法有效。
8．发行人出售厦门青鸟的股权
2013 年 9 月，青鸟消防与时洪丽签订了《股权转让协议》，根据该协议，
青鸟消防将其持有的厦门青鸟的 15 万元出资(占 30%股权比例)转让给时洪丽。
2013 年 10 月 25 日，青鸟消防召开了第一届董事会第九次会议，会议审议
通过了《关于公司转让厦门青鸟环宇消防设备有限公司股权的议案》，同意公司
将其持有的厦门青鸟 15 万元出资（占厦门青鸟总出资的 30%）全部转让至时洪
丽。
2013 年 10 月 8 日，厦门青鸟完成了工商变更登记。
经核查，本所律师认为，本次股权出售已经履行了相关程序，合法有效。
9．发行人出售沈阳青鸟的股权
2014 年 3 月，青鸟消防分别与林丛、孙丹彤、于海燕、杨海峰签订了《关
于转让沈阳青鸟安全技术有限公司股权的协议书》，根据该等协议，青鸟消防将
其持有的沈阳青鸟的 18 万元出资（占 36%股权比例）转让给林丛，将其持有的
沈阳青鸟的 2.5 万元出资（占 5%股权比例）转让给孙丹彤，将其持有的沈阳青
鸟的 2.5 万元出资（占 5%股权比例）转让给于海燕，将其持有的沈阳青鸟的 2.5
万元出资（占 5%股权比例）转让给杨海峰。
2014 年 3 月 11 日，青鸟消防召开了第一届董事会第十四次会议，会议审议
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通过了《关于公司转让沈阳青鸟安全技术有限公司股权的议案》，青鸟消防将其
持有的沈阳青鸟的 18 万元出资（占 36%股权比例）转让给林丛，将其持有的沈
阳青鸟的 2.5 万元出资（占 5%股权比例）转让给孙丹彤，将其持有的沈阳青鸟
的 2.5 万元出资（占 5%股权比例）转让给于海燕，将其持有的沈阳青鸟的 2.5
万元出资（占 5%股权比例）转让给杨海峰。
2014 年 5 月 29 日，沈阳青鸟完成了工商变更登记。
经核查，本所律师认为，本次股权出售已经履行了相关程序，合法有效。
综上，本所律师认为：
（一）青鸟消防有限收购无线电厂资产、凌云安全股权和原涿鹿煤炭集运
站部分资产的过程存在一定的程序瑕疵，但鉴于张家口市人民政府已对上述收
购行为予以补充确认，因此，上述瑕疵不会影响发行人取得上述财产的所有权，
亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。除上述情形外，发行人的增资扩股及
收购兼并行为均履行了必要的法律程序，合法、有效。
（二）发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本、资产置换、重大资
产剥离的行为。
（三）发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
（四）截至本律师工作报告出具之日前三年内，发行人没有进行导致其实
际控制人变化、主营业务改变的重大资产变化及收购兼并。
十三、 发行人公司章程的制订与修改
2012 年 12 月 21 日，发行人召开了创立大会。会议审议通过了《关于公司
章程的议案》，该章程是根据青鸟消防有限整体变更为股份公司的具体情况而制
定的股份公司章程，并在公司登记机关进行了备案。
2013 年 1 月 14 日，发行人召开了 2013 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于修改公司章程的议案》，主要修改内容是将公司名称由“河北北大
青鸟环宇消防设备股份有限公司”变更为“北大青鸟环宇消防设备股份有限公
司”。该项变更事宜在公司登记机关进行了备案。
2013 年 9 月 23 日，发行人召开了 2013 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于增加公司经营范围并修改公司章程的议案》，主要修改内容是将公
司章程第十三条：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：消防设备研发、生
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产销售、代理；自营进出口业务”变更为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：
消防设备研发、生产销售、代理；自营进出口业务；普通货运（仅限分支机构）
经营。（法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目，须取得许可并经登
记机关登记后方可经营）”。
为适应本次发行上市的需要，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章
程指引》及其他有关法律、法规的规定，结合发行人自身情况，发行人于 2014
年 8 月 31 日召开了 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《北大青鸟环宇消防
设备股份有限公司章程（草案）》，该章程（草案）自发行人上市之日起实施。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人近三年章程的制定、修改，均已经履行了法定程序，内容均
符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现行章程及章程（草案）的内容符合现行法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）发行人的章程（草案）按照《上市公司章程指引》等规定起草，并
经发行人的股东大会审议通过。该章程（草案）在中国证监会核准本次发行，
深圳证券交易所核准上市后施行。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理
结构
根据《公司法》及发行人现行章程的规定，发行人设立了股东大会、董事会、
监事会和经营管理层等组织机构。
股东大会为发行人的权力机构，股东均有权参加（亲自出席或委托代理人出
席）。
董事会为发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作。根据现行《公司
章程》的规定，董事会由 7 名董事组成。其中设独立董事 3 名，设职工董事 1
名，职工董事由职工代表大会选举产生和更换，其他董事由股东大会选举产生和
更换。董事任期 3 年，可连选连任，但独立董事连任不超过 6 年。董事会设董事
长 1 名。发行人在董事会下设立了四个专门委员会，即战略与投资委员会、提名
委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。
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监事会负责监督检查发行人的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人
员执行公司职务进行监督，维护发行人和股东利益。监事列席董事会会议。监事
会由 3 名监事组成，监事由股东代表和职工代表担任，股东代表担任的监事由股
东大会选举和更换；职工代表担任的监事由职工代表大会选举产生和更换，职工
代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事任期 3 年，可连选连任。监
事会设主席一名。
发行人设总经理 1 名，对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作。总
经理由董事会聘任或解聘。总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。总经理列席董
事会会议。发行人设副总经理若干名。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、
相互制衡的法人治理结构。
（二）发行人制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，其内容符
合相关法律、法规和规范性文件的规定
2013 年 11 月 15 日，发行人召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；2014 年 8
月 31 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，对《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》进行了修订。
《股东大会议事规则》的内容包括：股东大会的一般规定、股东大会提案与
通知、股东大会的筹备与登记、议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行
与信息披露等。
《董事会议事规则》对董事（包括独立董事）的权利和义务、董事会的权限、
董事会的召集、召开、表决程序、董事长及其职权、董事会会议的召集和召开、
议案、议事和决议、会议记录、决议的执行与信息披露等进行了明确的规定。发
行人为配合董事会工作而设立了董事会专门委员会并制定了专门的议事规则。
《监事会议事规则》明确了监事会职责、监事会的办事机构、监事会会议、
监事会主席、监事的权利义务及职责等内容，保障了监事会能够独立有效地行使
职权。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则的
内容均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定已履行了必要的法律
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程序。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会会议的召开
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，自发行人于 2012 年 12 月设立至
今，发行人共召开了九次股东大会（含创立大会），十八次董事会会议，五次监
事会会议。
根据发行人股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录和会议决议，
本所律师认为，该等会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的股东大会和董事会历次授权或重
大决策等行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人制订了健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则及其他制度，具有健全的组织机构；发行人历次股东大会、董事会、监
事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会和董事会的
历次授权或重大决策均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
董事会下设各专门委员会及组成人员能够依法履行职责。
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人
员的情况如下：
姓名 性别 职务 任期
蔡为民 男 董事长、总工程师 自 2012 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 20 日
徐祗祥 男 董事 自 2012 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 20 日
张万中 男 董事 自 2012 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 20 日
康亚臻 男 职工董事、副总经理 自 2012 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 20 日
孙伦 男 独立董事 自 2012 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 20 日
王云 男 独立董事 自 2012 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 20 日
马忠 男 独立董事 自 2014 年 4 月 4 日至 2015 年 12 月 20 日
王兴业 男 监事会主席 自 2012 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 20 日
孔祥强 男 监事 自 2012 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 20 日
王国强 男 职工监事 自 2012 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 20 日
白福涛 男 总经理 自 2012 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 20 日
周子安 男 副总经理 自 2012 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 20 日
高俊艳 女 财务总监 自 2012 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 20 日
康亚臻 男 董事会秘书 自 2013 年 10 月 25 日至 2015 年 12 月 20 日
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资
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格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》之规定。
（二）根据发行人股东大会、董事会、监事会、职工代表大会决议，发行人
近三年以来董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1．董事
2010 年 6 月 10 日，青鸟消防有限召开股东会，选举徐祗祥、张万中、蔡为
民、吴敏生、张濬、王欣和杨玮等 7 人为董事会成员。2010 年 6 月 11 日，青鸟
消防有限召开董事会会议，选举徐祗祥为董事长。
2012 年 12 月 21 日，发行人召开创立大会，选举蔡为民、徐祗祥、张万中、
孙伦、王云和张秋生为董事会成员，其中孙伦、王云、张秋生为独立董事。2012
年 12 月 21 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举蔡为民为董事长。
2013 年 4 月 8 日，发行人召开职工代表大会，选举康亚臻为职工董事。
2014 年 3 月 6 日，张秋生因被任命为北京交通大学经济管理学院院长，按
照《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的要求辞去
发行人独立董事职务。2014 年 4 月 4 日发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，
选举马忠先生为公司独立董事。
2．监事
2012 年 12 月 21 日，发行人召开创立大会，选举王兴业、孔祥强为监事会
成员。2012 年 12 月 21 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举王兴业
为监事会主席。2013 年 4 月 8 日，发行人召开职工代表大会，选举王国强为职
工监事。
3．高级管理人员
2011 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 20 日，青鸟消防有限总经理兼总工程师为
蔡为民，副总经理为李广增和杨玮，财务总监为高俊艳。
2012 年 12 月 21 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任白福涛为
总经理，康亚臻、周子安为副总经理，蔡为民为总工程师，高俊艳为财务总监，
胡广为董事会秘书。
2013 年 10 月 25 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，同意胡广辞去
董事会秘书职务，聘请康亚臻为董事会秘书。
本所律师认为，发行人董事会、监事会的组成及其变化和选举程序均符合
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
有关法律法规和《公司章程》的规定。近三年来，发行人董事、监事、高级管
理人员基本保持稳定；董事会、监事会人员、高级管理人员的增加为公司正常
运作所需，董事、监事、高级管理人员的部分变更不会对发行人持续经营造成
影响，不会对发行人经营业绩的连续性造成影响。
（三） 发行人独立董事情况
1．发行人董事会现设 3 名独立董事，根据《独立董事制度》，独立董事除
行使董事职权外，在取得全体独立董事过半数同意后，还可以行使以下特别职权：
（1）公司与关联人达成总额在 300 万元以上或高于公司最近经审计净资产
值的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会审议；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，为其判断提供依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
2．独立董事就以下事项可以向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员薪酬；
（4）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（5）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（6）重大资产重组方案、股权激励计划；
（7）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（8）法律、法规、规章及公司章程规定的其它事项。
3．根据发行人创立大会暨首次股东大会的决议，公司选举产生了孙伦、王
云、张秋生三名独立董事。2014 年 3 月 6 日张秋生因被任命为北京交通大学经
济管理学院院长，按照《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题
的意见》的要求辞去发行人独立董事职务；2014 年 4 月 4 日发行人召开 2014 年
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第一次临时股东大会，选举马忠为公司独立董事。
经核查，本所律师认为，公司现任独立董事孙伦、王云、马忠三人均具有
独立性，其任职资格均符合有关法律法规的规定；《公司章程》规定的独立董事
职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种及税率情况
1．发行人及其子公司执行的主要税种税率情况如下：
序号 税种 税率
1 增值税 17%
2 营业税 3%、5%
3 城市维护建设税 5%、7%
4 教育费附加税 3%
5 地方教育费附加税 1%、2%
发行人、惟泰安全 15%
企 青鸟消防软件 0%、12.50%
业 久远智能 15%、25%
6 所 正天齐、久远振科 25%
得 美安消防、MAPLE ARMOR FIRE
税 ALARM DEVICE CO., LTD、MAPLE 26.90%
ARMOR MANAGEMENT CO., LTD
2．发行人及其子公司税收优惠
发行人于 2009 年 9 月 15 日及 2012 年 9 月 29 日分别取得高新技术企业证书，
证书编号分别为：GR200913000050、GF201213000125。按照《企业所得税法》
等相关规定，经河北省涿鹿县地方税务局备案，2011 年度、2012 年度、2013 年
度、2014 年度按 15%税率征收企业所得税。
发行人之子公司久远智能于 2009 年 7 月 16 日及 2013 年 11 月 18 日分别取
得高新技术企业证书，证书编号为：GR200951000120、GR201351000298，2011
年度、2013 年度、2014 年度、2015 年度按 15%税率征收企业所得税。
发行人之子公司青鸟消防软件系软件生产企业，自开始获利年度起，第一年
和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2012 年，青
鸟消防软件开始获利并享受软件企业所得税优惠政策，2012 年度、2013 年度免
征企业所得税，2014 年度、2015 年度、2016 年度，按 12.5%征收企业所得税。
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根据北京市密云区（县）国家税务局《税务事项通知书》（密国税（2012）
005 号），青鸟消防软件享受软件产品增值税优惠政策，自 2011 年 1 月 1 日起，
销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税
实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种税率合法有效；发
行人及其子公司享受的上述税收优惠和政府补助合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其子公司最近三年及一期纳税情况说明
1．根据张涿国税简罚字[2012]65 号《税务行政处罚决定书（简易）》：查
实北大青鸟环宇消防设备股份有限公司，因未在规定期限报送账簿证件资料，
2012 年 07 月 25 日受到本局附属机关涿鹿县国家税务局城区税务分局罚款人民
币 200 元，罚款已当场缴纳。
2014 年 1 月 15 日，涿鹿县国家税务局出具了证明文件，认为：上述税收违
法情节轻微，不属于重大税收违法行为；除上述事项外，自 2011 年 1 月 1 日至
2013 年 12 月 31 日，北大青鸟环宇消防设备股份有限公司能遵守有关税收法律
法规，执行国家税收政策，执行的税种、税率符合国家相关税收法律法规的规定，
且已足额纳税，不存在偷税、漏税的情形，亦不存在其他由于违反国家税收法律
法规而遭受本局及本局附属机关处罚的情形。
根据 2014 年 7 月 23 日，涿鹿县国家税务局出具的证明文件，发行人最近一
期依法纳税，不存在被国家税务部门处罚情形。
根据 2014 年 1 月 15 日以及 2014 年 7 月 23 日，涿鹿县地方税务局出具的证
明文件，发行人最近三年及一期依法纳税，不存在被地方税务部门处罚的情形。
2．根据 2014 年 1 月 17 日以及 2014 年 7 月 16 日四川省科学城地方税务局
出具的证明文件，2014 年 1 月 3 日以及 2014 年 7 月 16 日四川省科学城国家税
务局出具的证明文件，并经本所律师核查，久远智能最近三年及一期依法纳税，
不存在被税务部门处罚的情形。
3．根据 2014 年 1 月 8 日以及 2014 年 7 月 17 日北京市海淀区地方税务局四
季青税务所出具的证明文件，2014 年 1 月 7 日以及 2014 年 7 月 17 日北京市海
淀区国家税务局第三税务所出具的证明文件，并经本所律师核查，惟泰安全最近
三年及一期依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
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4．根据 2014 年 1 月 9 日以及 2014 年 7 月 25 日北京市朝阳区地方税务局十
里堡税务所出具的证明文件，2014 年 1 月 10 日以及 2014 年 7 月 18 日北京市朝
阳区国家税务局第二税务所出具的证明文件，并经本所律师核查，正天齐最近三
年及一期依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
5．根据 2014 年 1 月 14 日以及 2014 年 7 月 18 日北京市密云县地方税务局
开发区税务所出具的证明文件，2014 年 1 月 14 日以及 2014 年 7 月 18 日北京市
密云县国家税务局出具的证明文件，并经本所律师核查，青鸟消防软件最近三年
及一期依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
6．根据加拿大 DAVIS LLP 律师事务所出具的法律意见书，本所律师认为，
美安美安消防最近三年及一期依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
7．根据 2014 年 1 月 17 日以及 2014 年 7 月 16 日四川省科学城地方税务局
出具的证明文件，2014 年 1 月 3 日以及 2014 年 7 月 16 日四川省科学城国家税
务局出具的证明文件，并经本所律师核查，久远振科最近三年及一期依法纳税，
不存在被税务部门处罚的情形。
经核查，本所律师认为，涿鹿国家税务局于 2012 年对青鸟消防做出的张涿
国税简罚字[2012]65 号《税务行政处罚决定书（简易）》，属于情节轻微的违法，
同时税务主管部门亦出具了相关证明，认为不属于重大税收违法行为，因此，
不会对发行人的本次发行上市构成障碍。除此情形外，发行人及其子公司最近
三年及一期依法纳税，不存在其他被税务主管部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司环境保护情况
1．根据发行人的说明以及涿鹿县环境保护局于 2014 年 1 月 3 日以及 2014
年 7 月 21 日出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三年及一期能遵
守有关环境保护的法律法规，执行国家环境保护政策，不存在违反环境保护的法
律法规的情形，亦不存在由于违反环境保护法律法规而遭受处罚的情形。
2．根据发行人的说明以及四川省科学城国土环保局于 2014 年 1 月 8 日以及
2014 年 7 月 22 日出具的证明文件，并经本所律师核查，久远智能最近三年及一
期能遵守有关环境保护的法律法规，执行国家环境保护政策，不存在违反环境保
护的法律法规的情形，亦不存在由于违反环境保护法律法规而遭受处罚的情形。
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3．根据发行人的说明以及北京市海淀区环境保护局于 2014 年 1 月 22 日以
及 2014 年 7 月 23 日出具的证明文件，并经本所律师核查，惟泰安全最近三年及
一期能遵守有关环境保护的法律法规，执行国家环境保护政策，不存在违反环境
保护的法律法规的情形，亦不存在由于违反环境保护法律法规而遭受处罚的情
形。
4．根据发行人的说明以及北京市朝阳区环境保护局于 2014 年 4 月 9 日以及
2014 年 7 月 24 日出具的证明文件，并经本所律师核查，正天齐最近三年及一期
能遵守有关环境保护的法律法规，执行国家环境保护政策，不存在违反环境保护
的法律法规的情形，亦不存在由于违反环境保护法律法规而遭受处罚的情形。
（二）募集资金投资项目环评情况见本律师工作报告第三部分“十八”
（三）发行人的产品质量和技术标准
1．根据发行人提供的资料和说明，发行人及其子公司生产的产品执行标准
情况如下：
产品名称 涉及标准
GB4715-2005《点型感烟火灾探测器》
GB4716-2005《点型感温火灾探测器》
GB4717-2005《火灾报警控制器》
GB16806-2006《消防联动控制系统》
GB14003-2005《线型光束感烟火灾探测器》
GB20517-2006《独立式感烟火灾探测报警器》
GB19880-2005《手动火灾报警按钮》
消防报警系统
GB26851-2011《火灾声和/或光警报器》
GB17429-2011《火灾显示盘》
GB14287.1-2005《电气火灾监控系统 第 1 部分：电气火灾监控设备》
GB14287.2-2005《电气火灾监控系统 第 2 部分：剩余电流式电气火
灾监控探测器》
GB14287.3-2005《电气火灾监控系统 第 3 部分：测温式电气火灾监
控探测器》
GB25972-2010《气体灭火系统及部件》
GB150-2011《压力容器》
GB5099《钢制无缝气瓶》
消防灭火系统 GB5100-2011《钢质焊接气瓶》
GB 18614-2012《七氟丙烷（HFC227ea）灭火剂》
GB4396-2005《二氧化碳灭火剂》
GB20128-2006《惰性气体灭火剂》
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GB/T8979-2008 《纯氮、高纯氮和超纯氮》
GA61-2010 《固定灭火系统驱动、控制装置通用技术条件》
GB15322.1-2003《测量范围为 0～100%LEL 的点型可燃气体探测器》
气体检测系统 GB12358-2006《作业场所环境气体检测报警仪通用技术要求》
GB16808-2008《可燃气体报警控制器》
2．根据发行人出具的说明以及张家口市质量技术监督局于 2014 年 1 月 7
日、2014 年 7 月 23 日出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三年及
一期能遵守有关产品质量的法律法规，执行国家产品质量的政策，不存在违反有
关产品质量法律法规的情形，亦不存在由于违反有关产品质量法律法规而遭受处
罚的情形。
3．根据发行人出具的说明以及四川省科学城质量技术监督局于 2013 年 12
月 31 日、2014 年 7 月 6 日出具的证明文件，并经本所律师核查，久远智能最近
三年及一期能遵守有关产品质量的法律法规，执行国家产品质量的政策，不存在
违反有关产品质量法律法规的情形，亦不存在由于违反有关产品质量法律法规而
遭受处罚的情形。
4．根据发行人出具的说明以及北京市海淀区质量技术监督局于 2014 年 1
月 21 日、2014 年 7 月 31 日出具的证明文件，并经本所律师核查，惟泰安全最
近三年及一期能遵守有关产品质量的法律法规，执行国家产品质量的政策，不存
在违反有关产品质量法律法规的情形，亦不存在由于违反有关产品质量法律法规
而遭受处罚的情形。
5．根据发行人出具的说明以及北京市朝阳区质量技术监督局于 2014 年 1
月 10 日、2014 年 7 月 29 日出具的证明文件，并经本所律师核查，正天齐最近
三年及一期能遵守有关产品质量的法律法规，执行国家产品质量的政策，不存在
违反有关产品质量法律法规的情形，亦不存在由于违反有关产品质量法律法规而
遭受处罚的情形。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，截至本律师工作
报告出具之日，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情
况。
（二）发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，截至本律师工
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作报告出具之日，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到
行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
(一)发行人募集资金投资项目及相关批复情况
根据发行人第一届董事会第十八次会议决议、2014 年第三次临时股东大会
审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目可行性
的议案》，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，
用于以下项目：
1．电气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警器升级扩产项目
本项目建设地点位于河北省涿鹿县涿下路工业园，计划总投资为 13,727.96
万元，由发行人负责实施。
本项目围绕公司现有产品电气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警器
展开，公司拟通过引入新的生产设备扩大产能，满足高速增长的市场需求。本项
目设计年产能为：独立式光电感烟探测报警器 133 万个，电气火灾监控系统互感
器 17 万个、探测器 28 万个、控制器 0.4 万个。
根据涿鹿县工业和信息化局于 2014 年 4 月 2 日出具的涿鹿工信技改备字
[2014]06 号《涿鹿县工业和信息化局关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司电
气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警器升级扩产项目备案通知书》，涿鹿
县工业和信息化局已准予发行人电气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警
器升级扩产项目备案。
2014 年 6 月 6 日，河北省涿鹿县环境保护局出具了涿环报告表[2014]016 号
批复，同意该项目建设。
2．自动灭火系统扩产建设项目
本项目建设地点位于河北省涿鹿县涿下路工业园，计划总投资为 12,233.90
万元。实施单位为发行人的控股子公司正天齐。
本项目属于子公司产品扩大产能类项目。正天齐拟通过本项目提高生产线的
自动化程度，提升产品工艺。本项目设计年产能为：七氟丙烷灭火系统 8,250 套，
细水雾灭火系统 65 套、IG541 气体灭火系统 117 套。
根据涿鹿县工业和信息化局于 2014 年 4 月 5 日出具的涿鹿工信技改备字
5-2-99
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[2014]07 号《涿鹿县工业和信息化局关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司自
动灭火系统扩建项目备案通知书》，涿鹿县工业和信息化局已准予发行人自动灭
火系统扩建项目备案。
2014 年 6 月 6 日，河北省涿鹿县环境保护局出具了涿环报告表[2014]015 号
批复，同意该项目建设。
3．气体检测仪器扩产建设项目
本项目建设地点位于河北省涿鹿县涿下路工业园，计划总投资为 8,895.63
万元。实施单位为发行人的全资子公司惟泰安全。
本项目属于子公司产品扩大产能类项目。气体检测仪器行业是公司未来主要
发展领域之一，本项目以惟泰安全目前核心产品的技术优势为基础，旨在突破惟
泰安全主要产品的产能限制，抓住国内气体检测仪器行业快速发展的契机，改善
生产环境并提升产品质量。本项目建成达产后，可实现年产气体检测仪器 65,000
套。
根据涿鹿县工业和信息化局于 2014 年 4 月 9 日出具的涿鹿工信技改备字
[2014]08 号《涿鹿县工业和信息化局关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司气
体检测仪器扩产建设项目备案通知书》，涿鹿县工业和信息化局已准予发行人气
体检测仪器扩产建设项目备案。
2014 年 6 月 6 日，河北省涿鹿县环境保护局出具了涿环报告表[2014]013 号
批复，同意该项目建设。
4．研发检测中心建设项目
本项目建设地点位于河北省涿鹿县涿下路工业园，计划总投资为 6,125.50
万元，由发行人负责实施。
研发检测中心项目建设的重点之一将是对实验室的建设，拟建设的研发检测
中心包含 EMC 研发检测中心，半波暗室，环境研发检测中心，喷淋研发检测中
心，燃烧室，隔音室，可燃气体探测实验室，灭火系统实验室和常规研发检测中
心等。
根据涿鹿县工业和信息化局于 2014 年 4 月 17 日出具的涿鹿工信备字
[2014]06 号《涿鹿县工业和信息化局关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司研
发检测中心建设项目备案通知书》，涿鹿县工业和信息化局已准予发行人研发检
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测中心建设项目备案。
2014 年 6 月 6 日，河北省涿鹿县环境保护局出具了涿环报告表[2014]014 号
批复，同意该项目建设。
5．火灾自动报警及联动控制系统生产线技术改造项目
本项目建设地点位于河北省涿鹿县涿下路工业园，计划总投资为 24,829.96
万元，由发行人负责实施。
本项目属于公司现有产品生产线改造类项目，将在不改变现有生产线设计产
能的前提下，将现有生产线改造为自动化生产线，减少因人为因素造成的产品缺
陷及质量问题，保障产品的质量稳定性。
根据涿鹿县工业和信息化局于 2014 年 6 月 6 日出具的涿鹿工信技改备字
[2014]11 号《涿鹿县工业和信息化局关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司火
灾自动报警及联动控制系统生产线技术改造项目备案通知书》，涿鹿县工业和信
息化局已准予发行人研发检测中心建设项目备案。
2014 年 6 月 6 日，河北省涿鹿县环境保护局出具了涿环报告表[2014]017 号
批复，同意该项目建设。
6．补充流动资金
发行人拟使用募集资金 2.8 亿元补充流动资金。
（二）募集资金投资项目与他人合作情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，募集资金本次投资项目中没有与他人
合作的情况。
根据上述核查，本所律师认为：
（一）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，且已在有权部门
备案登记。
（二）发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，
上述项目的实施不会导致同业竞争。
十九、 发行人业务发展目标
（一）公司总体发展目标
公司将秉承“高素质的团队、高质量的产品、高效率的工作及完善的售后服
务”的经营理念，依托北京大学的技术与人才优势，全力发展以嵌入式技术为核
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心的消防电子产品及智能消防物联远程监控系统，逐步将青鸟消防发展成为专业
的消防安全电子产品制造和智能消防安全系统服务企业。同时，公司将以振兴中
国民族品牌为己任，以完全自主知识产权架构产品体系，以完善的市场渠道阵营
创造佳绩，以全方位的精准服务赢得客户，积极拓展海外市场，实现“打造中国
的航母级消防企业，成为消防行业最著名品牌”的企业愿景。
（二）公司未来三年发展目标
1．科技创新战略：公司将继续依托并完善与北京大学的产学研一体化机制，
推动科学技术成果向现实生产力转化，提高企业创新和研发能力，提高企业产品
科技含量，立足自主研发，掌握公司发展的主动权。
2．人才优先战略：在人才激励、人才引进、人才培养等方面大胆创新，一
切政策向优秀人才倾斜。拓展人才供应渠道，加强优秀人才培养，建立战略型人
力资源管理体系。
3．企业文化战略：坚持“以事业凝聚人，以爱心团结人，以创新吸引人，以
机制稳定人”的企业文化和“敢想敢干，思想快，行动更快”的创业文化；坚持诚
信为本、绩效为重、尊重事实、鼓励激发、快速创新；为员工营造有序、互爱的
高效团队，以可靠、稳定、高效的产品和完善的服务为顾客不断提升对安全的生
活品质的追求，将对社会的关爱倾注于安全环保的产品中。
4．产业链发展战略：实现企业的“一站式”经营，利用公司能够生产消防报
警系统和消防灭火系统以及工业领域安全产品完整的产业优势，为客户提供从消
防报警到自动灭火的消防系统整体解决方案，借此实现公司消防报警产品、消防
灭火产品以及工业领域安全产品的相互补充和相互促进，在进一步提高现有产品
质量水平的基础上，实施已有产品技术的外延和拓展，成为行业里产业链最为完
整的企业之一。
公司未来将为消防安全领域提供全面解决方案，形成跨区域的集消防、安防、
监控与智能识别于一体的消防安全系统，因此公司针对智慧城市防火安全管理的
特点，正着力开发智能消防物联远程监控系统。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人在其为本次发行与上市编制的《招股说明书》中所述业务发
展目标与主营业务一致。
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（二）发行人在其为本次发行与上市编制的《招股说明书》中所述业务发
展目标符合国家法律、法规的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（一） 根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人、持有发行
人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人和发行人的控股股东不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 根据发行人董事长、总经理的说明与承诺，并经本所律师核查，发
行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次公开发行股票招股说明书的编制及讨论，对招股
说明书的全文进行了审慎审阅，特别审阅了招股说明书中引用本所制作的法律意
见书和律师工作报告的相关内容。
经核查，本所律师认为，发行人本次公开发行股票招股说明书不存在因内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、 关于本次发行上市的结论性意见
经本所律师对发行人本次发行与上市的批准和授权、主体资格、发行上市的
实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的发起人、股本及其演变、
发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、重大债权债务、重大
资产变化及收购兼并、章程的制定和修改、股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作、董事、监事、高级管理人员及其变化、发行人的税务、环境保护和
产品质量、技术标准、募股资金的运用、业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、
招股说明书等方面的审核，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规以及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条
件和要求，发行人不存在重大违法违规行为，招股说明书引用的法律意见书和
律师工作报告的内容适当，不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致
的法律风险。有关本次发行上市的申请尚待中国证监会的核准；待核准后，发
行人将可以向社会公众发行股票，并经证券交易所批准后上市交易。
（本页以下无正文）
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告
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