青鸟消防：北京市中咨律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书2019-07-22
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书
北京市中咨律师事务所
关于
北大青鸟环宇消防设备股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
法律意见书
二〇一四年十一月
北京市中咨律师事务所
北京市西城区平安里西大街 26 号 新时代大厦 6-8 层 邮编：100034
电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616(法律部) 66091199(知识产权部)
网址：http://www.zhongzi.com.cn/
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书
致：北大青鸟环宇消防设备股份有限公司
北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受北大青鸟环宇消防设备股份
有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，指派蒋红毅、彭亚峰律师担任
公司本次首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次
发行上市”）特聘专项法律顾问，参与本次发行上市工作。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“证券法”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“股票条例”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]37 号《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书
第一部分 释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
北大青鸟环宇消防设备股份有限公司（更名前为河北北大
青鸟消防、公司、发行人 指
青鸟环宇消防设备股份有限公司）
青鸟消防有限 指 河北北大青鸟环宇消防设备有限公司
本所 指 北京市中咨律师事务所
北大青鸟环宇/控股股东 指 北京北大青鸟环宇科技股份有限公司
北大资产 指 北大资产经营有限公司
北大青鸟 指 北京北大青鸟有限责任公司
北大青鸟软件 指 北京北大青鸟软件系统有限公司
青鸟安全 指 北京北大青鸟安全系统工程技术有限公司
沈阳青鸟 指 沈阳青鸟安全技术有限公司
久远智能 指 四川久远智能监控有限责任公司
西安青鸟 指 西安青鸟环宇消防设备有限公司
青鸟消防软件 指 北京青鸟环宇消防系统软件服务有限公司
美安消防 指 美安（加拿大）消防设备有限公司
成都青鸟 指 成都北大青鸟消防设备有限公司
厦门青鸟 指 厦门青鸟环宇消防设备销售有限公司
正天齐 指 北京市正天齐消防设备有限公司
惟泰安全 指 北京惟泰安全设备有限公司
久远振科 指 四川久远振科建筑智能化工程有限责任公司
久远集团 指 四川久远投资控股集团有限公司
无线电厂 指 涿鹿县无线电厂
凌云安全 指 河北涿鹿凌云安全技术设备有限公司
发行人为本次首次公开发行并上市编制的《北大青鸟环宇
《招股说明书》 指 消防设备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申
报稿）》
《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股
《法律意见书》 指
份有限公司公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》
《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股
《律师工作报告》 指
份有限公司公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、广发证券 指 广发证券股份有限公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公司章程》 指 《北大青鸟环宇消防设备股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 上市后适用的《北大青鸟环宇消防设备股份有限公司章程
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（草案）》
《河北北大青鸟环宇消防设备股份有限公司发起人协议
《发起人协议书》 指
书》
3C 认证 指 中国国家强制性产品认证
发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1 月
报告期、最近三年及一期 指
至6月
A股 指 本次公开发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股
本次发行人向社会公开发行新股及股东公开发售股票合
本次发行并上市 指 计不超过 2,000 万股人民币普通股并在深圳证券交易所上
市
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第二部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生
或存在的事实，结合中国现行法律、法规和其他规范性文件发表法律意见。对于
出具本法律意见书具有重要意义而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、财务顾问、会计师事务所和公司出具的意见、说明或其他文件。
2．本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的
文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在本律师已经知晓或者
应当知晓的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．在本法律意见书中，本所律师仅对本次发行并上市有关的法律问题发表
律师意见，本所律师不对与本次发行并上市有关的会计、审计等事项和报告发表
意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论
的引述，并不意味本所律师对其真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
4．本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本
法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
5．本所律师出具本法律意见书前提为发行人保证其已经向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者
口头证言。
6．本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所律师根据中国现行的法律、法规、中国证监会的有关规定，对发行人
提供的有关文件和资料进行了核查和验证，现按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
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第三部分 正文
一、 本次发行并上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人第一届董事会第十八次会议、2014年第三次
临时股东大会的召集、召开方式、与会董事、股东资格、表决方式及决议内容，
符合《证券法》和《公司法》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定，发行人第一届董事会第十八次会议、2014年第三次临时股东大会已经依
法定程序合法有效地作出了批准本次发行并上市的决议。
根据发行人第一届董事会第十八次会议决议和2014年第三次临时股东大会
决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
1．发行股票种类：人民币普通股（A股）。
2．每股面值：人民币1.00元。
3．发行数量：本次公开发行股票数量不超过2,000万股,且占发行后公司股份
总数不低于25%。最终发行数量以中国证监会等有权监管机关的核准为准。
4．发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5．发行价格：结合发行时境内资本市场和公司实际情况，根据询价结果，
由公司和承销商协商确定发行价格。
6．发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的
方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
7．本次发行股票的拟上市地：深圳证券交易所。
8．承销方式：余额包销。
9．决议的有效期：本次申请公开发行股票的决议，自股东大会审议通过之
日起一年内有效。
根据有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议
的内容合法有效。
（二）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行并上市事宜的授权程序
合法，授权范围明确具体，合法有效。
（三）发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，发行人本次上市尚需取
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得深圳证券交易所的批准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
就发行人是否具备本次发行股票主体资格的事宜，本所律师通过对发行人
改制为股份有限公司时的政府批准文件，公司成立以来的工商登记、变更资料
以及签署的《发起人协议》等相关法律文件的审查，并重点核查了发行人的法律
地位、公司存续的合法性、经营状况、设立至今发生的重大行为及是否存在发
行股票的限制性条款等情况。
经核查，本所律师认为，发行人是一家合法设立且有效存续的股份有限公司，
具备本次发行并上市的主体资格。发行人不存在我国法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定的需要终止的情形。发行人现有的文件中不存在限制发行人公
开发行股票和上市的条款。
三、 本次发行并上市的实质条件
经本所律师逐项审查，发行人已具备《公司法》、《证券法》等法律、法规
及《管理办法》规定的申请首次公开发行 A 股并上市的实质条件，主要为：
（一）发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币 1.00 元的 A 股，每股
的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六
条的规定。
（二）发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事
会，并建立了独立董事和董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（三）根据瑞华出具的瑞华审字[2014]01500367 号《审计报告》,发行人 2011
年、2012 年和 2013 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为：
55.13%、60.98%和 49.55%，最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况
良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（四）本所律师核查了发行人的营业执照、纳税申报表、完税凭证和已经履
行、将要履行或尚在履行中的重大合同等原始资料、有关政府部门出具的证明，
查阅了瑞华出具的瑞华审字[2014]01500367 号标准无保留意见的《审计报告》，
并经发行人书面确认，截至本律师工作报告出具日，发行人最近三年及一期财务
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会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第
（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
（五）北京誉兴会计师事务所有限责任公司于 2012 年 12 月 26 日出具了誉
兴验字[2010]第 12A205196 号《验资报告》，该报告对各发起人投入到发行人的
实收资本真实性进行了审验，截至 2012 年 12 月 25 日，发行人注册资本实收金
额为人民币 6,000 万元，瑞华于 2014 年 6 月 12 日出具了瑞华专审字
[2014]01500226 号《验资复核报告》，对北京誉兴会计师事务所有限责任公司于
2012 年 12 月 26 日出具的誉兴验字[2010]第 12A205196 号验资报告进行了复核,
经复核认为，未发现上述验资报告在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师
审计准则第 1602 号—验资》的要求的情况。发行人本次公开发行后股本总额不
少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（六）根据发行人于 2014 年 8 月 31 日召开的 2014 年第三次临时股东大会
审议通过的《关于首次公开发行股票发行方案的议案》及《招股说明书》，发行
人公开发行的股份达到公司股份总数的 25％以上，符合《证券法》第五十条第
一款第（三）项的规定。
（七）根据发行人历年《企业法人营业执照》，并经本所律师核查，发行人
是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（八）发行人的前身是 2001 年 6 月 15 日在河北省涿鹿县依法设立的河北北
大青鸟环宇消防设备有限公司，2012 年 12 月 26 日经批准以账面净资产值折股
整体变更为股份有限公司，截止本律师工作报告出具日，发行人持续经营时间已
达 3 年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（九）经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用
作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（十）经本所律师核查，发行人主要从事消防设备研发、生产销售、代理等
业务，其生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，
符合《管理办法》第十一条的规定。
（十一）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
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（十二）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
（十三）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产
完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面不存在其他严
重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
（十四）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和
董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十
一条的规定。
（十五）经保荐人及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理
人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和
高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（十六）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近
36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未
有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（十七）根据瑞华出具的瑞华核字[2014] 01500016 号《内部控制鉴证报告》
及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务
报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二
十四条的规定。
（十八）根据工商、税务、环保、技术监督等有关政府部门出具的证明文件
及发行人出具的确认和承诺函，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符
合《管理办法》第二十五条的规定：
1．最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2．最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
3．最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
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准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4．本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5．涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6．严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（十九）经本所律师核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批
权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规
担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（二十）经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（二十一）经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈
利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（二十二）根据瑞华出具的瑞华核字[2014] 01500016号无保留结论的《内部
控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》
第二十九条的规定。
（二十三）根据瑞华出具的瑞华审字[2014] 01500367号《审计报告》，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，瑞
华为其会计报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规
定。
（二十四）根据发行人编制的财务报表及瑞华审字[2014] 01500367号《审计
报告》及瑞华核字[2014] 01500016号《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报
表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应
有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变
更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（二十五）经核查本次申请公开发行股票的《招股说明书》、瑞华审字[2014]
01500367号《审计报告》及相关合同和会议文件，本所律师认为，发行人已完整
披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在
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通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（二十六）根据瑞华出具的瑞华审字[2014]第01500367号《审计报告》，发
行人2011年度、2012年度和2013年度归属于公司普通股股东的净利润（以扣除非
经常性损益前后较低者为计算依据）分别为51,640,975.06元、78,836,771.28元、
120,423,237.47元，累计金额达人民币250,900,983.81元。营业收入分别为人民币
298,342,893.64 元 、 426,904,957.33 元 和 634,346,131.36 元 ， 累 计 金 额 达 人 民 币
1,359,593,982.33元。发行前股本总额为6000万元，最近一期末无形资产（扣除土
地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为1.04%，最近一期末不
存在未弥补亏损，符合《管理办法》第三十三条之规定。
（二十七）本所律师核查了发行人的完税凭证、税收优惠及其依据以及有关
税务部门出具的证明，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法纳税，各项税
收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依
赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（二十八）经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续
经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规
定。
（二十九）经本所律师核查，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、
事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财
务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的
规定。
（三十）经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符
合《管理办法》第三十七条的规定：
1．发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2．发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3．发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
4．发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
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收益；
5．发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6．其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（三十一）根据发行人2014年8月31日召开的2014年第三次临时股东大会审
议通过的《关于首次公开发行股票发行方案的议案》和《关于首次公开发行人民
币普通股（A股）募集资金投资项目可行性的议案》以及募集资金投资项目的可
行性研究报告，发行人的募集资金均用于主营业务，募集资金数额和投资项目与
发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家
产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，
募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影
响，符合《管理办法》第三十八条、三十九条、第四十条和第四十二条的规定。
（三十二）根据发行人第一届董事会第十八次会议以及2014年第三次临时股
东大会的会议决议及记录，并经本所律师核查，发行人已对募集资金投资项目的
可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防
范投资风险和提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。
（三十三）发行人于2014年3月31日召开2013年年度股东大会，会议审议通
过了将于公司上市后适用的《募集资金管理制度》，依据该办法，公司将建立募
集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办
法》第四十三条的规定。
经逐条核查，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证
券法》和《管理办法》等规定的公司发行 A 股并上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，并得到国家有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中有关合同的订立
经核查，本所律师认为，发行人设立时的《发起人协议书》的签署和内容符
合法律、法规和规范性文件的规定，不存在使发行人的设立行为存在潜在纠纷的
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情形。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等程序
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必
要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召开、召集程序、所议事项及其
决议内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人股份改制之后的更名及营业范围的变更
经核查，本所律师认为，发行人的设立合法、合规、真实、有效，不存在法
律障碍或潜在的法律风险。
五、 发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、生产、人员、机构、财务等
方面均独立于股东单位及其他关联方，具有独立完整的供应、生产、销售系统，
具有面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的发起人和股东
经核查，本所律师认为：
（一）发行人发起人中，法人股东依法有效存续；自然人股东均具备完全民
事行为能力，均为中国大陆合法公民；所有发起人在中国大陆均有住所，具有法
律、法规和规范性文件规定对发行人进行出资的资格。
（二）发行人的发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规及规范
性文件的规定。
（三）发行人的股东（含发起人）已投入发行人的资产的产权关系清晰，将
该等资产投入发行人不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（四）发行人的股东（含发起人）不存在将其全资附属企业或其他企业先注
销再以其资产折价入股的情况。
（五）发行人的股东（含发起人）不存在以在其他企业中的权益折价入股的
情况。
（六）发行人的股东（含发起人）投入发行人的资产及权利的权属证书已经
转移给发行人，不存在法律障碍。
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综上，发行人的发起人及现有股东均为中国大陆合法公民、法人或其他经济
组织，具有法律、法规、规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格，其投
资设立发行人的行为合法、合规、真实、有效。
七、 发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时有关法律、法规以及规
范性文件的规定，合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（二）发行人前身青鸟消防有限设立时曾德生的 50 万元出资款在出资时间
和出资方式上不符合《公司法》及相关法律法规的规定，存在法律上的瑕疵。但
鉴于经发行人 2014 年第二次临时股东大会审议批准，曾德生已于 2014 年 6 月通
过现金补正 50 万元的方式充实公司实收资本；同时公司设立时存在的出资瑕疵
并未影响公司正常生产经营和业务发展，公司成立之后合法经营。因此，上述曾
德生出资瑕疵不会对公司生产经营及合法存续构成重大不利影响，亦不会对发行
人本次发行并上市构成实质性障碍。除上述事项外，青鸟消防有限的历次增资和
股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人设立后的历次股权变动合法、合规、真实、有效。发行人股东
持有的股权目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任
何争议或纠纷。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；发行人历次增
资和股权变动合法、合规、真实、有效；发行人股东持有的股权目前不存在被
质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、 发行人的业务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的投资经营活动符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）发行人及其子公司最近三年的主营业务未发生重大变化。
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（ 四 ） 发 行 人 的 主 营 业 务 突出。
（ 五 ）发行人的业务符合国家产业政策，持有其生产经营所需的许可，最
近三年有连续生产经营记录且均通过历年工商年检；发行人不存在重大偿债风
险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼等重大事项，不存在有关法律、法规、
规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。
九、 关联交易及同业竞争
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内发行人与其关联方之间的关联交易均是双方在平等自愿的
基础上经协商一致达成的，已经通过双方签订的合同或其他法律文件加以确定符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，为有效民事法律行为。
（二）报告期内发行人与其关联方的关联交易系遵循公平原则，不存在损
害发行人和其他股东利益的情形。与生产经营有关的关联交易占发行人主营业务
成本比例较低，对发行人生产经营的独立性不产生实质性影响，关联交易完全基
于正常的商业行为，关联交易具有公允性。
（三）报告期内发行人与其关联方之间的关联交易，已经取得了发行人内
部的授权或追认，其决策程序合法、有效。
（四）发行人控股股东与发行人之间已经采取有效措施避免同业竞争。
（五）发行人在招股说明书及其他申请文件中，已经对关联方、关联交易
及解决同业竞争的避免进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 对外投资
经核查，本所律师认为，发行人对外投资的各公司自成立之日起至今合法
有效存续，均不存在法律法规、规范性文件及各公司的章程规定的需要终止的情
形。
（二）房产
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的房屋建筑物权属清晰，不存
在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（三）土地使用权
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的土地权属清晰，不存在产权纠
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纷或潜在产权纠纷。
（四）在建工程
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司没
有正在进行的在建工程。
（五）生产经营设备
经核查，本所律师认为，发行人及子公司的生产经营设备权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在产权纠纷。
（六）知识产权
1．商标
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得的商标专用权不存在产
权纠纷或潜在产权纠纷。发行人与北大青鸟软件签订的商标许可协议合法有效，
并已办理备案手续；发行人受让商标变更的办理程序符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在法律障碍。
2．专利
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得的专利权未有转让或授权
他人使用的情况，也未设置任何的质押及其他担保，不存在产权纠纷或潜在产权
纠纷。
3．著作权
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法享有软件著作权，该等权利
未有转让或授权他人使用的情况，也未设置任何的质押及其他担保，不存在产权
纠纷或潜在产权纠纷。
（七）发行人及其子公司的租赁房产
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的租赁房产合同合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同/协议符合《合同
法》等法律法规的有关规定，合法有效，目前合同不存在任何纠纷或争议，合同
的履行不存在潜在风险。
（二）发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
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安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）除本法律意见书及律师工作报告已披露事项，发行人及其子公司与
关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（四）发行人及其子公司金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经
营活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的历次增资扩股
青鸟消防有限自设立以来的增资扩股情况见本法律意见书第七部分。
（二）发行人股权及资产收购、出售
1．青鸟消防有限收购涿鹿县无线电厂资产及河北涿鹿凌云安全技术设备有
限公司股权
经核查，本所律师认为，青鸟消防有限收购无线电厂资产及凌云安全股权的
行为，主要存在如下法律上的瑕疵：关于收购无线电厂资产事宜，《合同书》的
签约主体与实际履行主体不一致；《资产转让协议》涉及国有资产转让，未经有
权机关批准。关于收购凌云安全股权事宜，2000 年曾德生等人参与凌云安全改
制并取得其 95%的股权未办理工商变更登记。收购过程虽然存在上述瑕疵，但鉴
于张家口市人民政府已对上述收购行为予以确认，因此收购行为合法有效。
2．青鸟消防有限取得原涿鹿煤炭集运站部分资产
经核查，本所律师认为，青鸟消防有限取得原涿鹿煤炭集运站部分资产的过
程主要存在如下瑕疵：青鸟消防有限收购涿鹿煤炭集运站的部分资产涉及国有产
权转让，但未依法履行评估备案手续；《涿鹿煤炭集运站资产评估报告书》与《土
地出让合同书》中记载的土地使用权面积不完全相符；《土地出让合同书》签约
主体与实际履行主体不一致，但鉴于张家口市人民政府已对上述收购行为予以确
认，因此收购行为合法有效。
3．青鸟消防有限收购久远智能的股权
经核查，本所律师认为，青鸟消防有限收购久远智能股权的行为已经履行了
相关程序，合法有效。
4．发行人收购正天齐的股权
经核查，本所律师认为，发行人收购正天齐股权的行为已经履行了相关程序，
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合法有效。
5．发行人收购惟泰的股权
经核查，本所律师认为，发行人收购惟泰安全股权的行为已经履行了相关程
序，合法有效。
6．发行人出售西安青鸟的股权
经核查，本所律师认为，发行人出售西安青鸟股权的行为已经履行了相关程
序，合法有效。
7．发行人出售成都青鸟的股权
经核查，本所律师认为，发行人出售成都青鸟股权的行为已经履行了相关程
序，合法有效。
8．发行人出售厦门青鸟的股权
经核查，本所律师认为，发行人出售厦门青鸟股权的行为已经履行了相关程
序，合法有效。
9．发行人出售沈阳青鸟的股权
经核查，本所律师认为，发行人出售沈阳青鸟股权的行为已经履行了相关程
序，合法有效。
综上，本所律师认为：
（一）青鸟消防有限收购无线电厂资产、凌云安全股权和原涿鹿煤炭集运站
部分资产的过程存在一定的程序瑕疵，但鉴于张家口市人民政府已对上述收购行
为予以补充确认，因此，上述瑕疵不会影响发行人取得上述财产的所有权，亦不
会对本次发行上市构成实质性障碍。除上述情形外，发行人的增资扩股及收购兼
并行为均履行了必要的法律程序，合法、有效。
（二）发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本、资产置换、重大资产
剥离的行为。
（三）发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
（四）截至本法律意见书出具之日前三年内，发行人没有进行导致其实际控
制人变化、主营业务改变的重大资产变化及收购兼并。
十三、 发行人公司章程的制订与修改
经核查，本所律师认为：
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（一）发行人近三年章程的制定、修改，均已经履行了法定程序，内容均符
合法律、法规和规范性文件的规定；
（二）发行人现行章程及章程（草案）的内容符合现行法律、法规和规范性
文件的规定；
（三）发行人的章程（草案）按照《上市公司章程指引》等规定起草，并经
发行人的股东大会审议通过。该章程（草案）在中国证监会核准本次发行，深圳
证券交易所核准上市后施行。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理
结构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则的内容均符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，其制定已履行了必要的法律程序。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则及其他制度，具有健全的组织机构；发行人历次股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会和董事会的历次授
权或重大决策均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；董事会下
设各专门委员会及组成人员能够依法履行职责。
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》之规定。
（二）发行人董事会、监事会的组成及其变化和选举程序均符合有关法律法
规和《公司章程》的规定。近三年来，发行人董事、监事、高级管理人员基本保
持稳定；董事会、监事会人员、高级管理人员的增加为公司正常运作所需，董事、
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监事、高级管理人员的部分变更不会对发行人持续经营造成影响，不会对发行人
经营业绩的连续性造成影响。
（三）公司现任独立董事孙伦、王云、马忠三人均具有独立性，其任职资格
均符合有关法律法规的规定。《公司章程》规定的独立董事职权范围符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司执行的税种税率合法有效；发行人及其子公司享受
的税收优惠和政府补助合法、合规、真实、有效。
（二）经核查，本所律师认为，涿鹿县国家税务局于 2012 年对青鸟消防做
出的张涿国税简罚字[2012]65 号《税务行政处罚决定书（简易）》，属于情节轻
微的违法，同时税务主管部门亦出具了相关证明，认为不属于重大税收违法行为，
因此，不会对发行人的本次发行上市构成障碍。除此情形外，发行人及其子公司
近三年依法纳税，不存在其他被税务主管部门处罚的情形。发行人及其子公司近
三年依法纳税，不存在被税务主管部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，截至本法律意见书
出具之日，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情况；
（二）发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，截至本法律意见
书出具之日，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处
罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为：
（一）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，且已在有权部门备
案登记。
（二）发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，
本次募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。
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十九、 发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为：
（一）发行人在其为本次发行与上市编制的《招股说明书》中所述业务发展
目标与主营业务一致。
（二）发行人在其为本次发行与上市编制的《招股说明书》中所述业务发展
目标符合国家法律、法规的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
经核查，本所律师认为：
（一） 根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人、持有发行
人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人和发行人的控股股东不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 根据发行人董事长、总经理的说明与承诺并经本所律师核查，发行
人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次公开发行股票招股说明书的编制及讨论，对招股
说明书的全文进行了审慎审阅，特别审阅了招股说明书中引用本所制作的法律意
见书和法律意见书的相关内容。
经核查，本所律师认为，发行人本次公开发行股票招股说明书不存在因内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、 关于本次发行上市的结论性意见
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律法规以及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件和要求，发行人不
存在重大违法违规行为，招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告的内容适
当，不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。有关本次发
行上市的申请尚待中国证监会的核准；待核准后，发行人将可以向社会公众发行
股票，并经证券交易所批准后上市交易。
（本页以下无正文）
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