北京市中咨律师事务所
关于
北大青鸟环宇消防设备股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书（二）
二〇一五年八月
北京市中咨律师事务所
北京市西城区平安里西大街 26 号 新时代大厦 6-8 层 邮编：100034
电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616(法律部) 66091199(知识产权部)
网址：http://www.zhongzi.com.cn/
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（二）
致：北大青鸟环宇消防设备股份有限公司
北京市中咨律师事务所接受北大青鸟环宇消防设备股份有限公司（以下简称
“公司”或“发行人”）的委托，担任公司本次首次公开发行A股股票并上市（以下
简称“本次发行”或“本次发行并上市”）特聘专项法律顾问，参与本次发行上市工
作。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以
下简称“股票条例”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的相关规范
性文件，为本次发行并上市提供法律服务。
本所指派蒋红毅律师和彭亚峰律师作为本次发行并上市的负责律师，于2014
年11月3日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限
公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）
和《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发
行A股股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于2015年
3月24日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公
司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见
书》）。现本所律师就《补充法律意见书》出具日后更新的若干事项，出具《北
京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A
股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有说明外，本所律师对青鸟消防本次发行并上市的其
他法律意见和结论，仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意
见书》中的相关表述。
《法律意见书》和《律师工作报告》中有关本所律师声明事项和释义适用于
本补充法律意见书。
本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（二）
一、 本次发行并上市的实质条件
截至2015年6月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具了
新的审计报告，相关政府部门对发行人2015年1-6月的经营情况出具了合法性证
明。经本所律师核查，发行人的上述变化情况仍继续符合《公司法》、《证券法》
及《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的下述条件：
（一）根据瑞华出具的瑞华审字[2015]01500422号《审计报告》，发行人2012
年、2013年、2014年和2015年1-6月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率分别为：60.98%、49.55%、37.57%和14.80%，最近三年及一期连续盈利，具
有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的
规定。
（二）本所律师核查了发行人的营业执照、纳税申报表、完税凭证和已经履
行、将要履行或尚在履行中的重大合同等原始资料、有关政府部门出具的证明，
查阅了瑞华出具的瑞华审字[2015]01500422号标准无保留意见的《审计报告》，
并经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人最近三年及一期财
务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款
第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（四）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36
个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有
明确结论意见的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（五）根据瑞华出具的瑞华核字[2015]01500028号《内部控制鉴证报告》及
本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十
四条的规定。
（六）根据工商、税务、环保、技术监督等有关政府部门出具的证明文件及
发行人出具的确认和承诺函，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（二）
《管理办法》第二十五条的规定：
1．最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2．最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
3．最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4．本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5．涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6．严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）根据瑞华出具的瑞华核字[2015]01500028号《内部控制鉴证报告》，
发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规
定。
（八）根据瑞华出具的瑞华审字[2015]01500422号《审计报告》，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，瑞华为其
会计报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
（九）根据发行人编制的财务报表及瑞华审字[2015]01500422号《审计报告》
及瑞华核字[2015]01500028号《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表以实
际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨
慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情
形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（十）经核查本次申请公开发行股票的《招股说明书》、瑞华审字
[2015]01500422号《审计报告》及相关合同和会议文件，本所律师认为，发行人
已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，
不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（十一）根据瑞华出具的瑞华审字[2015]01500422号《审计报告》，发行人
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2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月归属于公司普通股股东的净利润
（ 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 81,115,837.65 元 、
122,292,752.13 、 143,197,169.92 元 和 64,642,082.12 元 ， 累 计 金 额 达 人 民 币
411,247,841.82元。营业收入分别为人民币426,904,957.33元、634,346,131.36元、
800,713,305.26元和367,705,453.99元，累计金额达人民币2,229,669,847.94元。发
行前股本总额为6000万元，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
和采矿权等后）占净资产的比例为0.98%，最近一期末不存在未弥补亏损，符合
《管理办法》第三十三条之规定。
（十二）本所律师核查了发行人的完税凭证、税收优惠及其依据以及有关税
务部门出具的证明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法纳税，各项税
收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依
赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（十三）经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，
符合《管理办法》第三十七条的规定：
1．发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2．发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3．发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
4．发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
5．发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6．其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符
合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等规定的公司发行A股股票并上市的
实质条件。
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二、 发行人的业务
发行人及其子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可
（1）质量管理体系认证证书
根据发行人提供的资料，截至2015年6月30日，除《法律意见书》及《律师
工作报告》、《补充法律意见书》中已披露的质量管理体系认证证书之外，发行
人新取得的质量管理体系认证证书如下：
序号 注册号 符合标准 认证范围 有效期至 认证企业
GB/T 消防电子设备的
02115Q104
1 19001-2008/ 研发、生产和售 2018.04.23 青鸟消防
50R4M
ISO9001:2008 后服务
消防电子设备的
U006615Q0
2 ISO9001:2008 研发、生产和售 2018.04.23 青鸟消防
168R4M
后服务
ZTE 系列高压二
氧化碳灭火系
统、ZTQ 系列七
GB/T 氟丙烷灭火系
02115Q107
3 19001-2008/ 统、ZIG 系列混 2018.06.18 正天齐
26R0M
ISO9001:2008 合气体（IG541）
灭火系统的设计
开发、生产及售
后服务
根据发行人提供的资料，截至2015年6月30日，发行人及其子公司已失效的
质量管理体系认证证书如下：
序号 注册号 符合标准 认证范围 有效期至 认证企业
GB/T
02112Q104 消防电子设备的研
1 19001-2008/ 2015.04.24 青鸟消防
25R3M 发、生产和售后服务
ISO 9001:2008
U006612Q0 消防电子设备的研
2 ISO 9001:2008 2015.04.24 青鸟消防
169R3M 发、生产和售后服务
ZTE 系列高压二氧化
碳灭火系统、ZTQ 系
ISO9001:2008 列七氟丙烷灭火系
00112Q256
3 GB/T19001-20 统、ZIG 系列混合气 2015.06.17 正天齐
46R0S/1100
08 体（IG541）灭火系统
的设计开发、生产及
售后服务
（2）3C认证
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根据发行人提供的资料，截至2015年6月30日，除《法律意见书》及《律师
工作报告》、《补充法律意见书》中已披露的3C认证之外，发行人及其子公司
新增3C认证情况如下：
首次发 有效 认证
序号 证书编号 产品名称 发证机构
证日期 期至 企业
201508180100 2015.01. 2020. 公安部消防产品 青鸟
1 输入/输出模块
0030 23 01.22 合格评定中心 消防
201508180100 2015.01. 2020. 公安部消防产品 青鸟
2 输出模块
0031 23 01.22 合格评定中心 消防
201508180100 2015.01. 2020. 公安部消防产品 青鸟
3 中继模块
0032 23 01.22 合格评定中心 消防
201508180100 火灾报警控制器 2015.04. 2020. 公安部消防产品 青鸟
4
0197 （联动型） 28 04.27 合格评定中心 消防
201508180100 火灾报警控制器 2015.04. 2020. 公安部消防产品 青鸟
5
0198 （联动型） 28 04.27 合格评定中心 消防
201508180100 点型可燃气体探 2015.04. 2020. 公安部消防产品 久远
6
0228 测器 28 04.27 合格评定中心 智能
201508180100 可燃气体报警控 2015.04. 2020. 公安部消防产品 久远
7
0229 制器 28 04.27 合格评定中心 智能
201508180100 可燃气体报警控 2015.06. 2020. 公安部消防产品 惟泰
8
0591 制器 05 06.04 合格评定中心 安全
201508180100 可燃气体报警控 2015.06. 2020. 公安部消防产品 惟泰
9
0594 制器 05 06.04 合格评定中心 安全
201508180100 点型可燃气体探 2015.06. 2020. 公安部消防产品 惟泰
10
0590 测器 05 06.04 合格评定中心 安全
201508180100 可燃气体报警控 2015.06. 2020. 公安部消防产品 惟泰
11
0595 制器 05 06.04 合格评定中心 安全
201508180100 点型可燃气体探 2015.06. 2020. 公安部消防产品 惟泰
12
0596 测器 05 06.04 合格评定中心 安全
201508180100 点型可燃气体探 2015.06. 2020. 公安部消防产品 惟泰
13
0592 测器 05 06.04 合格评定中心 安全
201508180100 点型可燃气体探 2015.06. 2020. 公安部消防产品 惟泰
14
0593 测器 05 06.04 合格评定中心 安全
根据发行人提供的资料，2015年1月1日至6月30日，发行人及其子公司已到
期但换发了新证书的3C认证情况如下：
序 首次发 换（发） 有效 认证
证书编号 产品名称 发证机构
号 证日期 证日期 期至 企业
2012081801 手动火灾报 2010.04. 2015.04. 2020. 公安部消防产品 青鸟
1
000849 警按钮 09 09 04.08 合格评定中心 消防
（3）防爆合格证
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料，截至2015年6月30日，除《法律意见书》及《律师
工作报告》、《补充法律意见书》中已披露的防爆合格证之外，发行人子公司惟
泰安全新取得的防爆合格证情况如下：
有效 认证
序号 证书编号 样品名称 型号规格 发证机构
日期 企业
点型可燃气 2020. 机械工业防爆电气设 惟泰
1 CJEx15.0198 VT3402
体探测器 04.16 备质量监督检测中心 安全
CJEx15.0144 2020. 机械工业防爆电气设 惟泰
2 声光报警器 VT3621
U 03.25 备质量监督检测中心 安全
光离子气体 2020. 机械工业防爆电气设 惟泰
3 CJEx15.0199 VT3800
探测器 04.16 备质量监督检测中心 安全
（4）安全生产许可证
根据发行人提供的资料，截至2015年6月30日，除《法律意见书》及《律师
工作报告》、《补充法律意见书》中已披露的安全生产许可证之外，发行人子公
司久远智能拥有的编号为（川）JZ安许证字〔2006〕000221的安全生产许可证于
2015年5月21日到期，更新后的安全生产许可证情况如下：
序号 证书编号 许可范围 有效期 发证机构 认证企业
（川）JZ 安许证 2015.03.09- 四川省住房和城
1 建筑施工 久远智能
字〔2006〕000221 2018.03.09 乡建设厅
三、关联交易
（一）关联方
根据发行人提供的资料，2015年1月1日至6月30日，新增与发行人不存在控
制或共同控制关系的关联方如下：
关联方 注册号 与发行人的关系
北京青鸟泰盛投资管理有限公司 110105018489246 同一母公司
北京青鸟国盛投资管理有限公司 110105018587866 同一母公司
北京青鸟富盛投资管理有限公司 110105019390958 同一母公司
北京青鸟弘盛投资管理有限公司 110105019400198 同一母公司
（二）关联交易
根据发行人提供的资料，发行人2015年1月1日至2015年6月30日新发生的重
大关联交易情况如下：
1. 出售商品/提供劳务的关联交易
关联交易定价原 2015 年 1-6 月发生额
序号 关联方 关联交易内容
则及决策程序 （元）
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北京北大青鸟安全系
1 出售消防产品 市场价格 14,932.56
统工程技术有限公司
2. 关联租赁情况
关联交易定价原则及 2015 年 1-6 月确认
序号 出租方 租赁资产种类
决策程序 的租赁费（元）
北京北大青鸟有
1 房屋 市场价格 784,532.55
限责任公司
经核查，本所律师认为，发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平原
则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。与生产经营有关的关联交易占
发行人主营业务成本比例较低，对发行人生产经营的独立性不产生实质性影响，
上述关联交易完全基于正常的商业行为，关联交易具有公允性。报告期内发行
人与其关联方之间的关联交易，已经取得了发行人内部的授权或追认，其决策
程序合法、有效。
四、发行人的主要财产
（一）房屋及建筑物
根据发行人提供的资料，截至2015年6月30日，发行人及其子公司拥有的房
屋及建筑物账面价值为38,566,411.29元。
（二）生产经营设备
根据发行人提供的资料，截至2015年6月30日，发行人及其子公司拥有的生
产经营设备主要包括机器设备、运输工具、电子设备和办公设备等，其中机器设
备账面价值为21,801,721.15元，运输工具账面价值为6,201,039.58元，其他设备账
面价值为3,529,308.58元，上述生产经营设备账面价值合计31,532,069.31元。
截至2015年6月30日，发行人及其子公司主要生产设备情况如下：
序 原值 账面价值
设备名称 成新率 使用部门
号 （万元） （万元）
1 西门子贴片机 246.41 121.15 49.17% 青鸟消防
2 三星贴片机 SM411/SM421S 146.15 95 65.00% 青鸟消防
3 高速贴片机 130.77 130.77 100.00% 久远智能
4 高速贴片机 129.63 115.98 89.47% 久远智能
5 西门子贴片机 129.06 54.85 42.50% 青鸟消防
6 ASM 西门子 D4 贴片机 129.06 111.85 86.67% 青鸟消防
7 SM471 贴片机 115.38 93.27 80.84% 青鸟消防
8 三星 SM471 贴片机 111.97 87.71 78.33% 青鸟消防
9 贴片机 100 85 85.00% 青鸟消防
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10 自动贴片机 79.8 37.78 47.35% 久远智能
11 三星 SM471 贴片机 76.92 76.28 99.17% 青鸟消防
12 三星 SM471 贴片机 76.92 76.28 99.17% 青鸟消防
13 三星 SM471 贴片机 76.92 76.28 99.17% 青鸟消防
14 三星 SM471 贴片机 76.92 76.28 99.17% 青鸟消防
15 高速通用贴片机 75.3 48.46 64.36% 久远智能
16 高速通用贴片机 75.3 48.46 64.36% 久远智能
17 多功能贴片机 73.95 17.93 24.25% 久远智能
18 三星 SM482 自动贴片机 51.28 50.85 99.17% 青鸟消防
19 自动贴片机 44.44 41.11 92.51% 青鸟消防
20 新楼流水线设备 38.12 28.91 75.83% 青鸟消防
21 全视觉锡膏印刷机 37.61 34.79 92.49% 青鸟消防
22 全视觉锡膏印刷机 37.44 37.12 99.17% 青鸟消防
23 标准烟箱 31.2 25.74 82.49% 青鸟消防
24 自动光学测试仪 AOI 27.35 25.3 92.50% 青鸟消防
25 自动光学测试仪 AOI 27.35 25.3 92.50% 青鸟消防
26 贴片机 25.5 7.53 29.53% 久远智能
27 全自动视觉印刷机 22.65 10.54 46.54% 久远智能
28 自动光学检测仪 19.66 12.78 64.99% 青鸟消防
29 全自动印刷机 19.23 12.5 65.00% 青鸟消防
30 视觉全自动印刷机 18.8 12.85 68.35% 青鸟消防
31 GKG 全自动视觉印刷机 19.66 19.5 99.19% 久远智能
32 无铅回流焊 18.09 8.42 46.55% 久远智能
33 全自动视觉印刷机 17.09 9.15 53.55% 久远智能
34 无铅热风回流炉 15.81 10.28 65.01% 青鸟消防
35 无铅热风回流炉 15.81 10.8 68.34% 青鸟消防
36 机架 15.49 4.13 26.67% 青鸟消防
37 标准温箱 WXCCS-II 15.38 14.74 95.83% 青鸟消防
38 高低温交变湿热试验箱 13.5 0.11 0.83% 青鸟消防
39 回流焊（无铅热风回流炉） 13.25 12.25 92.49% 青鸟消防
40 回流焊 IPC708 13.2 13.2 100.00% 青鸟消防
41 波峰焊 13.08 13.08 100.00% 青鸟消防
42 无铅回流焊 12.82 8.04 62.74% 久远智能
43 无铅波峰焊机 12.39 9.29 75.02% 青鸟消防
44 20kg 高加速度冲击试验台 12.39 10.64 85.86% 青鸟消防
45 无铅波峰焊机 12.39 11.09 89.49% 久远智能
46 无铅回流焊 JTE-800 11.11 11.02 99.19% 久远智能
经本所律师核查，发行人及子公司的上述生产经营设备权属清晰，不存在
5-1-3-10
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产权纠纷或潜在产权纠纷。
（三）商标
根据发行人提供的资料，发行人与北大青鸟软件于2014年3月7日签订《商标
转让协议》，北大青鸟软件将其拥有的“ ”商标（注册号：3245255,
商标注册有效期自2013年9月7日至2023年9月6日）转让给发行人，发行人受让该
商标的变更手续已办理完毕，取得《商标注册证》。
该商标基本情况如下：
商标标识 注册人 注册证号 核定使用商品类别 注册日期 有效期限
第 9 类：工业操作遥
控电力装置；灭火设
备；工业用放射设 2003.09.0 2013.09.07-
发行人 3245255
备；个人用防事故装 7 2023.09.06
置；报警器；动画片；
电动关门器
经核查，本所律师认为，发行人已取得的上述商标专用权不存在产权纠纷
或潜在产权纠纷。发行人与北大青鸟软件签订的商标转让协议合法有效，发行
人受让商标变更的办理程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
法律障碍。
（四）发行人及其子公司的租赁房产
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司的房屋租赁情况如下：
面积 租金及支付
序号 出租方 承租方 租赁地点 租赁期
（平方米） 方式
北京市海淀区成府
每日每平米
北京北大青鸟 路 207 号北大青鸟 2014.01.01-
1 青鸟消防 625m 2
3 元，按季度
有限责任公司 楼 A 座一层和二层 2016.12.31
支付
部分
北京市海淀区马连
北京捷因泰仓 洼北路 9 号东居物 750m2，办公 2014.12.06- 年租金 33.14
2 青鸟消防
储有限公司 业东库区平房北大 室 6 间 2015.12.05 万元
库
青鸟消防 北 京 市 海 淀 区 成 府 每日每平米
北京北大青鸟 2014.01.01-
3 北京分公 路 207 号北大青鸟 85m 2
3 元，按季度
有限责任公司 2016.12.31
司 楼 A 座一层部分 支付
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第一年租金
绵阳久远物业 四川绵阳科学城 2014.01.01- 73.92 万元，
4 久远智能 5,600m2
服务有限公司 M-6 大楼附属建筑 2016.12.31 之后每年递
增 10%
按日计算，地
北京玉泉慧谷 北京市海淀区闵庄
2012.08.01 上 2.4 元/天
5 物业管理有限 惟泰安全 路 3 号清华科技园 857.6m2
-2016.09.08 /m2，地下 1
公司 玉泉慧谷 26#楼 B
元/天/ m2
北京市朝阳区东四
2014.12.02- 按季度计算，
6 张渲 正天齐 环中路 195 号华腾 236.39m2
2015.12.01 共 31.92 万元
新天地大厦 1003 室
北京奥特美自 北京市雁栖经济技
2014.06.01- 按日计算，共
7 控设备有限公 正天齐 术 开 发 区 东 二 路 8 4,413.6m2
2016.06.01 235.20 万元
司 号
北京市密云县西大
北京市密云县 青鸟消防 桥路 69 号密云县投 2012.09.10-
8 25.74m2 无偿使用
招商管理中心 软件 资促进局办公楼 209 2016.09.09
室-102
北京市海淀区成府 每日每平米
北京北大青鸟 青鸟消防 2014.01.01-
9 路 207 号北大青鸟 106m 2
3 元，按季度
有限责任公司 软件 2016.12.31
楼 A 座二层 支付
青鸟消防 北 京 市 海 淀 区 成 府
2015.01.01- 年租金 3.24
10 北京大学 北京分公 路 207 号北大青鸟 30 m2
2015.12.31 万元
司 楼 A 座一层
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的上述房产租赁合法有效。
五、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司重大合同
本所律师审查了发行人提供的发行人及其子公司正在履行或即将履行且可
能影响其生产、经营活动的重大合同，主要包括：
1．贷款及担保合同
（1）贷款合同
根据发行人提供的资料，截至2015年6月30日，发行人及其子公司正在履行
的贷款合同情况如下：
序 放款银行或机构 借款 年利率
合同编号 发生日 到期日 金额
号 名称 人 （%）
中国农业银行股 同档贷款 50,000,
1301012014 发行 2014.11. 2015.11.
1 份有限公司涿鹿 利率上浮 000 元
0002812 人 12 11
县支行 10% 人民币
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中国农业银行股 40,000,
1301012015 发行 2015.06. 2016.06.
2 份有限公司涿鹿 5.61 000 元
0001394 人 18 17
县支行 人民币
TORONTO-DO 美安 2012.06. 2017.06. 1,012,5
3 9220592-03 4.25
MINION BANK 消防 15 15 00 加元
（2）担保合同
根据发行人提供的资料，截至2015年6月30日，发行人及其子公司正在履行
的担保合同情况如下：
最高担保金
序号 担保合同编号 债权人 债务人 担保类型
额
131006201300 中国农业银行股份有 51,000,000.00
1 发行人 最高额抵押
03446 限公司涿鹿县支行 元人民币
TORONTO- 1,012,500 加
2 12R02180047 美安消防 抵押
DOMINION BANK 元
2．销售及采购合同
（1）销售合同
根据发行人提供的资料，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人及其子公司将要履
行或正在履行的重大销售合同有：
合同价款
序号 合同编号 卖方 买方 合同标的 签订日期
（万元）
15-02.HD.AH.0 合肥青鸟消防
1 发行人 消防设备 248.4180 2015.03.13
060135Z 设备有限公司
15-02.HD.AH.0 合肥青鸟消防
2 发行人 消防设备 201.2485 2015.06.27
060494Z 设备有限公司
北京顺天通建
3 11BJ0590011Z 发行人 筑工程有限公 消防设备 240.0000 2011.05.16
司
长沙青鸟消防
4 14UN0020170Z 发行人 设备销售有限 消防设备 110.0100 2014.10.14
公司
长沙青鸟消防
5 14UN0020202Z 发行人 设备销售有限 消防设备 174.2200 2014.11.18
公司
15-02.HD.AH.00 合肥青鸟消防
6 发行人 消防设备 164.8000 2015.05.29
60409Z 设备有限公司
重庆青鸟电子
7 15-02.XN.CQ.00 发行人 科技有限责任 消防设备 144.6800 2015.05.20
20177Z 公司
5-1-3-13
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唐山青鸟消防
8 15TS0010008Z 发行人 安全设备有限 消防设备 137.4900 2015.04.24
公司
15-02.HD.AH.00 合肥青鸟消防
9 发行人 消防设备 130.1600 2015.06.09
60445Z 设备有限公司
重庆青鸟电子
10 15-02.XN.CQ.00 发行人 科技有限责任 消防设备 128.0200 2015.04.20
20121Z 公司
15-02.XN.GZ.00 贵州青紫智能
11 发行人 消防设备 127.7700 2015.04.29
20082Z 设备有限公司
广西南宁青鸟
12 15-02.HN.GX00 发行人 电子科技有限 消防设备 119.1800 2015.01.05
03 公司
15-02.HB.TY.003 山西青鸟消防
13 发行人 消防设备 116.8100 2015.06.25
0402Z 设备有限公司
15-02.HD.AH.00 合肥青鸟消防
14 发行人 消防设备 115.5600 2015.05.15
60367Z 设备有限公司
15-02.HD.AH.00 合肥青鸟消防
15 发行人 消防设备 114.0500 2015.01.22
60078Z 设备有限公司
佛山青鸟环宇
16 15-02.HN.GD.00 发行人 消防设备有限 消防设备 110.7400 2015.01.08
70001 公司
吉林省青鸟消
17 15-02.DB.JL.002 发行人 防设备有限公 消防设备 101.1700 2015.03.13
0070Z 司
重庆青鸟电子
18 15-02.XN.CQ.00 发行人 科技有限责任 消防设备 100.8600 2015.04.24
20126Z 公司
2013/11-SDWG- 久远 江苏省电力物
19 消防设备 152.4400 2013.11.23
GW-01G-08813 智能 资供应公司
北京精诚安保
20 ZTQ-011-14 正天齐 消防工程有限 消防设备 150.0000 2014.01.24
责任公司
中建材信息技
21 CYPO201401308 正天齐 消防设备 151.3000 2014.08.06
术有限公司
北京利尔思盛
22 ZTQ-018-14 正天齐 民航设备有限 消防设备 102.2500 2014.02.14
公司
北京弘屹烁隆
23 ZTQ-109-14 正天齐 科技发展有限 消防设备 101.8200 2014.05.30
责任公司
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贵州青紫智能
24 ZTQ-W067-15 正天齐 消防设备 129.6300 2015.04.01
设备有限公司
厦门准信机电
25 ZXCG-2015-157 正天齐 消防设备 112.2800 2015.05.27
工程有限公司
贵州宝利科技
26 QMH-W064-15 正天齐 消防设备 154.3000 2015.04.17
有限公司
（2）采购合同
根据发行人提供的资料，截至2015年6月30日，发行人及其子公司将要履行
或正在履行的重大采购合同有：
合同价款
序号 合同编号 买方 卖方 合同标的 签订日期
（万元）
乐清市柏宜电气
1 20150123-270 发行人 原材料 281.9700 2015.01.23
有限公司
乐清市柏宜电气
2 1502-028 发行人 原材料 294.0005 2015.03.12
有限公司
九江龙昌塑胶电
3 1502-050 发行人 原材料 210.7190 2015.02.27
子实业有限公司
九江龙昌塑胶电
4 1503-184 发行人 原材料 505.0462 2015.03.20
子实业有限公司
九江龙昌塑胶电
5 1504-120 发行人 原材料 402.2665 2015.04.21
子实业有限公司
佳思捷（杭州）
6 1505-094 发行人 原材料 358.9380 2015.05.19
电子有限公司
九江龙昌塑胶电
7 1505-133 发行人 原材料 295.9177 2015.05.21
子实业有限公司
九江龙昌塑胶电
8 1506-019 发行人 原材料 202.5000 2015.06.05
子实业有限公司
佳思捷（杭州）
9 1506-165 发行人 原材料 223.8120 2015.06.26
电子有限公司
乐清市柏宜电气
10 1506-193 发行人 原材料 271.6382 2015.06.26
有限公司
九江龙昌塑胶电
11 1506-209 发行人 原材料 333.8920 2015.06.26
子实业有限公司
3.经销协议
根据发行人提供的资料，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人与 58 家区域总经
销商签订经销协议确定合作关系。发行人及其子公司正在履行的对发行人生产经
营有重要影响（按 2015 年 1-6 月经销额排名且目前与发行人存在经销关系的前
10 名）的经销协议如下：
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序
经销商 签订日期 授权区域
号
1 山东青鸟智能系统有限公司 2015.04.01 山东省（青岛除外）
2 合肥青鸟消防设备有限公司 2015.02.27 安徽省
陕西省、甘肃省、宁夏回族
3 西安青鸟环宇消防设备有限公司 2015.03.18
自治区、青海省
4 重庆青鸟电子科技有限责任公司 2015.04.15 重庆地区
5 河南青鸟环宇消防设备销售有限公司 2015.02.12 河南省
6 山西青鸟消防设备有限公司 2015.02.08 山西省
7 江西青鸟环宇消防设备销售有限责任公司 2015.02.12 江西省
8 温州青鸟消防设备有限公司 2015.03.11 浙江省温州地区、台州地区
9 南京青鸟环宇消防设备有限公司 2015.02.15 江苏省南京地区
10 广西南宁青鸟电子科技有限公司 2015.03.09 广西壮族自治区
经核查，本所律师认为，上述合同/协议符合《合同法》等法律法规的有关
规定，合法有效，目前合同不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在风
险。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经核查，本所律师认为，除《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书》和本补充法律意见书已披露的事项，发行人及其子公司与
关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（四）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司金额较大的其他应收、
应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
六、发行人的重大资产变化
久远振科为发行人子公司久远智能的全资子公司。2015年3月2日，久远振科
召开股东会，决定解散公司，在会议结束后30日内由股东组成清算组依法对公司
进行清算。2015年4月7日，四川省科学城地方税务局向久远振科出具了《核准注
销税务登记通知书》，同意久远振科的注销税务登记申请。2015年5月21日，公
司清算组出具了《四川久远振科建筑智能化工程有限责任公司清算报告》。2015
年5月25日，久远振科向四川省科学城工商行政管理局提交了《公司注销登记申
请书》。2015年5月28日，中国工商银行股份有限公司绵阳科学城支行对久远振
科的撤销银行结算账户申请办理了同意销户手续。2015年6月3日，四川省科学城
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（二）
工商行政管理局向久远振科出具了编号为（绵工商科字）登记内销字[2015]第
000009号的《准予注销登记通知书》，准予久远振科的注销登记申请。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人子公司的全资子公司
股东会作出解散决议，依法进行清算，办理注销登记手续，其解散程序符合《公
司法》等法律、法规、其他规范性文件以及《四川久远振科建筑智能化工程有
限责任公司章程》的规定，合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会会议规范运作
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2015 年 1-6 月，发行人共召开
了 1 次股东大会，4 次董事会会议，2 次监事会会议。
根据发行人股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录和会议决议，
本所律师认为，该等会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理
人员的情况如下：
姓名 性别 职务 任期
蔡为民 男 董事长 自 2012 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 20 日
张万中 男 董事 自 2012 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 20 日
王兴业 男 董事 自 2015 年 3 月 24 日至 2015 年 12 月 20 日
康亚臻 男 职工董事、副总经理 自 2012 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 20 日
孙伦 男 独立董事 自 2012 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 20 日
王云 男 独立董事 自 2012 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 20 日
马忠 男 独立董事 自 2014 年 4 月 4 日至 2015 年 12 月 20 日
监事任职自 2012 年 12 月 21 日至 2015 年 12
月 20 日
孔祥强 男 监事会主席
监事会主席任职自 2015 年 3 月 24 日至 2015
年 12 月 20 日
周敏 女 监事 自 2015 年 3 月 24 日至 2015 年 12 月 20 日
王国强 男 职工监事 自 2012 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 20 日
白福涛 男 总经理 自 2012 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 20 日
周子安 男 副总经理 自 2012 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 20 日
孙鸿涛 男 总工程师 自 2014 年 12 月 29 日至 2015 年 12 月 20 日
高俊艳 女 财务总监 自 2012 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 20 日
康亚臻 男 董事会秘书 自 2013 年 10 月 25 日至 2015 年 12 月 20 日
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（二）
格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》之规定。
（二）根据发行人股东大会、董事会、监事会、职工代表大会决议，发行人
自 2015 年 1 月 1 日以来董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1．董事
2015 年 3 月 24 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，选举王兴业为公司
董事，任期至 2015 年 12 月 20 日。
2．监事
2015 年 1 月 10 日，王兴业向监事会提出辞去发行人监事职务。
2015 年 3 月 24 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，选举周敏为公司监
事，任期至 2015 年 12 月 20 日。
3．高级管理人员
发行人自 2015 年 1 月 1 日以来高级管理人员无变化。
本所律师认为，发行人董事会、监事会的组成及其变更和选举程序均符合
有关法律法规和《公司章程》的规定。近三年来，发行人董事、监事、高级管
理人员基本保持稳定；董事会、监事会人员、高级管理人员的变更为公司正常
运作所需，董事、监事、高级管理人员的部分变更不会对发行人持续经营造成
影响，不会对发行人经营业绩的连续性造成影响。
九、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种及税率情况
1. 发行人及其子公司执行的主要税种税率情况如下：
序号 税种 税率
1 增值税 17%
2 营业税 3%、5%
3 城市维护建设税 5%、7%
4 教育费附加税 3%
5 地方教育费附加税 1%、2%
发行人、久远智能、惟泰安全 15%
企
青鸟消防软件 12.50%
业
正天齐、久远振科 25%
6 所
得 美安消防、MAPLE ARMOR FIRE
税 ALARM DEVICE CO., LTD、MAPLE 26.90%
ARMOR MANAGEMENT CO., LTD
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2. 发行人及其子公司税收优惠
发行人于 2012 年 9 月 29 日取得高新技术企业证书，证书编号为：
GF201213000125。发行人的高新技术企业资格证书将于 2015 年 9 月到期，在高
新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按 15%的税率预缴。
发行人之子公司久远智能于 2013 年 11 月 18 日取得高新技术企业证书，证
书编号为：GR201351000298，2013 年度、2014 年度、2015 年度按 15%税率征
收企业所得税。
发行人之子公司惟泰安全于 2014 年 10 月 30 日取得高新技术企业证书，证
书编号为：GR201411003114，2014 年度、2015 年度、2016 年度按 15%税率征
收企业所得税。
发行人之子公司青鸟消防软件系软件生产企业，自开始获利年度起，第一年
和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2012 年，青
鸟消防软件开始获利并享受软件企业所得税优惠政策，2012 年度、2013 年度免
征企业所得税，2014 年度、2015 年度、2016 年度，按 12.5%征收企业所得税。
根据北京市密云区（县）国家税务局《税务事项通知书》（密国税（2012）
005 号），青鸟消防软件享受软件产品增值税优惠政策，自 2011 年 1 月 1 日起，
销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税
实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
3. 财政补助
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人 2015 年 1-6 月享受的
主要财政补助情况如下：
（单位：人民币万元）
序号 日期 项目名称 补助金额
1 2015 年 3 月 9 日 重点企业转型发展（贷款贴息） 300
2 2015 年 3 月 24 日 支持中小企业发展和管理资金 10
3 2015 年 4 月 21 日 支持企业技改资金 1495
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种税率合法有效；发
行人及其子公司享受的上述税收优惠和政府补助合法、合规、真实、有效。
（二）纳税情况
1．根据 2015 年 7 月 16 日，涿鹿县地方税务局出具的证明文件，以及 2015
5-1-3-19
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（二）
年 7 月 16 日，涿鹿县国家税务局出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人
最近半年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
2．根据 2015 年 7 月 1 日，四川省科学城地方税务局出具的证明文件，以及
2015 年 7 月 1 日，四川省科学城国家税务局出具的证明文件，并经本所律师核
查，久远智能最近半年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
3．根据 2015 年 7 月 8 日，北京市海淀区地方税务局第四税务所出具的证明
文件，以及 2015 年 7 月 8 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具的证明
文件，并经本所律师核查，惟泰安全最近半年依法纳税，不存在被税务部门处罚
的情形。
4．根据 2015 年 7 月 18 日，北京市朝阳区地方税务局第三税务所出具的证
明文件，以及 2015 年 7 月 13 日，北京市朝阳区国家税务局第二税务所出具的证
明文件，并经本所律师核查，正天齐最近半年依法纳税，不存在被税务部门处罚
的情形。
5．根据 2015 年 7 月 14 日，北京市密云县地方税务局第一税务所出具的证
明文件，以及 2015 年 7 月 14 日，北京市密云县国家税务局第一税务所出具的证
明文件，并经本所律师核查，青鸟消防软件最近半年依法纳税，不存在被税务部
门处罚的情形。
6．根据加拿大 DAVIS LLP 律师事务所出具的法律意见书，本所律师认为，
美安消防及其子公司最近半年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
7．根据 2015 年 7 月 1 日，四川省科学城地方税务局出具的证明文件，以及
2015 年 7 月 1 日，四川省科学城国家税务局出具的证明文件，并经本所律师核
查，久远振科最近半年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司最近半年依法纳税，不存在被
税务主管部门处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司环境保护情况
1．根据发行人的说明以及涿鹿县环境保护局于 2015 年 7 月 1 日出具的证明
文件，并经本所律师核查，发行人最近半年能遵守有关环境保护的法律法规，执
行国家环境保护政策，不存在违反环境保护的法律法规的情形，亦不存在由于违
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（二）
反环境保护法律法规而遭受处罚的情形。
2．根据发行人的说明以及四川省科学城国土环保局于 2015 年 7 月 1 日出具
的证明文件，并经本所律师核查，久远智能最近半年能遵守有关环境保护的法律
法规，执行国家环境保护政策，不存在违反环境保护的法律法规的情形，亦不存
在由于违反环境保护法律法规而遭受处罚的情形。
3．根据发行人的说明，并经本所律师核查，惟泰安全最近半年能遵守有关
环境保护的法律法规，执行国家环境保护政策，不存在违反环境保护的法律法规
的情形，亦不存在由于违反环境保护法律法规而遭受处罚的情形。
4．根据发行人的说明，并经本所律师核查，正天齐最近半年能遵守有关环
境保护的法律法规，执行国家环境保护政策，不存在违反环境保护的法律法规的
情形，亦不存在由于违反环境保护法律法规而遭受处罚的情形。
（二）发行人及其子公司的产品质量和技术标准
1．根据发行人出具的说明以及张家口市质量技术监督局于 2015 年 7 月 15
日出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近半年能遵守有关产品质量的
法律法规，执行国家产品质量的政策，不存在违反有关产品质量法律法规的情形，
亦不存在由于违反有关产品质量法律法规而遭受处罚的情形。
2．根据发行人出具的说明以及四川省科学城质量技术监督局于 2015 年 7
月 1 日出具的证明文件，并经本所律师核查，久远智能最近半年能遵守有关产品
质量的法律法规，执行国家产品质量的政策，不存在违反有关产品质量法律法规
的情形，亦不存在由于违反有关产品质量法律法规而遭受处罚的情形。
3．根据发行人出具的说明以及北京市海淀区质量技术监督局于 2015 年 7
月 28 日出具的证明文件，并经本所律师核查，惟泰安全最近半年无行政违法不
良记录。
4．根据发行人出具的说明以及北京市怀柔区质量技术监督局于 2015 年 7
月 17 日出具的证明文件，并经本所律师核查，正天齐最近半年在生产运行中没
有违犯相关法律，没有受到行政处罚。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，截至本补充法律
意见书出具之日，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（二）
情况。
（二）发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，截至本补充法
律意见书出具之日，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受
到行政处罚的情况。
十一、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（一） 根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人、持有发行
人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人和发行人的控股股东不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 根据发行人董事长、总经理的说明与承诺，并经本所律师核查，发
行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十二、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次公开发行股票招股说明书的编制及讨论，对招股
说明书的全文进行了审慎审阅，特别审阅了招股说明书中引用本所制作的法律意
见书和律师工作报告的相关内容。
经核查，本所律师认为，发行人本次公开发行股票招股说明书不存在因内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
十三、对本次发行上市的结论性意见
经本所律师对发行人本次发行与上市的批准和授权、主体资格、发行上市的
实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的发起人、股本及其演变、
发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、重大债权债务、重大
资产变化及收购兼并、章程的制定和修改、股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作、董事、监事、高级管理人员及其变化、发行人的税务、环境保护和
产品质量、技术标准、募股资金的运用、业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、
招股说明书等方面的审核，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规以及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条
件和要求，发行人不存在重大违法违规行为，招股说明书引用的法律意见书和
律师工作报告的内容适当，不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致
的法律风险。有关本次发行上市的申请尚待中国证监会的核准；待核准后，发
行人将可以向社会公众发行股票，并经证券交易所批准后上市交易。
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