北京市中咨律师事务所
关于
北大青鸟环宇消防设备股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书（八）
二〇一七年三月
北京市中咨律师事务所
北京市西城区平安里西大街 26 号 新时代大厦 6-8 层 邮编：100034
电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616(法律部) 66091199(知识产权部)
网址：http://www.zhongzi.com.cn/
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（八）
致：北大青鸟环宇消防设备股份有限公司
北京市中咨律师事务所接受北大青鸟环宇消防设备股份有限公司（以下简称
“公司”或“发行人”）的委托，担任公司本次首次公开发行A股股票并上市（以下
简称“本次发行”或“本次发行并上市”）特聘专项法律顾问，参与本次发行上市工
作。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以
下简称“股票条例”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的相关规范
性文件，为本次发行并上市提供法律服务。
本所指派蒋红毅律师和彭亚峰律师作为本次发行并上市的负责律师，于2014
年11月3日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限
公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）
和《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发
行A股股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于2015年
3月24日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公
司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见
书》），于2015年8月3日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防
设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以
下简称《补充法律意见书（二）》），于2016年2月22日出具了《北京市中咨律
师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上
市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于2016
年9月8日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公
司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法
律意见书（四）》），于2016年12月16日出具了《北京市中咨律师事务所关于北
大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意
见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》），于2017年1月11日出具
了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发
行A股股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》），
于2017年2月28日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股
份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（八）
《补充法律意见书（七）》）。
2017年3月23日，中国证监会下发了《关于做好相关项目发审委会议准备工
作的函》。根据该函件，要求发行人律师就有关问题作出书面说明和解释，现本
所律师特就该函件提出的问题出具《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消
防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（八）》（以
下简称“本补充法律意见书”）
除本补充法律意见书另有说明外，本所律师对青鸟消防本次发行并上市的其
他法律意见和结论，仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律
意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》和《补
充法律意见书（七）》中的相关表述。
《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（四）》和《补充
法律意见书（五）》中有关本所律师声明事项和释义适用于本补充法律意见书。
本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（八）
一、 问题 1
1、请发行人根据香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法
规、监管规则的要求及发行人、北京北大青鸟环宇科技股份有限公司(HK08095)
目前最新状况，逐条比照分析说明目前发行人是否符合相关法律法规和监管规
则的要求及发行人是否己履行所有法定程序，并说明是否取得香港联交所的说
明文件。请保荐机构、发行人律师对上述问题发表明确核查意见。
答复：
1.1 根据香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规、监管
规则的要求及发行人、北京北大青鸟环宇科技股份有限公司(HK08095)目前最新
状况，逐条比照分析说明目前发行人是否符合相关法律法规和监管规则的要求
根据香港金杜出具的《为北大青鸟环宇消防设备股份有限公司就其A股上市
申请向中国证券监督管理委员会之反馈意见的回复提供香港法律意见》（以下简
称“《香港法律意见》”）和《为北大青鸟环宇消防设备股份有限公司就其A股上
市申请向中国证券监督管理委员会之关于请做好相关项目发审委会议准备工作
的函的回复提供补充香港法律意见》（以下简称“《补充香港法律意见》”），香港
金杜认为，青鸟消防从母公司北大青鸟环宇分拆上市具备符合香港联交所相关要
求的实质基本条件，并符合香港地区相关法律法规和监管规则的要求。
香港联交所对于创业板上市公司将其现有集团全部或部分资产或业务在香
港联交所或其他地方分拆作独立上市的要求列载于香港联交所创业板上市规则
第三项应用指引（PN3）。根据发行人、发行人控股股东北大青鸟环宇的最新状
况，本所律师对香港联交所创业板上市规则第三项应用指引逐条比照分析说明如
下：
第3（a）段：新公司须符合基本上市准则
鉴于青鸟消防作为分拆的新公司并非在香港联交所申请上市而是于深交所
中小企业板独立上市，故本次分拆不适用香港联交所创业板上市规则第三项应用
指引第3（a）段的规定。
第3（b）段：母公司最初上市后的三年内不得作分拆上市
北大青鸟环宇于2000年7月27日在香港联交所创业板上市，2012年11月21日
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（八）
提出分拆青鸟消防申请时，北大青鸟环宇上市已满三年，故本次分拆符合香港联
交所创业板上市规则第三项应用指引第3（b）段的规定。
第3（c）段：母公司经分拆后余下之业务
（1）北大青鸟环宇保留有足够的业务运作及相当价值的资产
根据北大青鸟环宇提供的资料，分拆后，北大青鸟环宇主要保留旅游业务、
投资控股业务。
①旅游业务
根据北大青鸟环宇2016年年报，北大青鸟环宇旅游业务主要为衡山风景区的
环保穿梭巴士的营运，也于衡山风景区提供物业管理服务、营运旅游纪念品店。
按照香港财务报告准则，北大青鸟环宇旅游业务的财务数据如下：
单位：万元人民币
期间 资产总额 收入 税前利润
2010 年 6,297 7,090 5,650
2011 年 17,674 7,855 3,274
2012 年 25,454 8,507 2,455
2013 年 31,525 9,829 3,060
2014 年 29,221 10,646 1,957
2015 年 29,286 11,231 5,084
2016 年 27,384 13,004 6,175
注：上表中 2010-2016 年数据来源于北大青鸟环宇的年报，其中资产总额为当期期末数
据。
②投资控股业务
根据北大青鸟环宇 2016 年年报，北大青鸟环宇的投资控股业务主要包括投
资私募基金（投资范围包括中国私营企业，而该等企业从事提供职业性资讯科技
教育业务、保险业务、婴儿产品零售业务、制造及销售发光二极体相关产品、物
业发展、开发资讯科技及解决方案业务、航空运输代理及提供技术顾问服务等）、
香港上市公司的股权、中国私营企业（主要从事制造及销售发光二极体相关产品）
的股权。
按照香港财务报告准则，北大青鸟环宇投资控股业务的财务数据如下：
单位：万元人民币
期间 资产总额 收入 税前利润
2010 年 32,547 - 4,988
2011 年 70,150 - -632
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2012 年 75,322 1,011 -598
2013 年 72,013 293 -690
2014 年 74,302 229 3,873
2015 年 90,205 613 -3,449
2016 年 93,308 387 -1,889
注：上表中 2010-2016 年数据来源于北大青鸟环宇的年报，其中资产总额为当期期末数
据。
（2）北大青鸟环宇分拆青鸟消防前后的财务数据
按照香港财务报告准则，北大青鸟环宇分拆青鸟消防前的财务数据如下：
单位：万元人民币
期间 收入 税前利润 净利润 经营现金流
2010 年 29,488 12,928 10,948 7,467
2011 年 36,970 7,295 6,960 7,394
2012 年 53,775 9,738 8,879 13,624
2013 年 74,948 15,196 12,528 18,229
2014 年 90,397 19,661 16,710 20,822
2015 年 107,205 23,771 19,470 30,746
2016 年 141,254 35,149 28,308 40,527
注：根据香港联交所创业板上市规则第 11.12A（1）条规定，本补充法律意见书中经营
现金流指从日常及正常业务经营过程中产生的净现金流入（但未记入调整营运资金的变动及
已付税项），下同。2010 年-2016 年的数据来源于北大青鸟环宇的年报。
按照香港财务报告准则，北大青鸟环宇分拆青鸟消防后的财务数据如下：
单位：万元人民币
期间 收入 税前利润 净利润 经营现金流
2010 年 7,777 11,110 9,634 2,834
2011 年 8,031 1,936 2,268 1,453
2012 年 10,575 1,358 418 2,402
2013 年 11,095 -390 -1,109 1,004
2014 年 12,024 4,826 4,605 1,337
2015 年 12,979 1,654 942 4,005
2016 年 14,406 4,320 2,741 3,560
注：上表中分拆后的财务数据根据经审计数据模拟测算，测算方法为：收入与经营现金
流数据，用北大青鸟环宇合并口径数据减去青鸟消防合并口径数据；税前利润与净利润数据，
用北大青鸟环宇合并口径数据减去青鸟消防合并口径数据，并考虑调整项，调整项主要为青
鸟消防向北大青鸟环宇的分红。
中瑞岳华（香港）会计师事务所针对 2015 年、2016 年数据出具了专项报告，
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确认计算正确。
（3）北大青鸟环宇经分拆后余下之业务独立地符合香港联交所创业板上市
规则第十一章的上市规定
①两个会计年度的经营现金流最少达 2,000 万港元
根据北大青鸟环宇分拆青鸟消防后的财务数据，从 2012 年至今任何连续两
个会计年度的经营现金流均超过 2,000 万港元，故北大青鸟环宇经分拆后余下之
业务独立地符合香港联交所创业板上市规则第 11.12A（1）条的规定。
②一个会计年度及一期拥有权及控制权必须维持不变
2012 年 1 月至 2016 年 4 月，持有北大青鸟环宇 5%以上股份的主要股东为
致胜资产、北大青鸟、怡兴（香港）有限公司、深圳青鸟、New View Venture Limited，
持股比例分别为 17.34%、9.71%、9.28%、7.17%、7.14%，其中，北大青鸟持有
深圳青鸟 90%股权，北京大学通过北大青鸟、深圳青鸟间接控制北大青鸟环宇的
股权比例为 16.88%。
2016 年 4 月，深圳青鸟将所持北大青鸟环宇 7.17%股权转让给海口青鸟。2016
年 4 月至 2016 年 7 月，持有北大青鸟环宇 5%以上股份的主要股东为致胜资产、
北大青鸟、怡兴（香港）有限公司、海口青鸟、New View Venture Limited，持股
比例分别为 17.34%、9.71%、9.28%、7.17%、7.14%，其中，北大青鸟软件间接
控制海口青鸟 46%股权，北京大学通过北大青鸟、海口青鸟间接控制北大青鸟环
宇的股权比例为 16.88%。
2016 年 7 月，北大青鸟环宇增发 H 股 96,960,000 股。2016 年 7 月至 2017
年 2 月，持有北大青鸟环宇 5%以上股份的主要股东为致胜资产、北大青鸟、怡
兴（香港）有限公司、海口青鸟、New View Venture Limited，持股比例分别为
16.03%、8.97%、8.58%、6.63%、6.60%，其中，北大青鸟软件间接控制海口青
鸟 46%股权，北京大学通过北大青鸟、海口青鸟间接控制北大青鸟环宇的股权比
例为 15.60%。
2017 年 2 月，北大青鸟环宇增发 H 股 96,960,000 股。2017 年 2 月至本补充
法律意见书出具之日，持有北大青鸟环宇 5%以上股份的主要股东为致胜资产、
北大青鸟、怡兴（香港）有限公司、海口青鸟、New View Venture Limited，持股
比例分别为 14.90%、8.34%、7.98%、6.17%、6.14%，其中，北大青鸟软件间接
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控制海口青鸟 46%股权，北京大学通过北大青鸟、海口青鸟间接控制北大青鸟环
宇的股权比例为 14.51%。
综上，2012 年 1 月至本补充法律意见书出具之日，北大青鸟环宇股权较为
分散，且各股东持股比例均不高，北大青鸟环宇不存在控股股东，北大青鸟环宇
的拥有权及控制权维持不变，故北大青鸟环宇经分拆后余下之业务独立地符合香
港联交所创业板上市规则第 11.12A（2）条的规定。
③两个会计年度及一期管理层必须大致维持不变
从 2012 年 1 月至今，张万中一直担任执行董事、总裁，王兴业一直担任董
事会秘书，胡绿山一直担任财务负责人，北大青鸟环宇的管理层大致维持不变，
故北大青鸟环宇经分拆后余下之业务独立地符合香港联交所创业板上市规则第
11.12A（3）条的规定。
综上，北大青鸟环宇经分拆后余下之业务独立地符合香港联交所创业板上市
规则第十一章的上市规定，故本次分拆符合香港联交所创业板上市规则第三项应
用指引第 3（c）段的规定。
第 3（d）（i）段：母公司及新公司分别保留的业务应予以清楚划分
青鸟消防主营业务为消防安全系统产品的研究、开发、生产和销售，主要包
括火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控系统、自动气体灭火系统和气体
检测监控系统等四大类消防安全系统产品。
北大青鸟环宇分拆青鸟消防后，主要保留旅游业务和投资控股业务。北大青
鸟环宇旅游业务主要为衡山风景区的环保穿梭巴士的营运，也于衡山风景区提供
物业管理服务、营运旅游纪念品店。北大青鸟环宇的投资控股业务主要包括投资
私募基金（投资范围包括中国私营企业，而该等企业从事提供职业性资讯科技教
育业务、保险业务、婴儿产品零售业务、制造及销售发光二极体相关产品、物业
发展、开发资讯科技及解决方案业务、航空运输代理及提供技术顾问服务等）、
香港上市公司的股权、中国私营企业（主要从事制造及销售发光二极体相关产品）
的股权。根据北大青鸟环宇的确认，其投资控股业务不涉及消防报警行业。
综上，北大青鸟环宇保留的业务与青鸟消防的业务能够清楚划分，故本次分
拆符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第 3（d）（i）段的规定。
第 3（d）（ii）段：新公司的职能应能独立于母公司
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（1）业务及运作独立
经核查，青鸟消防目前从事的主要业务是消防安全系统产品的研究、开发、
生产和销售，青鸟消防业务独立于北大青鸟环宇。青鸟消防具备完整的产、供、
销和研发业务环节，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力。
综上，青鸟消防能够保持业务及运作独立。
（2）董事职务及公司管理方面的独立
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除张万中任北大青鸟环宇执行董
事、总裁，王兴业任北大青鸟环宇董事会秘书外，青鸟消防的其他 5 名董事均未
在北大青鸟环宇任职；除周敏任北大青鸟环宇监事外，青鸟消防的其他 2 名监事
均未在北大青鸟环宇任职；而青鸟消防的高级管理人员均未在北大青鸟环宇任
职。
综上，青鸟消防能够保持董事职务及公司管理方面的独立。
（3）行政能力方面的独立
经核查，青鸟消防的高级管理人员均专职在青鸟消防工作并领取报酬，未在
北大青鸟环宇任职。青鸟消防的财务人员没有在北大青鸟环宇兼职的情形。青鸟
消防拥有独立的行政管理团队，并不需要北大青鸟环宇的支持。
综上，青鸟消防能够保持行政能力方面的独立。
（4）不存在持续关联交易
经核查，2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，北大青鸟环宇与青鸟消防
之间的交易均为偶发性关联交易，具体情况如下：
为了解美国及加拿大气体探测器生产厂商的情况，寻找潜在的合作、并购对
象，2014 年 9 月，青鸟消防与北大青鸟环宇的子公司北大青鸟环宇投资（美国）
有限公司签定《咨询顾问协议》，约定由北大青鸟环宇投资（美国）有限公司向
青鸟消防提供咨询服务，咨询服务费共 20 万美元，截至 2015 年 12 月 31 日，青
鸟消防已支付完毕。
2016 年 4 月 8 日，青鸟消防与北大青鸟环宇投资（美国）有限公司签定《咨
询顾问协议》，约定由北大青鸟环宇投资（美国）有限公司对美国和加拿大火灾
报警设备公司进行调研和分析，为青鸟消防寻找可供并购的标的或潜在合作伙
伴，咨询服务费共 16 万美元。截至 2016 年 12 月 31 日，青鸟消防已支付完毕。
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（八）
青鸟消防在分拆后并不需要倚赖北大青鸟环宇通过关联交易提供任何产品
或服务，并预期青鸟消防与北大青鸟环宇不会因本次分拆而产生任何持续关联交
易。
综上，青鸟消防的职能独立于北大青鸟环宇，故本次分拆符合香港联交所创
业板上市规则第三项应用指引第 3（d）（ii）段的规定。
第 3（d）（iii）段：对母公司及新公司而言，分拆上市的商业利益应清楚明
确，并在上市文件中详尽说明
经核查，北大青鸟环宇于 2013 年 2 月 1 日在香港联交所创业板网站上刊发
的《建议分拆青鸟消防于深交所独立上市及可能非常重大出售》公告中，详尽说
明了青鸟消防在深交所上市将为北大青鸟环宇及青鸟消防带来的商业利益，具体
如下：
“青鸟消防主要从事研发、制造、营销及销售无线消防系统及互动监控系统
以及提供相关售后服务。建议Ａ股上市对本公司及青鸟消防具明确商业利益，并
符合本公司及其股东之整体利益，原因如下﹕
提升国内市场知名度及增长潜力提升：就市场规模及进一步增长空间而
言，电子消防于中国国内市场潜力巨大。建议Ａ股上市将提升青鸟消防于国内市
场之知名度及声誉，继而提升青鸟消防把握潜在市场增长之能力及机会，此意味
着青鸟消防的市场份额及销售有机会取得增长。此外，由于建议 A 股上市将令
青鸟消防知名度及声誉提升，故可创造更多机遇，让青鸟消防参与国内及国际市
场之中至大型消防项目；
更专注及更具效益的业务：建议Ａ股上市让青鸟消防之业务焦点更为明
确，并可有效分配资源，有助青鸟消防发展成为自有整合研究及开发、制造、销
售及服务之一流专业消防设备公司；
为本公司及其股东创造价值：独立上市消防业务可为本公司股东创造价
值，并可更清晰地分辨及确立消防业务之公平值。预期该价值将较其在本公司上
市架构内之现时价值为高，继而令本公司之股份价值提升，对所有本公司股东有
利。此外，Ａ股上市公司一般以较高之估值倍数买卖，因此建议Ａ股上市预期可
为本公司及其股东创造价值；
令青鸟消防业务营运更加灵活：建议Ａ股上市将为本公司及股东带来巨大
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（八）
股东价值，原因为（a）青鸟消防可更灵活发展业务并进一步建立声誉，及于磋
商及招揽更多业务时处于更佳位置；以及（b）青鸟消防进行其本身业务之能力
将有所提升；
拓阔融资途径：建议 A 股上市可令青鸟消防直接接触国内资本市场，继而
令可行之融资途径增加并提升青鸟消防之融资能力；
提高业务透明度：建议Ａ股上市为投资者、评级公司及整体市场就消防业
务之业务及财务状况提供更高之透明度；及
为消防业务建立本身投资者基础：建议Ａ股上市可令青鸟消防吸引本身的
策略及企业投资者，继而建立其投资者基础及市场追随者。”
综上，对北大青鸟环宇及青鸟消防而言，分拆上市的商业利益清楚明确，并
已在信息披露文件中详尽说明，故本次分拆符合香港联交所创业板上市规则第三
项应用指引第 3（d）（iii）段的规定。
第 3（d）（iv）段：分拆上市应不会对母公司股东的利益产生不利的影响
经核查，北大青鸟环宇在分拆后持有青鸟消防股权比例将会由 51.02%降至
38.27%，截至 2016 年 12 月 31 日，按照中国会计准则，青鸟消防归属于母公司
股东权益为 8.03 亿元人民币，2016 年基本每股收益为 1.58 元人民币/股，按照发
行完成后 A 股上市公司的股票一般以较高之估值倍数买卖，北大青鸟环宇持有
的股权对应的价值将会大幅提升，从而为北大青鸟环宇股东带来更大利益。
综上，分拆上市不会对北大青鸟环宇股东的利益产生不利的影响，故本次分
拆符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第 3（d）（iv）段的规定。
第 3（e）段：分拆上市建议须获得股东批准
经核查，北大青鸟环宇于 2013 年 4 月 26 日召开股东大会，按照香港联交所
创业板上市规则第三项应用指引对分拆上市的要求、香港联交所创业板上市规则
第十九章对“非常重大的出售事项”的要求，审议并通过决议：
“（a）批准分拆本公司拥有 51.02%权益之非全资附属公司北大青鸟环宇消
防设备股份有限公司（‘青鸟消防’）及将青鸟消防所拥有及经营之电子消防及互
动监控系统业务于深交所中小企业板（‘深交所中小企业板’）独立上市（有关详
情载于本公司日期为二零一三年二月二十七日之通函（‘通函’，召开大会所发通
告构成其一部分）,该通函已载于注有‘A’字样之文件且已提呈大会，并由大会
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主席签署以资识别）（‘建议分拆’）；及（b）授权本公司董事代表本公司为使建
议分拆生效而采取所有可能所须或所宜之行动及签署所有有关文件，以及进行所
有有关交易及安排。”
综上，分拆上市已获得北大青鸟环宇股东批准，本次分拆符合香港联交所创
业板上市规则第三项应用指引第 3（e）段的规定。
第 3（f）段：保证获得新公司股份的权利
经核查，北大青鸟环宇拟分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市。香港联交
所创业板上市规则第三项应用指引规定：“如新公司的建议上市地点不在香港，
而在这保证的权利项下可获得的新公司股份，仅可通过在香港公开发售的方式提
供予母公司的现有股东，则有关公司需作出陈述，解释有关保证权利的规定为何
不符合母公司或其股东的利益，以供香港联交所考虑。”
根据国内 A 股市场发行上市的相关要求，北大青鸟环宇向香港联交所提交
了拟分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市的申请文件，请求豁免适用香港联交
所创业板上市规则第三项应用指引第 3（f）段的规定。
北大青鸟环宇 2012 年 12 月 12 日取得了香港联交所对北大青鸟环宇分拆青
鸟消防在深交所中小企业板上市的批准。
北大青鸟环宇于 2013 年 4 月 26 日召开股东大会，审议并通过决议：
“倘青鸟消防之证券如通函所述于深交所中小企业板进行建议上市，本公司
股东放弃青鸟消防将予发行之股份之保证配额之任何资格或权利。”
发起人股东致胜资产、北大青鸟、深圳青鸟、New View Venture Limited、
Asian Technology Investment Company Limited、龙腾投资有限公司、Hinet Co., Ltd.
及当时持有北大青鸟环宇 H 股股份的时任董事许振东、张万中、徐祗祥、陈宗
冰及时任监事张永利对该议案回避表决。
综上，本次分拆可以豁免适用香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第
3（f）段的规定。
第 3（g）段：分拆上市的公告
经核查，北大青鸟环宇于 2012 年 12 月 17 日在香港联交所创业板网站上刊
发了《建议分拆河北消防于深交所独立上市》的公告，于 2013 年 2 月 1 日在香
港联交所创业板网站上刊发了《建议分拆青鸟消防于深交所独立上市及可能非常
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（八）
重大出售》的详细公告，于 2013 年 2 月 27 日向股东发出了《建议分拆青鸟消防
于深交所独立上市及可能非常重大出售》的通函及《临时股东大会通告》，故北
大青鸟环宇已按相关规定对分拆上市进行公告，本次分拆符合香港联交所创业板
上市规则第三项应用指引第 3（g）段的规定。
综上，本所律师认为，根据香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相
关法律法规、监管规则的要求及发行人、北大青鸟环宇目前最新状况，经逐条比
照分析，青鸟消防本次分拆上市具备符合香港联交所相关要求的实质基本条件，
符合相关法律法规和监管规则的要求。
1.2 发行人是否己履行所有法定程序
1.2.1 发行人的控股股东北大青鸟环宇履行了相关法定程序，符合相关法律
法规和监管规则的要求
根据香港金杜出具的《香港法律意见》和《补充香港法律意见》，香港金杜
认为，青鸟消防从母公司北大青鸟环宇分拆上市己履行香港地区所有法定程序。
根据北大青鸟环宇 2012 年 11 月作出的测算，按照香港财务报告准则，青鸟
消防占北大青鸟环宇的收益比率超过 75%，本次分拆将构成香港联交所创业板上
市规则第十九章规定的“非常重大的出售事项”。
根据香港联交所创业板上市规则第三项应用指引对分拆上市的要求、香港联
交所创业板上市规则第十九章对“非常重大的出售事项”的要求，北大青鸟环宇履
行了以下程序：
北大青鸟环宇于 2012 年 11 月 21 日、12 月 7 日向香港联交所递交了分拆青
鸟消防在深交所中小企业板上市的申请文件。
北大青鸟环宇 2012 年 12 月 12 日取得了香港联交所对北大青鸟环宇分拆青
鸟消防在深交所中小企业板上市的批准，全文如下：
“Thank you for your submissions of 21 November and 7 December 2012. Based
on the information provided, we confirm that the Company may proceed with the
Proposed Spin-off. This view applies to this case only, and we may change it if the
Company’s situation changes.”
（贵司于 2012 年 11 月 21 日、12 月 7 日提交的申请已收悉。基于贵司提供
的资料，本所确认贵司可以继续进行建议分拆。本决定仅适用于本案，若贵司情
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（八）
况发生变化，我们可能更改本决定。）
上述批准文件未设定有效期。另根据北大青鸟环宇的确认，自 2012 年 12
月 12 日至今，北大青鸟环宇未收到香港联交所更改上述决定的任何口头或书面
的通知。
北大青鸟环宇 2012 年 12 月 12 日取得了香港联交所对北大青鸟环宇分拆青
鸟消防在深交所中小企业板上市的批准后，于 2012 年 12 月 17 日在香港联交所
创业板网站上刊发了《建议分拆河北消防于深交所独立上市》的公告，于 2013
年 2 月 1 日在香港联交所创业板网站上刊发了《建议分拆青鸟消防于深交所独立
上市及可能非常重大出售》的详细公告，于 2013 年 2 月 27 日向股东发出了《建
议分拆青鸟消防于深交所独立上市及可能非常重大出售》的通函及《临时股东大
会通告》。
北大青鸟环宇于 2013 年 4 月 26 日召开股东大会，审议并通过以下决议：
“1.（a）批准分拆本公司拥有 51.02%权益之非全资附属公司北大青鸟环宇
消防设备股份有限公司（‘青鸟消防’）及将青鸟消防所拥有及经营之电子消防及
互动监控系统业务于深交所中小企业板（‘深交所中小企业板’）独立上市（有关
详情载于本公司日期为二零一三年二月二十七日之通函（‘通函’，召开大会所发
通告构成其一部分）,该通函已载于注有‘A’字样之文件且已提呈大会，并由大
会主席签署以资识别）（‘建议分拆’）；及（b）授权本公司董事代表本公司为使
建议分拆生效而采取所有可能所须或所宜之行动及签署所有有关文件，以及进行
所有有关交易及安排。
2.倘青鸟消防之证券如通函所述于深交所中小企业板进行建议上市，本公司
股东放弃青鸟消防将予发行之股份之保证配额之任何资格或权利。”
无股东对上述第①项议案回避表决。发起人股东致胜资产、北大青鸟、深圳
青鸟、New View Venture Limited、Asian Technology Investment Company Limited、
龙腾投资有限公司、Hinet Co., Ltd.及当时持有北大青鸟环宇 H 股股份的时任董
事许振东、张万中、徐祗祥、陈宗冰及时任监事张永利对上述第②项议案回避表
决。
根据香港金杜出具的《补充香港法律意见》，香港金杜认为，香港地区关于
分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规、监管规则没有对香港创业板上市
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（八）
公司股东大会关于分拆上市之决议的有效期作出限制性规定。
经本所律师核查，北大青鸟环宇股东大会关于本次分拆的决议未设定有效
期。北大青鸟环宇为注册于中国北京的股份有限公司，在香港联交所创业板上市，
《中华人民共和国公司法》、香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相关
法律法规、监管规则和《北京北大青鸟环宇科技股份有限公司章程》等制度文件
亦未对股东大会决议的有效期作出规定。因而，本所律师认为，北大青鸟环宇关
于本次分拆上市的股东大会决议依然有效。
综上所述，本所律师认为，对于北大青鸟环宇拟分拆青鸟消防在深交所中小
企业板上市事宜，北大青鸟环宇已按照香港联交所创业板上市规则第三项应用指
引对分拆上市的要求、香港联交所创业板上市规则第十九章对“非常重大的出售
事项”的要求，履行了通知香港联交所、取得香港联交所批准、在香港联交所创
业板网站上刊登公告、向股东发通函、股东大会批准等法定程序。因此，北大青
鸟环宇已履行所有法定程序。
1.2.2 发行人已履行了相关程序，符合相关法律法规和监管规则的要求
（1）发行人董事会批准本次发行上市
2014 年 8 月 15 日，发行人召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
本次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股
（A 股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润分配
方案的议案》、《关于公司上市后三年内股价稳定预案的议案》、《关于公司上市后
三年股东回报规划的议案》和《关于公司章程（草案）的议案》等议案，同时提
请股东大会审议批准。
2015 年 3 月 3 日，发行人召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股
（A 股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润分配
方案的议案》等议案，同时提请股东大会审议批准。
2016 年 1 月 12 日，发行人召开了第一届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（八）
（A 股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于制定本次首次公开发行股票摊
薄即期回报之填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发
行人民币普通股（A）股并上市相关事宜的议案》等议案，同时提请股东大会审
议批准。
2016 年 5 月 23 日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于本次首次公开发行股票摊薄即期回
报之填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并
上市有关事宜的议案》等议案，同时提请股东大会审议批准。
（2）发行人股东大会的批准与授权
2014 年 8 月 31 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行
人民币普通股（A）股并上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通
股（A 股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润分
配方案的议案》、《关于公司上市后三年内股价稳定预案的议案》、《关于公司上市
后三年股东回报规划的议案》和《关于公司章程（草案）的议案》等议案。
2015 年 3 月 24 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，本次会议审议通过
了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于授权董事会办理本次公开发
行股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）募集
资金投资项目可行性的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
等议案。
2016 年 1 月 28 日，发行人召开 2016 年度第一次临时股东大会，审议通过
了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股
（A 股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于制定本次首次公开发行股票摊
薄即期回报之填补措施的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通
股（A）股并上市相关事宜的议案》等议案。
2016 年 6 月 13 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于
首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于本次首次公开发行股票摊薄即期回报
之填补措施的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A）股
并上市有关事宜的议案》等议案。
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上述议案中包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行价格、发行
方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办
理本次发行事宜的授权等《首次公开发行股票并上市管理办法》中所要求的必须
包括的事项。
发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，发行人本次上市尚需取得深圳
证券交易所的批准。
综上所述，本所律师认为，对于北大青鸟环宇拟分拆青鸟消防在深交所中小
企业板上市事宜，除尚需取得中国证监会的核准、深圳证券交易所的批准外，发
行人已履行所有法定程序，符合相关法律法规和监管规则的要求。
1.3 说明是否取得香港联交所的说明文件
2017 年 3 月 25 日，北大青鸟环宇法律顾问亚司特律师事务所植沛康律师向
北大青鸟环宇出具确认函，说明 3 月 23 日亚司特律师事务所与香港联交所进行
了沟通，3 月 24 日香港联交所致电植沛康律师并确认：
“因贵司现在的业务情况与 2012 年 12 月取得香港联交所同意分拆青鸟消防
的情况相比没有重大改变，且根据贵司最近提供的财务资料，贵司确认 2016 年
可满足上市及分拆的要求，香港联交所确认贵司可按其于 2012 年 12 月给予贵司
的分拆同意函继续进行分拆，不需再次取得香港联交所的同意。”
根据植沛康律师出具的确认函，香港金杜出具《补充香港法律意见》，并经
本所律师核查，本所律师认为，北大青鸟环宇已取得香港联交所确认，北大青鸟
环宇可按香港联交所于 2012 年 12 月给予北大青鸟环宇的分拆同意函继续进行分
拆，不需再次取得香港联交所的同意。
二、 问题 2
2、最近更新的招股说明书显示，目前发行人控股股东北京北大青鸟环宇科
技股份有限公司2016年年报主要数据尚未审计。请发行人进一步说明和披露：
（1）发行人控股股东作为港交所上市公司，其2016年年报是否己经披露，如已
披露，请提供具体情况，分别按合并及母公司口径说明其主要业务来源、经营
数据与财务数据：（2）结合控股股东2016年年报披露的经审计的财务数据及港
交所创业板上市规则第十九章的规定，补充披露分拆上市前后发行人占北大青
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（八）
鸟环宇全部5项财务指标的具体金额及比例情况，是否符合相关监管要求；(3)
控股股东是否在其2016年年报中就发行人分拆上市的具体情况及5项数据的占
比情况进行了披露，是否履行了内部决策程序、是否履行了通知港交所、刊登
公告等必要程序，并将相关情况补充披露到发行人招股说明书中。请保荐机构、
发行人律师针对以上情况进行核查，针对境内外监管要求说明发行人申请A股上
市的合规性及相关程序的有效性，并明确发表核查意见。
答复：
2.1 发行人控股股东作为港交所上市公司，其 2016 年年报是否己经披露，
如已披露，请提供具体情况，分别按合并及母公司口径说明其主要业务来源、
经营数据与财务数据
2017 年 3 月 30 日，发行人控股股东北大青鸟环宇披露了 2016 年年报，根
据其年报披露的数据，合并口径主要经营与财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 金额
资产总额 267,658
净资产 202,281
收入 141,254
税前利润 35,149
净利润 28,308
北大青鸟环宇的年报中披露了母公司资产负债相关数据，但未披露母公司损
益和现金流量相关数据。根据北大青鸟环宇年报及其提供的其他经审计数据，北
大青鸟环宇母公司 2016 年主要经营与财务数据如下（香港财务报告准则）：
单位：人民币万元
项目 金额
资产总额 87,358
净资产 73,650
收入 0
税前利润 2,457
净利润 2,457
北大青鸟环宇合并范围的业务主要包括消防设备业务、旅游业务、投资控股
业务。北大青鸟环宇母公司为投资控股平台，目前未开展实际经营业务。
2.2 结合控股股东 2016 年年报披露的经审计的财务数据及港交所创业板上
市规则第十九章的规定，补充披露分拆上市前后发行人占北大青鸟环宇全部 5
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项财务指标的具体金额及比例情况，是否符合相关监管要求
根据北大青鸟环宇 2012 年 11 月作出的测算，按照香港财务报告准则，青鸟
消防占北大青鸟环宇的收益比率超过 75%，本次分拆将构成香港联交所创业板上
市规则第十九章规定的“非常重大的出售事项”。
基于 2016 年度经审计数据，北大青鸟环宇按照香港财务报告准则对青鸟消
防财务指标占北大青鸟环宇相应财务指标的比例测算如下：
单位：万元人民币
项目 青鸟消防 北大青鸟环宇 比率
资产总额 133,727 267,658 资产比率 50.0%
- - - 代价比率 不适用
税前利润 33,890 35,149 盈利比率 96.4%
收入 126,848 141,254 收益比率 89.8%
- - - 股本比率 不适用
注：上表中资产总额为 2016 年 12 月 31 日的数据，税前利润、收入为 2016 年度的数据。
上表中北大青鸟环宇的财务数据来源于其 2016 年年报，青鸟消防的财务数据来源于中瑞岳
华（香港）会计师事务所审计综合底稿，并经中瑞岳华（香港）会计师事务所查阅、确认。
根据上述测算，按照香港财务报告准则，青鸟消防占北大青鸟环宇的盈利比
率、收益比率超过 75%，本次分拆仍构成“非常重大的出售事项”。
根据香港联交所创业板上市规则第三项应用指引对分拆上市的要求、香港联
交所创业板上市规则第十九章对“非常重大的出售事项”的要求，北大青鸟环宇履
行了以下程序：
北大青鸟环宇于 2012 年 11 月 21 日、12 月 7 日向香港联交所递交了分拆青
鸟消防在深交所中小企业板上市的申请文件。
北大青鸟环宇 2012 年 12 月 12 日取得了香港联交所对北大青鸟环宇分拆青
鸟消防在深交所中小企业板上市的批准。
北大青鸟环宇 2012 年 12 月 12 日取得了香港联交所对北大青鸟环宇分拆青
鸟消防在深交所中小企业板上市的批准后，于 2012 年 12 月 17 日在香港联交所
创业板网站上刊发了《建议分拆河北消防于深交所独立上市》的公告，于 2013
年 2 月 1 日在香港联交所创业板网站上刊发了《建议分拆青鸟消防于深交所独立
上市及可能非常重大出售》的详细公告，于 2013 年 2 月 27 日向股东发出了《建
议分拆青鸟消防于深交所独立上市及可能非常重大出售》的通函及《临时股东大
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（八）
会通告》。
北大青鸟环宇于 2013 年 4 月 26 日召开股东大会，审议并通过以下决议：
“1.（a）批准分拆本公司拥有 51.02%权益之非全资附属公司北大青鸟环宇消
防设备股份有限公司（‘青鸟消防’）及将青鸟消防所拥有及经营之电子消防及互
动监控系统业务于深交所中小企业板（‘深交所中小企业板’）独立上市（有关详
情载于本公司日期为二零一三年二月二十七日之通函（‘通函’，召开大会所发通
告构成其一部分）,该通函已载于注有‘A’字样之文件且已提呈大会，并由大会主
席签署以资识别）（‘建议分拆’）；及（b）授权本公司董事代表本公司为使建议
分拆生效而采取所有可能所须或所宜之行动及签署所有有关文件，以及进行所有
有关交易及安排。
2.倘青鸟消防之证券如通函所述于深交所中小企业板进行建议上市，本公司
股东放弃青鸟消防将予发行之股份之保证配额之任何资格或权利。”
经本所律师核查，北大青鸟环宇股东大会关于本次分拆的决议未设定有效
期。北大青鸟环宇为注册于中国北京的股份有限公司，在香港联交所创业板上市，
《中华人民共和国公司法》、香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相关
法律法规、监管规则和《北京北大青鸟环宇科技股份有限公司章程》等制度文件
亦未对股东大会决议的有效期作出规定。因而，本所律师认为，北大青鸟环宇关
于本次分拆上市的股东大会决议依然有效。
2014 年 11 月 17 日，北大青鸟环宇于香港联交所创业板网站上刊发《建议
分拆青鸟消防于深交所独立上市之最新资料》的进展公告。
2017 年 3 月 22 日，北大青鸟环宇披露《截至二零一六年十二月三十一日止
年度全年业绩公布》，其中对青鸟消防申请 A 股 IPO 的状态进行了说明。
2017 年 3 月 25 日，北大青鸟环宇法律顾问亚司特律师事务所植沛康律师向
北大青鸟环宇出具确认函，说明 3 月 23 日亚司特律师事务所与香港联交所进行
了沟通，3 月 24 日香港联交所致电植沛康律师并确认：
“因贵司现在的业务情况与 2012 年 12 月取得香港联交所同意分拆青鸟消防
的情况相比没有重大改变，且根据贵司最近提供的财务资料，贵司确认 2016 年
可满足上市及分拆的要求，香港联交所确认贵司可按其于 2012 年 12 月给予贵司
的分拆同意函继续进行分拆，不需再次取得香港联交所的同意。”
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（八）
2017 年 3 月 30 日，北大青鸟环宇披露的年报中，对截至于其年报披露日青
鸟消防申请 A 股 IPO 的状态进行了说明。
对于北大青鸟环宇拟分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市事宜，北大青鸟
环宇已按照香港联交所创业板上市规则第三项应用指引对分拆上市的要求、香港
联交所创业板上市规则第十九章对“非常重大的出售事项”的要求，履行了通知香
港联交所、取得香港联交所批准、在香港联交所创业板网站上刊登公告、向股东
发通函、股东大会批准等法定程序。
经核查，本所律师认为，青鸟消防本次分拆上市具备符合香港联交所相关要
求的实质基本条件，符合相关法律法规和监管规则的要求。
根据香港金杜出具的《补充香港法律意见》，并经本所律师核查，根据香港
联交所创业板上市规则第 19.07 条的规定，代价比率指有关代价除以上市发行人
的市值总额，由于北大青鸟环宇不会因本次分拆而取得对价，故代价比率不适用
于本次分拆。另根据香港联交所创业板上市规则第 19.07 条的规定，股本比率指
上市发行人发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前上市发行人已发行股
份总数，根据香港联交所创业板上市规则第 19.08 条的规定，股本比率只涉及上
市发行人发行新股本时进行的收购事项，并不涉及出售事项，故股本比率不适用
于本次分拆。
根据香港金杜出具的《香港法律意见》和《补充香港法律意见》，并经本所
律师核查，青鸟消防从母公司北大青鸟环宇分拆上市具备符合香港联交所相关要
求的实质基本条件，并符合香港地区相关法律法规和监管规则的要求，己履行香
港地区所有法定程序。
2.3 控股股东是否在其 2016 年年报中就发行人分拆上市的具体情况及 5 项
数据的占比情况进行了披露，是否履行了内部决策程序、是否履行了通知港交
所、刊登公告等必要程序，并将相关情况补充披露到发行人招股说明书中
2017 年 3 月 30 日，北大青鸟环宇年报中“管理层讨论与分析”部分就本次青
鸟消防分拆上市的情况披露如下：
“兹提述本公司日期为二零一三年二月一日及二零一四年十一月十七日之公
布及日期为二零一三年二月二十七日之通函，内容关于将本公司的附属公司北大
青鸟环宇消防设备股份有限公司（“青鸟消防”）进行建议分拆，以及将青鸟消防
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（八）
拥有及经营的制造及销售电子消防设备业务于深交所中小企业板独立上市（“建
议分拆”）。根据创业板上市规则，建议分拆构成本公司一项非常重大出售。本公
司就建议分拆已履行创业板上市规则规定及本公司内部政策程序，包括但不限于
获得本公司董事会批准、通知联交所、将公告呈交予联交所以于创业板网页上发
放及于二零一三年四月二十六日举行的本公司临时股东大会上获得股东批准。建
议分拆仍在推进中，青鸟消防之上市申请处于正常状态。”
根据香港金杜出具的《补充香港法律意见》，并经本所律师核查，根据香港
联交所创业板上市规则第三项应用指引、香港联交所创业板上市规则第十九章的
相关规定，北大青鸟环宇拟分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市事宜取得香港
联交所、北大青鸟环宇股东大会批准之后至分拆上市完成之前，北大青鸟环宇无
义务在定期报告（如年报）中披露关于分拆上市事宜的进展情况，亦无义务在定
期报告（如年报）中结合最新的、经审计的财务数据，披露香港联交所创业板上
市规则第十九章规定的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率、股本比率及
相关财务数据。
根据北大青鸟环宇 2012 年 11 月作出的测算，按照香港财务报告准则，青鸟
消防占北大青鸟环宇的收益比率超过 75%，本次分拆将构成香港联交所创业板上
市规则第十九章规定的“非常重大的出售事项”。
基于 2016 年度经审计数据，北大青鸟环宇按照香港财务报告准则对青鸟消
防财务指标占北大青鸟环宇相应财务指标的比例测算如下：
单位：万元人民币
项目 青鸟消防 北大青鸟环宇 比率
资产总额 133,727 267,658 资产比率 50.0%
- - - 代价比率 不适用
税前利润 33,890 35,149 盈利比率 96.4%
收入 126,848 141,254 收益比率 89.8%
- - - 股本比率 不适用
注：上表中资产总额为 2016 年 12 月 31 日的数据，税前利润、收入为 2016 年度的数据。
上表中北大青鸟环宇的财务数据来源于其 2016 年年报，青鸟消防的财务数据来源于中瑞岳
华（香港）会计师事务所审计综合底稿，并经中瑞岳华（香港）会计师事务所查阅、确认。
根据上述测算，按照香港财务报告准则，青鸟消防占北大青鸟环宇的盈利比
率、收益比率超过 75%，本次分拆仍构成“非常重大的出售事项”。
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（八）
根据香港联交所创业板上市规则第三项应用指引对分拆上市的要求、香港联
交所创业板上市规则第十九章对“非常重大的出售事项”的要求，北大青鸟环宇履
行了以下程序：
北大青鸟环宇于 2012 年 11 月 21 日、12 月 7 日向香港联交所递交了分拆青
鸟消防在深交所中小企业板上市的申请文件。
北大青鸟环宇 2012 年 12 月 12 日取得了香港联交所对北大青鸟环宇分拆青
鸟消防在深交所中小企业板上市的批准。
北大青鸟环宇 2012 年 12 月 12 日取得了香港联交所对北大青鸟环宇分拆青
鸟消防在深交所中小企业板上市的批准后，于 2012 年 12 月 17 日在香港联交所
创业板网站上刊发了《建议分拆河北消防于深交所独立上市》的公告，于 2013
年 2 月 1 日在香港联交所创业板网站上刊发了《建议分拆青鸟消防于深交所独立
上市及可能非常重大出售》的详细公告，于 2013 年 2 月 27 日向股东发出了《建
议分拆青鸟消防于深交所独立上市及可能非常重大出售》的通函及《临时股东大
会通告》。
北大青鸟环宇于 2013 年 4 月 26 日召开股东大会，审议并通过以下决议：
“1.（a）批准分拆本公司拥有 51.02%权益之非全资附属公司北大青鸟环宇消
防设备股份有限公司（‘青鸟消防’）及将青鸟消防所拥有及经营之电子消防及互
动监控系统业务于深交所中小企业板（‘深交所中小企业板’）独立上市（有关详
情载于本公司日期为二零一三年二月二十七日之通函（‘通函’，召开大会所发通
告构成其一部分）,该通函已载于注有‘A’字样之文件且已提呈大会，并由大会主
席签署以资识别）（‘建议分拆’）；及（b）授权本公司董事代表本公司为使建议
分拆生效而采取所有可能所须或所宜之行动及签署所有有关文件，以及进行所有
有关交易及安排。
2.倘青鸟消防之证券如通函所述于深交所中小企业板进行建议上市，本公司
股东放弃青鸟消防将予发行之股份之保证配额之任何资格或权利。”
经本所律师核查，北大青鸟环宇股东大会关于本次分拆的决议未设定有效
期。北大青鸟环宇为注册于中国北京的股份有限公司，在香港联交所创业板上市，
《中华人民共和国公司法》、香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相关
法律法规、监管规则和《北京北大青鸟环宇科技股份有限公司章程》等制度文件
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亦未对股东大会决议的有效期作出规定。因而，本所律师认为，北大青鸟环宇关
于本次分拆上市的股东大会决议依然有效。
2014 年 11 月 17 日，北大青鸟环宇于香港联交所创业板网站上刊发《建议
分拆青鸟消防于深交所独立上市之最新资料》的进展公告。
2017 年 3 月 22 日，北大青鸟环宇披露《截至二零一六年十二月三十一日止
年度全年业绩公布》，其中对青鸟消防申请 A 股 IPO 的状态进行了说明。
2017 年 3 月 25 日，北大青鸟环宇法律顾问亚司特律师事务所植沛康律师向
北大青鸟环宇出具确认函，说明 3 月 23 日亚司特律师事务所与香港联交所进行
了沟通，3 月 24 日香港联交所致电植沛康律师并确认：
“因贵司现在的业务情况与 2012 年 12 月取得香港联交所同意分拆青鸟消防
的情况相比没有重大改变，且根据贵司最近提供的财务资料，贵司确认 2016 年
可满足上市及分拆的要求，香港联交所确认贵司可按其于 2012 年 12 月给予贵司
的分拆同意函继续进行分拆，不需再次取得香港联交所的同意。”
2017 年 3 月 30 日，北大青鸟环宇披露的年报中，对截至于其年报披露日青
鸟消防申请 A 股 IPO 的状态进行了说明。
对于北大青鸟环宇拟分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市事宜，北大青鸟
环宇已按照香港联交所创业板上市规则第三项应用指引对分拆上市的要求、香港
联交所创业板上市规则第十九章对“非常重大的出售事项”的要求，履行了通知香
港联交所、取得香港联交所批准、在香港联交所创业板网站上刊登公告、向股东
发通函、股东大会批准等法定程序。
经核查，本所律师认为，青鸟消防本次分拆上市具备符合香港联交所相关要
求的实质基本条件，符合相关法律法规和监管规则的要求。
2.4 请保荐机构、发行人律师针对以上情况进行核查，针对境内外监管要求
说明发行人申请 A 股上市的合规性及相关程序的有效性，并明确发表核查意见。
根据《香港法律意见》和《补充香港法律意见》，香港金杜认为，青鸟消防
从母公司北大青鸟环宇分拆上市具备符合香港联交所相关要求的实质基本条件，
并符合香港地区相关法律法规和监管规则的要求，己履行香港地区所有法定程
序。
根据本补充法律意见书 1.1 至 1.3 的回复，以及广发证券股份有限公司出具
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关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（八）
的《广发证券股份有限公司关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发
行股票并上市之发行保荐书》、本所律师出具《北京市中咨律师事务所关于北大
青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》、
《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市的补充法律意见书》、《北京市中咨律师事务所关于北大青
鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
（二）》、《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（三）》、《北京市中咨律师事
务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书（四）》、《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备
股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（五）》、《北
京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A
股股票并上市的补充法律意见书（六）》、《北京市中咨律师事务所关于北大青
鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
（七）》，本所律师认为，发行人申请 A 股上市符合境内外监管要求，程序合
规、有效。
（本页以下无正文）
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