证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2019-30
债券代码：114418、114423 债券简称：19康佳01、19康佳02

                       康佳集团股份有限公司
  关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告
    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    （一）康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”） 拟向深圳华侨城资本
投资管理有限公司（以下简称“侨城资本”）共 1 名符合中国证监会规定的特定
对象非公开发行 A 股股票募集资金，募集资金总额不超过 300,000 万元。公司于
2019 年 3 月 28 日与侨城资本签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
（以下简称“《认购协议》”）。
    （二）截至《认购协议》签署日，侨城资本持有公司 A 股股票 275,500 股，
占公司总股本的 0.01%；华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）持有
公司 A 股股票 523,746,932 股，占公司总股本的 21.75%；嘉隆投资有限公司（以
下简称“嘉隆投资”）通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限
公司分别持有公司 B 股股票 180,001,110 股和 18,360,000 股，占公司总股本的
8.24%。因侨城资本和嘉隆投资均为华侨城集团全资子公司，故本次非公开发行
前，华侨城集团及其一致行动人合计持有公司股票 722,383,542 股，占公司总股
本的 29.999997%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华侨城
集团全资子公司侨城资本认购公司本次非公开发行的 A 股股票构成关联交易。
    （三）审议程序
    公司独立董事孙盛典、邓春华、王曙光对上述关联交易发表了事前认可意见
和独立意见。
    公司第九届董事局第七次会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）、《关于公司非公开发行
A 股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》等议案。关联董事刘凤喜、何海滨、张靖均回避表决。
    （四）根据《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项需要提交公司
股东大会审议。
    （五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次非公开发行 A 股股票事宜尚需经国务院国有资产监督管理委员会（以
下简称“国务院国资委”）批准后，提交公司股东大会审议通过，并获得中国证
                                    1
监会的核准后方可实施。
     二、关联方基本情况
     （一）基本情况
 公司名称                 深圳华侨城资本投资管理有限公司
                          深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商
 注册地址
                          务秘书有限公司）
 法定代表人               何海滨
 注册资本                 1,000,000万元人民币
 统一社会信用代码         91440300MA5D8D779Q
 成立时间                 2016年3月14日
 企业类型及经济性质       有限责任公司（法人独资）
                          投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
                          资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资
 经营范围                 活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募
                          集基金管理业务）；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、
                          国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

     侨城资本的主要业务为投资管理、受托资产管理、受托管理股权投资基金及
股权投资。华侨城集团持有侨城资本 100%股权，为侨城资本的控股股东；国务
院国资委持有华侨城集团 100%股权，为侨城资本的实际控制人。
     华侨城集团是一个跨区域、跨行业经营的大型中央直属企业集团，培育了旅
游及相关文化产业经营、电子及配套包装产品制造、房地产及酒店开发经营等国
内领先的主营业务。
     （二）关联关系
     华侨城集团是隶属于国务院国资委的国有独资企业，嘉隆投资、侨城资本均
为华侨城集团的全资子公司。本次非公开发行前，华侨城集团持有公司 A 股股票
523,746,932 股，占公司总股本的 21.75%；侨城资本持有公司 A 股股票 275,500
股，占公司总股本的 0.01%；嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）有限公司和招
商证券香港有限公司分别持有公司 B 股股票 180,001,110 股和 18,360,000 股，
占 公 司 总 股 本 的 8.24% 。 华 侨 城 集 团 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 公 司 股 票
722,383,542 股，占公司总股本的 29.999997%。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的有关规定，侨城资本为公司关联方，其认购公司本次非公开发行的 A
股股票构成关联交易。
     三、关联交易标的基本情况
     本次非公开发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管

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要求》规定，本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本
的 20%，即不超过 481,589,081 股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量
为准）。
    若公司在审议本次非公开发行董事局会议决议日至发行日期间发生送红股、
资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事局根据发行时的实际情
况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    侨城资本将以现金认购公司本次非公开发行的 A 股股票。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总量）的 90%。若公司 A 股股票在该 20 个交易日内发生因除权、除
息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算。
    在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股
票获得中国证监会核准后由公司股东大会授权董事局根据发行时的实际情况，与
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
    五、认购合同的主要内容
    （一）合同主体和签订时间
    甲方：侨城资本
    乙方：康佳集团
    协议签署时间：2019 年 3 月 28 日
    （二）标的股份、定价基准日
    1、标的股份：本次非公开发行的 A 股股票
    2、定价基准日：本次非公开发行股票的发行期首日
    （三）标的股份的认购价格、认购方式及认购数量
    1、认购价格
    乙方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易
日在深交所上市的乙方 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总量）的 90%（最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国
证监会核准后由乙方董事局根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与保荐机
构（主承销商）协商确定）。若乙方 A 股股票在该 20 个交易日内发生因除权、
                                       3
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算。
    若在定价基准日至发行日期间，乙方如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
    2、认购方式
    甲方在中国证监会核准发行后的认股价款支付日，履行以现金认购本次非公
开发行股票的缴资和协助验资义务。
    3、认购数量
    本次非公开发行股票的数量不超过乙方发行前总股本的 20%，即不超过
481,589,081 股（含本数），具体发行数量由乙方董事局根据股东大会的授权及
发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
    甲方同意并承诺认购本次非公开发行的全部股票。具体认购数将在本协议第
13.1 条约定条件全部满足后，根据本协议 3.2.1 条最终确定。
    若本次非公开发行的股票总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以调整的，则甲方股份认购数量届时将相应调整。
       （四）认股款的支付时间、支付方式与股票交割
    甲方不可撤销地同意按照根据第三条约定确定的数量认购本次非公开发行
的股票，并同意在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到乙方发出的认股价
款缴纳通知（下称“缴款通知”） 之日起 5 个工作日内，按缴款通知要求以人
民币现金方式一次性将全部认股价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行
专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入乙方募集资金专项存储账
户。
    在甲方支付认股价款后，乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构
办理股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。乙方应在甲方支付认
股款后及时完成相关的验资工作、将办理股票登记手续的全部资料递交给相关的
证券登记结算机构且将甲方认购的股票登记在甲方名下，以确保使甲方成为认购
股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
       （五）限售期
    甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日（以将甲方认
购的本次发行的股票登记在甲方名下之日为准）起 36 个月内不得转让。
    甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照乙方要求就
本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事
宜。
    甲方基于本次非公开发行所取得乙方的股票因乙方分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。
       （六）协议的生效和终止
                                     4
    本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列
全部条件后生效，下列条件全部满足之日为本协议生效日：
    1、本协议及本次非公开发行获得乙方董事局审议通过；
    2、本协议及本次非公开发行获得乙方股东大会批准且乙方非关联股东通过
股东大会决议同意甲方免于根据境内的法律法规要求以要约方式增持乙方本次
非公开发行的股票；
    3、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准
或核准，包括但不限于国有资产监督管理机构的批准以及中国证监会的核准。
    本协议成立后，双方均应尽最大努力促使本协议生效条件尽快满足和成就。
若前款所述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且无法正常履行的，
且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方
的法律责任。
    （七）违约责任
    若任何一方（“违约方”）未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、
陈述或保证，另一方（“守约方”）有权追究违约方的违约责任，但双方另有约
定的除外。
    如甲方未按本协议约定履行足额付款义务，乙方有权要求甲方继续履行或采
取补救措施，且每延期一日，按甲方未缴纳认股价款的千分之一向乙方支付违约
金及赔偿乙方的实际损失。
    本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得乙方董事局、股东大会
通过，或/和国有资产监督管理机构、中国证监会核准，不构成违约，任何一方
不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
    任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。
    六、涉及交易的其他安排
    （一）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理
关系不会发生重大变化。
    （二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发
行而新增关联交易。
    （三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生新的同业
竞争。
    （四）本次发行前，侨城资本及其一致行动人共计持有公司股份
722,383,542 股，占发行前公司总股本的 29.999997%，华侨城集团为公司的控股
股东，国务院国资委为公司的实际控制人。
    按照本次非公开发行 A 股股票数量上限测算，本次发行完成后，华侨城集团
                                   5
及其一致行动人持有公司股份比例将超过 30%，达到 41.67%，华侨城集团仍为公
司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。
    七、交易目的及对公司的影响
    （一）本次关联交易的目的
    1、强化公司核心业务，提升公司竞争力和行业地位
    近年来，以家电为主的消费电子行业发生了剧烈变革，传统行业参与者叠加
各类行业跨界者使得竞争更趋白日化，行业转型升级明显提速。其中，彩电智能、
高清、大屏幕及其衍生的游戏、广告、大数据等新业务为彩电行业带来新的历史
机遇；冰箱的大容量、节能及智能化为有效的提升了冰箱的单价；手机行业虽然
历经调整，但特定细分市场深耕前景值得期待。
    公司通过本次非公开发行股票可有效补充流动资金，为主营业务的发展提供
重要支撑，有助于公司进一步加大对技术研发、品牌建设、渠道拓展的投入，有
利于提升公司的核心竞争力。
    2、拓展公司新兴业务，促进业务协同发展，打造新的增长引擎
    在长期的经营活动中，公司建立了完善的消费类电子业务原材料采购渠道及
分销体系，通过围绕传统主营业务供应链中涉及的 IC 芯片存储、液晶屏等物料，
开展供应链管理创新业务，有利于公司更好的管控成本，助力上下游企业解决信
息不对称造成的渠道问题，进一步提高了流通效率。
    公司借助在行业深耕多年的产品质量管控、外协生产厂家评定及国际贸易等
经验，为需求企业提供管控产品质量、仓储物流、进出口通关、单证处理、税务
管理及外协厂的选取等供应链服务，帮助需求企业优化其供应链链条，从而提高
其供应链流转效率。此外，公司自 2018 年开始涉足环保等新兴业务，有利于进
一步扩大公司经营规模，增加新的利润增长点。
    供应链管理业务及环保等新兴业务对资金需求较大，公司通过本次非公开发
行股票可有效补充流动资金，提升公司供应链管理业务的竞争优势，加速上下游
产业链布局，增强与客户及供应商之间的粘性，为主营业务的发展提供重要支撑，
从而全面提升公司的核心竞争能力。
    3、优化财务结构，降低财务风险
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 71.35%，高于同行业
上市公司平均水平，由此产生的财务费用亦对公司经营业绩产生了一定的压力。
公司拟使用本次非公开发行募集资金中的不超过 200,000 万元用于偿还银行贷
款，以此降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险
能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
    4、缓解公司营运资金压力，增强抗风险能力
    随着公司经营规模的快速壮大以及公司业务的日趋多元化，公司对营运资金
的需求持续增加。报告期内，公司营运资金主要通过向银行借款的方式解决，资
                                    6
金成本压力较大，且借款额度受银行相关政策影响较大。稳定的流动资金支持对
公司后续发展至关重要。
    公司拟使用本次非公开发行募集资金中的不超过 100,000 万元用于补充日
常运营所需流动资金，缓解资金压力，为公司发展提供强有力的资金保障。
       （二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
    1、本次发行对公司经营管理的影响
    通过本次非公开发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规
模将得到提升，抗风险能力将得到增强，将有助于解决公司业务不断拓展和升级
过程中对资金的需求，提升公司主营业务的竞争实力，促进公司的长期可持续发
展。
    2、本次发行对公司财务状况的影响
    本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同
时增加，营运资金得到进一步充实，资产负债结构更趋合理，财务费用支出有所
减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。
       八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    公司事前就上述关联交易通知了独立董事并进行了必要的沟通，获得了独立
董事的认可。独立董事同意将上述事项提交第九届董事局第七次会议审议。
    公司全体独立董事基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
       （一）关于公司本次非公开发行 A 股股票事项的独立意见
    1、公司本次非公开发行 A 股股票发行方案的制定、发行价格、定价原则等
均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    2、公司本次非公开发行 A 股股票募集资金的使用有助于提升公司的核心竞
争力和保持公司长期稳定的发展，符合股东利益的最大化。
    3、公司审议本次非公开发行 A 股股票相关事项的董事局会议召集程序、召
开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、
有效。
    综上所述，独立董事认为，公司本次非公开发行 A 股股票事项符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
       （二）关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见
    1、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。
    2、本次非公开发行遵循了公平、合理原则，股票发行价格不低于本次非公
开发行股票的发行期首日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，定价方
                                     7
式合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    3、本次非公开发行已由董事局按照《公司章程》和相关议事规则进行审议，
关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合相关法律法规和规范性文件的规
定。
    4、本次非公开发行符合公司经营发展的需要，与公司股东的一致利益。
    综上所述，独立董事认为公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易公
平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；本次非公开发行 A 股股票涉及的
关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
       （三）关于华侨城集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的独
立意见
    独立董事认为，鉴于侨城资本已承诺其认购的公司本次非公开发行的 A 股股
票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，根据《上市公司收购管
理办法》第六十三条的规定，符合免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件。
       九、备查文件
    1、公司第九届董事局第七次会议决议；
    2、康佳集团股份有限公司独立董事关于第九届董事局第七次会议相关事项
的事前认可意见；
    3、康佳集团股份有限公司独立董事关于第九届董事局第七次会议相关事项
的独立意见；
    4、《康佳集团股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》；
    5、公司与深圳华侨城资本投资管理有限公司签署的《附条件生效的非公开
发行股票认购协议》。
    特此公告。




                                          康佳集团股份有限公司
                                             董      事    局
                                          二○一九年三月二十九日




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