康佳集团股份有限公司
           未来三年（2019-2021 年）股东回报规划

    康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司股东回报机
制，推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透
明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，公司董事局
现依据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37 号）、中国证券监督管理委员会
深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43 号）、
证监会《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）及《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
结合公司实际情况，特制定了公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划（以
下简称“本规划”），具体内容如下：

    一、制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑国内外行业发展趋势、公司的经
营发展规划、盈利能力、投资者的合理回报、重大投资安排、资金需求、融资成
本及融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立了对投资者持续、
稳定、科学和透明的回报规划和实施机制，从而完善了公司利润分配的相关制度，
保证了利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、制定本规划的原则

    本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前
提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东尤其是中小股东的意见，
根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利
润分配政策的连续性和稳定性。

    公司董事局应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，在满足公司正常生产经营对资金需求的情况

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下，实施积极的利润分配方法，重视对投资者的合理投资回报，区分情形并按照
《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

    公司未来三年（2019-2021 年）的利润分配形式：采取现金、股票或二者相
结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优
先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采取现金分红进行利润分配。

    三、公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划

    （一）利润分配的原则

    公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，实施积
极的利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的
相关规定。公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

    1、按法定顺序分配的原则；

    2、在弥补公司亏损和提取法定公积金之前不得分配的原则。

    公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则
确定：

    1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后
可分配利润数；

    2、以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则
调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

    （二）利润分配的形式

    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条
件的，优先采取现金分红的股利分配政策。在保证最低现金分红比例和公司股本
规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利
方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等因素。
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    （三）公司实施现金分红时应当同时满足的条件

    1、公司当年度盈利；

    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    （四）现金分红的比例及时间间隔

    在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每
年度进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。

    在满足现金分红条件时，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在公
司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

    （五）股票股利分配的条件

    公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司
可以采用股票股利方式进行利润分配。

    （六）利润分配决策程序和机制

    1、公司应进一步强化回报股东的意识，综合考虑经营发展规划、盈利能力、
投资者的合理回报、资金需求、融资成本及融资环境等因素，至少每三年重新审
阅并制订未来的股东回报规划，明确分红的具体安排和形式，现金分红规划及期
间间隔等内容。




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    2、公司每年利润分配预案由公司董事局结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事局会议审议通过后提交股东大会批
准，独立董事应对利润分配预案独立发表意见。

    3、董事局会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。

    4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关系的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，
并直接提交董事局会议审议。

    5、董事局在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善
保管。

    6、公司年度盈利但董事局未提出现金分红预案的，董事局需提交详细的情
况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并
由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事局会议审议通过后提
交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事局向股东大会做出情
况说明。

    7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更
利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司《章程规定》的条件，经过
详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的
有关规定。

    （七）利润分配信息披露机制

    公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

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       四、规划其他事宜

    1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

    2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执
行。

    3、本规划由公司董事局负责解释。




                                                 康佳集团股份有限公司
                                                      董   事   局
                                               二〇一九年三月二十八日




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