深康佳Ａ：第九届监事会第二次会议决议公告2019-03-30
证券代码:000016、200016 证券简称:深康佳 A、深康佳 B 公告编号: 2019-24
债券代码：114418、114423 债券简称：19康佳01、19康佳02
康佳集团股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
康佳集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届监事会第
二次会议，于 2019 年 3 月 28 日（星期四）以现场表决的方式召开，本次会议通
知于 2019 年 3 月 18 日以电子邮件、书面或传真方式送达全体监事。会议应到监
事 3 名，实到监事 3 名。会议由监事会主席王友来先生主持，会议符合《中华人
民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经过充分讨论，会议审议并通过了以下决议：
（一）以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了本公司《2018 年度监
事会工作报告》。
《2018 年度监事会工作报告》详细内容请查阅本公司在巨潮资讯网（http:
//www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，本决议中的议案还须提交公司
股东大会审议。
（二）以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了本公司《2018 年度内
部控制评价报告》，发表审核意见如下：
经审核，监事会认为公司现已建立较为完善的内部控制体系，现行内部控制
体系符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效
执行。内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范
和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全
完整，维护了公司及股东的利益。
公司《2018 年度内部控制评价报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》及其他相关文件的要求，评价报告真实、完整地反映了公司内部控制
体系的实际情况。
《2018 年度内部控制评价报告》详细内容请查阅本公司在巨潮资讯网（htt
p://www.cninfo.com.cn/new/index）上的相关公告。
（三）以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了本公司《2018 年年度
报告》，发表审核意见如下：
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经审核，监事会认为董事局编制和审议本公司 2018 年年度报告的程序符合
法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公
司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2018 年年度报告》详细内容请查阅本公司在巨潮资讯网（http://www.cn
info.com.cn/new/index）上的相关公告。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，本决议中的议案还须提交公司
股东大会审议。
（四）以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于公司符合非公
开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会经逐项自查论证后，
认为公司符合非公开发行股票的条件，并决议通过《关于公司符合非公开发行股
票条件的议案》。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会
审议。
（五）逐项审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规和规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，公司拟定了本次非公开发行
A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的方案。由于公司控
股股东华侨城集团有限公司的全资子公司深圳华侨城资本投资管理有限公司拟
认购本次非公开发行的 A 股股票，该事项构成关联交易。关联监事王友来、杨国
彬已回避表决。
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，
关联监事王友来、杨国彬已回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准
文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，
关联监事王友来、杨国彬已回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司，全部以现
金方式认购。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，
2
关联监事王友来、杨国彬已回避表决。
4、发行数量
本次非公开发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》规定，本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本
的 20%，即不超过 481,589,081 股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量
为准）。
若公司在审议本次非公开发行董事局会议决议日至发行日期间发生送红股、
资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事局根据发行时的实际情
况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，
关联监事王友来、杨国彬已回避表决。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总量）的 90%。若公司 A 股股票在该 20 个交易日内发生因除权、除
息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算。
在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股
票获得中国证监会核准后由公司股东大会授权董事局根据发行时的实际情况，与
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，
公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开
发行的发行价格将相应调整。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，
关联监事王友来、杨国彬已回避表决。
6、限售期
本次非公开发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，
关联监事王友来、杨国彬已回避表决。
7、上市地点
本次非公开发行 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，
关联监事王友来、杨国彬已回避表决。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
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本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，
关联监事王友来、杨国彬已回避表决。
9、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 300,000 万元（含本数），扣除
发行费用后的净额中不超过 200,000 万元将用于偿还银行借款，不超过 100,000
万元用于补充流动资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目
拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集
资金数额，按照公司发展需求及项目的具体情况，调整并最终决定募集资金的优
先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银
行借款，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，
公司董事局可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方
案和实施时间。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，
关联监事王友来、杨国彬已回避表决。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权；由于本议案内容涉及关联交易，
关联监事王友来、杨国彬已回避表决。
本议案第 1 至 10 项尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司监事会审
议了《康佳集团股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联监事王友来、杨国彬回避表决。本议案
尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《康佳集团股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票预案》。
（七）审议了《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联监事王友来、杨国彬回避表决。本议案
尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
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（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《康佳集团股份有限公司非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（八）以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于无需编制前次
募集资金使用情况专项报告的说明的议案》。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会
审议。
具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于公司无需编制前次募
集资金使用情况专项报告的说明》。
（九）以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于非公开发行股
票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件等有关规定，为保障公司中小股东的利益，
公司就本次非公开发行对公司即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措
施。同时，公司控股股东、深圳华侨城资本投资管理有限公司、公司全体董事、
高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事项出具
了相关承诺。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会
审议。
具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于非公开发行股票摊薄
即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
（十）以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于公司未来三年
（2019-2021 年）股东回报规划的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《康佳集团股份
有限公司章程》等相关规定的要求，结合公司经营发展实际、股东要求和意愿、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《康佳集团股份有限公司未
来三年（2019-2021 年）股东回报规划》。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会
审议。
具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《公司未来三年（2019-2021
年）股东回报规划》。
（十一）审议了《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议
案》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联监事王友来、杨国彬回避表决。本议案
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尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于公司非公开发行 A
股股票涉及关联交易事项的公告》。
（十二）审议了《关于同意华侨城集团有限公司及其一致行动人免于以要约
方式增持公司股份的议案》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联监事王友来、杨国彬回避表决。本议案
尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票
认购协议>的议案》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联监事王友来、杨国彬回避表决。本议案
尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于公司与认购对象签署
附条件生效的股份认购协议的公告》。
三、备查文件
第九届董监事会第二次会议决议。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
监 事 会
二○一九年三月二十九日
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