建车B：关于修改《董事会议事规则》的公告2020-01-15
证券代码：200054 证券简称：建车 B 公告编号：2020-007
重庆建设汽车系统股份有限公司
关于修改《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重庆建设汽车系统股份有限公司 2020 年 1 月 13 日召开第八届董事会第二十次会议，审
议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》，并将该议案提交至 2020 年 2 月 14 日召开
的公司 2020 年度第一次临时股东大会审议，该议案将于该次股东大会批准后生效。议案内容
详见附件：《关于修改<董事会议事规则>的议案》。
特此公告。
重庆建设汽车系统股份有限公司董事会
二○二○年一月十五日
附件：
关于修改《董事会议事规则》的议案
根据《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕
10 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《深圳证券交易
所股票上市规则》（2018 年修订）及《公司章程》（2020 修订版）等相关规定，为了进一步
完善和规范公司法人治理，结合公司实际，对《董事会议事规则》进行修订，原 2007 年发布
的《重庆建设摩托车股份有限公司董事会议事规则》同时废止。《重庆建设汽车系统股份有
限公司董事会议事规则》全文如下：
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重庆建设汽车系统股份有限公司
董事会议事规则
（拟经2020年2月14日公司2020年度第一次临时股东大会审议修订）
第一章 总 则
第一条 为建立和规范重庆建设汽车系统股份有限公司（以下简称：公
司）董事会议事及决策的规则、程序，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《重庆建设汽车系统股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）及其他法律、行政法规和规范性文件，制定本议事规则。
第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构。公司董事会对股东
大会负责，行使法律、法规、《公司章程》、股东大会赋予的职权。
第三条 本议事规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、董事及本
议事规则中涉及的有关人员。
第二章 董事任职资格及行为规范
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
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(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事选举采用累积投票制度。
股东大会选举两名以上的董事时，出席会议的股东所持的每一股份拥有与
当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举
一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
第六条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。
第七条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事职责。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下
列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
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(四)不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下
列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
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事先声明其立场和身份。
第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且
董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事
项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况下
除外。
第十二条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合
理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、《股东大会
议事规则》和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十三条 董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原
因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在
通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股
东合法权益的行为。
第十四条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公
平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策
及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评
估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控
利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十五条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行
性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安
排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第十六条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本
情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
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董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保
方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点
关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第十七条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形
成的过程及计提减值准备的原因、计提减值准备是否符合公司实际情况、
计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责
任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第十八条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差
错更正等议案时，应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计
数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、
是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。
第十九条 董事在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特
许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否
存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前
述意见应当在董事会会议记录中作出记载。
第二十条 董事在审议变更募集资金用途事项时，应当充分关注变更的
合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益
等情况后作出审慎判断。
第二十一条 董事在审议收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收
购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，
交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎
评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第二十二条 董事在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，应当
关注其合规性和合理性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、
成长性、可持续发展等状况相匹配。
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第二十三条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资
条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
第二十四条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重
点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者
遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否
合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状
况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重
大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，
不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异
议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其
对公司的影响作出说明并公告。
第二十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不能委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会生效。
第二十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
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况和条件下结束而定。
第二十八条 董事执行公司职务时，违反法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十九条 独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的有关规定执行。
第三章 董事会的组成及职责
第三十条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一
名，可设副董事长一名。
董事会成员中可以有公司职工代表一名。董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进
入董事会。
第三十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，由过半数董事选举产
生和更换。
第三十二条 董事会依法行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
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(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任
或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职
权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第三十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第三十四条 董事会作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项之决策权限如下：
(一)公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）之运
用资金占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万。
(二)公司购买、出售资产（含股权及非股权资产等）之运用资金占公
司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产。
(三)除《公司章程》第四十三条规定的需提交股东大会审议的提供担
保事项之外的其他担保事项。应经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。
(四)关联交易之运用资金绝对金额超过300万，且占公司最近一期经审
计净资产0.5%以上。
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超过公司最近一期经审计净资产5%，且绝对金额超过3000万，应当提
交股东大会审议。
(五)计提减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以
上，且绝对金额超过100万元。超过公司最近一个会计年度经审计净利润
50%，且绝对金额超过500万元，应当提交股东大会审议。
公司非关联交易之运用资金超过公司最近一期经审计净资产50%，应当
提交股东大会审议。
在十二个月内发生的同类交易，应当按照累计计算原则适用上述审批
规定。
第三十五条 董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，可就一定
职责内事项的决策权进行适度授权。被授权人应按照一定工作规则和公司
有关管理制度行使董事会授予的职权。
第四章 董事会专门委员会
第三十六条 董事会下设战略委员会、审计委员会（含法治工作职责）、
提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责。
专门委员会是董事会下设专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询
建议。除非董事会授权，专门委员会不享有决策权。
第三十七条 专门委员会由公司董事组成，委员会成员由董事长提名，
并经董事会审议通过。
第三十八条 战略委员会由四名董事组成，召集人由董事长担任。战略
委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。
第三十九条 审计委员会（含法治工作职责）由四名董事组成，其中独
立董事占多数并担任召集人，召集人应当为会计专业人士。审计委员会（含
法治工作职责）的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
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（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）推进公司法治建设，对经理层依法治企情况进行监督；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第四十条 提名委员会由四名董事组成，其中独立董事占多数并担任召
集人。提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第四十一条 薪酬与考核委员会由四名董事组成，其中独立董事占多数
并担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第四十二条 专门委员会应制定工作细则，经董事会批准后实施。
第四十三条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会
履行职责的有关费用由公司承担。
第五章 董事长及其职责
第四十四条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
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符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第四十五条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职
务。副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第四十六条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履
行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四十七条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事长在
接到有关公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息
披露义务。
第六章 董事会会议召开
第四十八条 董事会每年至少召开四次会议，以现场会议的形式召开，
由董事长召集，于会议召开十日以前以电话、专人送达、传真、邮寄、电
子邮件、腾讯QQ或微信方式中的一种通知全体董事和监事。
第四十九条 有下列情况之一的，应在十日内召开临时会议：
(一)董事长认为有必要时；
(二)代表十分之一以上表决权的股东；
(三)三分之一以上董事提议时；
(四)二分之一以上独立董事提议时；
(五)监事会提议时。
第五十条 提议召开临时会议，按照下列程序办理：
(一)签署书面提议（应注明会议议题），提请董事长召集临时会议；
(二)董事长应在收到前述书面提议后五日内，委托董事会秘书发出召
集临时会议的通知，并在十日内召集和主持董事会临时会议。
第五十一条 董事长因特殊原因不能召集和主持董事会会议时，由副董
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事长召集和主持，副董事长不能召集和主持的，由半数以上董事共同推举
一名董事负责召集和主持。
第五十二条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
(五)有关会议审议的各项议案及相关说明材料。对于不便送达的部分
材料董事长有权做出安排，但应当在通知中说明。
第五十三条 董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会
议议案、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录、起草会议决议。
第五十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，出席董事会的无
关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第五十六条 董事会表决方式为：书面方式表决或传真方式表决，并由
参会董事签字。
第五十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他独立董事参
加董事会会议。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。
第五十八条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的
委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席会议。
第五十九条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
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第六十条 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第六十一条 董事会审议事项属于专门委员会职责范畴内的，一般应先
提交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意
见和建议，报董事会决策。
第七章 董事会会议议案
第六十二条 董事会会议议案应通过下列方式提出：
(一)董事提议；
(二)监事会提议；
(三)总经理提议；
(四)上一次董事会会议确定的事项；
(五)其他合乎规范的方式。
第六十三条 董事会会议议案应包括以下内容：
(一)议案名称；
(二)议案的主要内容；
(三)建议性结论。
第六十四条 董事会会议议案要求简明、真实、结论明确，涉及投资等
议案需附可行性研究报告。
第六十五条 董事会会议议案经董事长确定后由董事会秘书办公室将
议案及有关材料汇总，随会议通知一并送达各董事。
第八章 董事会会议的记录
第六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限
为十年。
第六十七条 董事会会议记录包括以下内容：
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(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
第九章 董事会会议决议
第六十八条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会
在审议利润分配预案、调整或变更利润分配政策时，须经全体董事的过半
数同意，且经二分之一以上独立董事同意。董事会在审议对外担保时，须
经全体董事的过半数同意，且经出席董事会三分之二以上董事同意。
第六十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
第七十条 董事会会议决议以记名投票方式表决。每位董事有一票表决
权。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权（包括无法
发表意见，下同）。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于
会议记录。
第七十一条 董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行政
法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
如董事不出席会议，也不委托代表，也未在会议召开之日或之前对所议事
项提出书面意见，应视作未表示异议，不免除责任。
董事会会议应对所表决事项作出董事会书面决议，由出席董事签名。
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第十章 董事会决议执行和报告
第七十二条 董事会做出决议后，应按规定及时公告。决议事项属于总
经理职责范围内或董事会授权总经理办理的，由总经理组织贯彻实施，并
将执行情况定期向董事会作出书面报告。
第七十三条 董事长有权或委托其他董事或董事会秘书，检查督促董事
会决议的执行。
第七十四条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事
会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报
告并提出建议。
第十一章 董事会秘书及董事会秘书办公室
第七十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第七十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发
的董事会秘书资格证书。有下列情形之一不得担任公司董事会秘书：
(一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(四)本公司现任监事；
(五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七十七条 董事会设立董事会秘书办公室，作为股东大会、董事会的
工作机构。负责筹备股东大会、董事会会议，组织股东大会、董事会议案
材料，监督股东大会、董事会决议的执行情况，开展信息披露、证券业务、
投资者关系管理及董事会事务等工作。
第十二章 董事会经费
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第七十八条 根据董事会工作需要，公司为董事会的运作和董事、董事
会秘书履职提供必要的经费。
第七十九条 董事会秘书负责编制董事会年度工作经费方案，由董事长
批准，纳入公司当年财务预算，计入管理费用。
第八十条 董事会经费的用途：
(一)董事的津贴；
(二)董事会的会议费用；
(三)中介机构咨询费；
(四)以董事会名义组织的各项活动经费；
(五)董事会的其他支出。
第八十一条 董事会经费由董事会秘书办公室具体管理，按规定程序履
行审批手续。
第十三章 附 则
第八十二条 本议事规则的制定和修改，经公司股东大会审议通过后实
施。
第八十三条 本议事规则未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定冲突时，以相关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定为准，并对本议事规则进行修改。
第八十四条 本议事规则的解释权属于公司董事会。
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