闽灿坤B:2018年第一次临时董事会会议决议公告2018-02-02
证券代码:200512 证券简称:闽灿坤B 公告编号:2018-001
厦门灿坤实业股份有限公司
2018 年第一次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况:
厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2018 年 1 月 23 日用电子
邮件方式发出召开 2018 年第一次临时董事会会议通知;会议于 2018 年 2 月 1 日在公司
会议室以现场和电话方式召开,会议应到董事 7 人,实际出席会议的董事 6 人,其中白
劭翔独立董事因公出差授权汤金木独立董事代为出席并表决;会议由董事长潘志荣先生
主持,公司的监事和高管列席了会议,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家
有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况:
议案一:关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司灿坤先端智能进行增资的议案
1、本公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司(简称:“漳州灿坤”,公司持股 75%)为
充实其全资孙公司灿坤先端智能股份有限公司(简称:“灿坤先端智能”)的营运资金,
改善财务结构,进一步培育及引进高端人才,发展智能家电,推动创新研发重点项目进
行;漳州灿坤拟对其位于香港的全资子公司奥升投资有限公司(简称:“奥升投资”)
增资 300 万美元,再由奥升投资转增资其全资子公司灿坤先端智能 300 万美元,奥升投
资和灿坤先端智能增资前后股权架构如下:
(1)奥升投资增资情况:
单位:USD 万元
增资前 增资后
标的公司 投资方
注册资本 实收资本 持股比例 注册资本 实收资本 持股比例
奥升投资 漳州灿坤 415 415 100% 715 715 100%
(2)灿坤先端智能增资情况:
单位:新台币元
增资前 增资后
标的
投资方 持股 持股比
公司 资本总额 实收资本 资本总额 实收资本
比例 例
灿坤
奥升
先端 200,000,000 123,000,000 100% 300,000,000 212,143,247 100%
投资
智能
注:根据 2017 年 12 月 29 日中国银行汇率 NTD:RMB=1:0.2199,USD:RMB=1:6.5342 折算,
美元 300 万增资款折算新台币 89,143,247,增资后的实收资本以实际收到增资款当日汇
率折算为准。
2、具体内容详见公司同时披露在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》的《关
于控股子公司漳州灿坤对其孙公司灿坤先端智能进行增资的公告》。
表决结果: 7 票同意通过,0 票反对、0 票弃权。
议案二:关于控股子公司漳州灿坤变更对其孙公司 SCI 原部分增资款用途的议案
1、公司于 2016 年 4 月 28 日召开的 2016 年第二次董事会决议通过《关于控股子公司漳
州灿坤对其孙公司 SCI 进行增资并由 SCI 转投资设立全资子公司的议案》;由本公司控股
子公司漳州灿坤实业有限公司(简称:“漳州灿坤”,公司持股 75%)通过其全资子公司
East Sino Development Limited(中文名:英昇发展有限公司,简称“英昇发展”)转增
资漳州灿坤在印尼的全资孙公司 PT.STAR COMGISTIC INDONESIA (简称“SCI”,英昇发
展持股 99.72%) 500 万美元。增资后,其中增资款 146 万美元作为 SCI 营运使用,另
SCI 将以增资款的余下现金 354 万美元和部份资产作价的方式转投资设立全资子公司
【PT.STAR COMGISTIC PROPERTY DEVELOPMENT INDONESIA(中文名:印尼灿星网通地
产开发公司,简称“SCPDI”)】,注册资本 500 万美元,其中现金出资 354 万美元,资产
作价出资 146 万美元。此后,由于印尼政府法规要求,新设公司至少需要有二位股东組成;
公司于 2016 年 5 月 20 日召开 2016 年第三次临时董事会,表决通过《关于控股子公司漳
州灿坤对其孙公司 SCI 进行增资并由 SCI 转投资设立子公司变更投资方案的议案》。根据
上述决议,印尼子公司(SCPDI)于 2016 年 11 月 25 日完成公司登记设立手续,取得了
当地主管机关颁发的公司营业执照。
截止目前,漳州灿坤通过英昇发展增资 SCI 并转投资设立 SCPDI,已到资金额为 159
万美元,未到资金额为 341 万美元。
2、设立 SCPDI 后变更部份增资款用途说明:
(1)SCPDI 设立及运营情况:
a、公司设立情况
单位:USD 万元
标的公司 投资方 注册资本 实收资本 持股比例
SCI 500 227 99.56%
SCPDI 奥升投资 1 1 0.44%
合计 501 228 100%
b、目前运营情况及后续规划:
SCPDI 地产开发案项目,因政策限制,原先开发项目已暂停,待周边的政府基础设施
规划建造完善后,择机进行处置。
(2)变更部份增资款用途的说明:
现拟将漳州灿坤增资 SCI 并转投资设立 SCPDI 及 SCPDI 运营未到资的现金资金 341
万美元,用途调整为补充 SCI 家电制造资本金,其中用于归还银行借款 146 万美元,预计
可降低资金使用成本 3.7 万美元/年,剩余 195 万美元作为充实营运资金。
漳州灿坤将在公司董事会核准后并获政府授权部门批准后,根据 SCI 的资金需求,
分批进行增资英昇发展,再由英昇发展转增资 SCI。
3、变更部份增资款用途前后英昇发展和 SCI 股权架构如下:
(1)英昇发展增资情况:
单位:HKD 万元
标的 增资前 增资后
投资方
公司 注册资本 实收资本 持股比例 注册资本 实收资本 持股比例
英昇 漳州
20,649 20,649 100% 23,315 23,315 100%
发展 灿坤
注:2016 年 4 月 28 日公司召开 2016 年第二次董事会决议通过,由控股子公司漳州灿坤
对其孙公司 SCI 进行增资并由 SCI 转投资设立子公司。截止目前已到资金额为 159 万美
元,未到资金额为 341 万美元,依 2017 年 12 月 31 日汇率 1USD=7.8169HKD 折算,增资
后的注册资本和实收资本以实际收到增资款当日汇率折算为准。
(2)SCI 增资情况
单位:USD 万元
变更增资前 变更增资后
标的公司 投资方
注册资本 实收资本 持股比例 注册资本 实收资本 持股比例
英昇发展 2992.5 2651.5 99.72% 2992.5 2992.5 99.75%
SCI 奥升投资 7.5 7.5 0.28% 7.5 7.5 0.25%
合计 3000 2659.0 100% 3000 3000.0 100%
4、具体内容详见公司同时披露在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》的《关
于控股子公司漳州灿坤变更对其孙公司 SCI 原部分增资款用途的议案的公告》。
表决结果: 7 票同意通过,0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖印章的 2018 年第一临时董事会决议。
特此公告。
厦门灿坤实业股份有限公司
董 事 会
2018 年 2 月 1 日