闽灿坤Ｂ：关于控股子公司漳州灿坤变更对其孙公司SCI原部份增资款用途的公告2018-02-02
证券代码：200512 证券简称：闽灿坤 B 公告编号：2018-003
厦门灿坤实业股份有限公司
关于控股子公司漳州灿坤变更对其孙公司 SCI
原部份增资款用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述：
（一）前期对外投资的基本情况：
厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 28 日召开
的 2016 年第二次董事会决议通过《关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司 SCI 进
行增资并由 SCI 转投资设立全资子公司的议案》；本公司控股子公司漳州灿坤实
业有限公司（简称：“漳州灿坤”，公司持股 75%）通过其全资子公司 East Sino
Development Limited(中文名：英昇发展有限公司，简称“英昇发展”)转增资
漳州灿坤在印度尼西亚的全资孙公司 PT.STAR COMGISTIC INDONESIA （简称
“SCI”，英昇发展持股 99.72%） 500 万美元。增资后，其中增资款 146 万美元
作为 SCI 营运使用，另 SCI 将以增资款的余下现金 354 万美元和部份资产作价的
方式转投资设立全资子公司【PT.STAR COMGISTIC PROPERTY DEVELOPMENT
INDONESIA（中文名：印度尼西亚灿星网通地产开发公司，简称“SCPDI”）】，注
册资本 500 万美元，其中现金出资 354 万美元，资产作价出资 146 万美元。具体
内容详参阅公司于 2016 年 4 月 29 日披露在《证券时报》、香港《大公报》和巨
潮资讯网的《关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司 SCI 进行增资并由 SCI 转投资
设立全资子公司的公告》。此后由于印度尼西亚政府法规要求，新设公司至少需
要有二位股东组成。公司需对 SCPDI 的投资设立方案变更，公司于 2016 年 5 月
20 日召开 2016 年第三次临时董事会，表决通过《关于控股子公司漳州灿坤对其
孙公司 SCI 进行增资并由 SCI 转投资设立子公司变更投资方案的议案》。具体内
容详参阅公司于 2016 年 5 月 21 日披露在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮
资讯网的《关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司 SCI 进行增资并转投资设立子公
司变更投资方案的公告》。根据上述决议，印度尼西亚子公司（SCPDI）于 2016
年 11 月 25 日完成公司登记设立手续，取得了当地主管机关颁发的公司营业执照。
具体内容参阅公司于 2016 年 11 月 29 日披露在《证券时报》、香港《大公报》和
巨潮资讯网的《关于控股子公司漳州灿坤投资设立印度尼西亚子公司完成登记设
立手续的公告》。
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截止目前，漳州灿坤通过英昇发展增资 SCI 并转投资设立 SCPDI，已到资金
额为 159 万美元，未到资金额为 341 万美元。
（二）设立 SCPDI 后变更部份增资款用途的情况说明:
1、SCPDI 设立及运营情况：
（1）公司设立情况
单位：USD 万元
标的公司 投资方 注册资本 实收资本 持股比例
SCI 500 227 99.56%
SCPDI 奥升投资 1 1 0.44%
合计 501 228 100.00%
（2）目前运营情况及后续规划：
SCPDI 地产开发案项目，因政策限制，原先开发项目已暂停，待周边的政府
基础设施规划建造完善后，择机进行处置。
2、变更部份增资款用途的说明：
现拟将漳州灿坤增资 SCI 并转投资设立 SCPDI 及 SCPDI 运营未到资的现金
资金 341 万美元，用途调整为补充 SCI 家电制造资本金，其中用于归还银行借款
146 万美元,预计可降低资金使用成本 3.7 万美元/年，剩余 195 万美元作为充实营
运资金。
3、变更部份增资款用途前后英昇发展和 SCI 股权架构如下：
（1）英昇发展增资情况：
单位：HKD 万元
标的 投资 增资前 增资后
公司 方 注册资本 实收资本 持股比例 注册资本 实收资本 持股比例
英昇 漳州
20,649 20,649 100% 23,315 23,315 100%
发展 灿坤
注：2016 年 4 月 28 日公司召开 2016 年第二次董事会决议通过,由控股子公司漳
州灿坤通过全资子公司英昇发展对其孙公司 SCI 进行增资并由 SCI 转投资设立子
公司。截止目前已到资金额为 159 万美元，未到资金额为 341 万美元，依 2017
年 12 月 31 日汇率 1USD=7.8169HKD 折算，增资后的注册资本和实收资本以实际
收到增资款当日汇率折算为准。
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（2）SCI 增资情况
单位：USD 万元
标的 变更增资前 变更增资后
投资方
公司 注册资本 实收资本 持股比例 注册资本 实收资本 持股比例
英昇发展 2992.5 2651.5 99.72% 2992.5 2992.5 99.75%
SCI 奥升投资 7.5 7.5 0.28% 7.5 7.5 0.25%
合计 3000 2659.0 100.00% 3000 3000 100.00%
(三)董事会审议关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司 SCI 进行增资并由 SCI 转
投资设立子公司变更部分增资款用途的表决情况：
本公司于 2018 年 2 月 1 日召开 2018 年第一次临时董事会，表决通过《关于
控股子公司漳州灿坤变更对其孙公司 SCI 原部分增资款用途的议案》。根据《深
交所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，此项变更案不需要经过股东大会
的批准。
由于 SCI 和 SCPDI 均系漳州灿坤的全资孙公司，本次漳州灿坤变更对 SCI 和
SCPDI 之前的部份增资款用途，不构成关联交易。
二、 投资方介绍
公司名称：漳州灿坤实业有限公司
住所：漳州台商投资区灿坤工业园
企业类型：有限责任公司
法定代表人：潘志荣
注册资本：16,000 万美元
主营业务：开发、生产家电产品、电子产品、轻工产品、现代化办公用品、通
讯器材、各种灯具及照明装置（含 LED 灯、太阳能、风光互补 LED
灯）等机电产品；设计制造与上述产品相关的模具；加工制造有色
金属复合材料、新型合金材料；销售本公司自产产品及半成品；提
供售后服务及技术服务；承揽本公司经营范围内的进料加工、三来
一补业务（不包括国家限制及禁止类和进出口配额许可证管理品
种）；各类家电产品、电子产品、净水设备（含滤芯耗材）、空气净
化设备、通信器材、安防产品及预包装食品的批发（商品进出口不
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涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等
专项管理的商品）。
与上市公司关系：漳州灿坤系本公司控股子公司，公司控股 75％；其余 25％
为本公司控股股东所持有（分别为香港优柏工业有限公司持
股 10％、香港福驰发展有限公司持股 10％、香港侨民投资
有限公司持股 5％）。
三、投资标的公司的基本情况
（一）PT.STAR COMGISTIC INDONESIA （简称：SCI，本次变更增资款用途的投
向标的）
1、基本情况介绍
公司名称：PT.STAR COMGISTIC INDONESIA
设立时间：2010 年 10 月 26 日
注册资本: 30,000,000 美元（实收资本 26,590,000 美元）
注册地：印度尼西亚
住所：JL. PANAS BUMI KP. ANGKRONG RT/RW 43/18DS SUNDAWENANG KEC PARUNG
KUDAKAB SUKABUMI
法定代表人: 潘志荣
公司类型：制造及租赁业
主营业务：生产显示器、LCD 电视、吊灯、台灯、LED 灯、日光灯、除湿机、搅
拌器、果汁机、灭蚊器、咖啡壶、电吹风、电风扇、加湿器、电烤箱、
微波炉、烤面包机、电饭煲、电熨斗、油炸锅、热水壶。
主要股东和持股比例：英昇发展有限公司持股 99.72%、奥升投资有限公司持股
0.28%
与上市公司关系：SCI 系本公司控股子公司漳州灿坤的全资孙公司。
目前经营情况：
（1） 人力资源：截止 2017 年 12 月 31 日，全厂总人数共计 854 人，其中管理
人员为 62 人。
（2） 资产设备：截止 2017 年 12 月 31 日，共投入固定资产 867 万美元，其中
16 条生产线，预计月产能 300 万美金；塑料成型机 51 台、电
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木成型机 13 台、铝压铸成型机 9 台、五金冲压，高低涂装、
网印及模具整修、品质检验仪器设备等配套生产设备。
（3）运作模式：以印度尼西亚为生产基地，开发伊斯兰国家市场，增加低价产
品市场的竞争力，解决国际贸易区域关税问题等因素，开拓东
盟区域市场及印度尼西亚内销市场。
（4）主要生产产品：电熨斗，煎烤器、咖啡机、果汁机等。
2. SCI 最近一年又一期的财务数据：
单位：USD 万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
科 目
（经审计） （未经审计）
资产总额 18,219,697.09 20,764,674.40
负债总额 3,901,811.66 7,423,206.23
应收帐款总额 2,693,610.71 4,625,719.01
或有事项涉及的总额
净资产 14,317,885.43 13,341,468.17
营业收入 11,133,498.63 18,146,065.76
营业利润 (2,744,974.79) (1,354,249.17)
净利润（没有包含大比例非经常性损益） (2,834,349.10) (1,408,080.95)
经营活动产生的现金流量净额 (1,494,181.82) (265,636.73)
（二）PT.STAR COMGISTIC PROPERTY DEVELOPMENT INDONESIA（简称：SCPDI，
本次被变更增资款用途的标的）
1、基本情况介绍
公司名称：PT.STAR COMGISTIC PROPERTY DEVELOPMENT INDONESIA
（中文名：印度尼西亚灿星网通地产开发公司）
注册地：印度尼西亚
住所：JL. PANAS BUMI KP. ANGKRONG RT/RW 43/18DS SUNDAWENANG
KEC PARUNG KUDAKAB SUKABUMI
公司类型：房地产开发公司
法定代表人:潘志荣
注册资本： 501 万 USD
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主营业务：房地产采购、销售、租赁及物业管理
主要股东和持股比例：
与上市公司关系：SCPDI 系本公司控股子公司漳州灿坤的全资孙公司 SCI 的全
资子公司。
四、变更增资款用途的主要内容：
1、变更增资款金额：341 万美元
2、变更增资款用途：归还 SCI 银行借款 146 万美元,预计可降低资金使用成本约
3.7 万美元/年,充实 SCI 营运资金 195 万美元。
3、支付方式：现金
4、付款安排：漳州灿坤在本公司董事会核准后并获政府授权部门批准后，根据
SCI 的资金需求，分批进行增资英昇发展，再由英昇发展转增资 SCI。
五、变更增资款用途的目的、存在风险和对公司的影响
本次增资变更案主要为着眼营运逐步改善及当地区域生产国际贸易优势等
因素，将原地产开发项目资金用途变更转增资 SCI 家电制造本业，以充实 SCI 的
营运资金，改善财务结构，更新生产制造设备，提高产品生产技术力。预计 2018
年度对上市公司会产生约 60 万美元的经营损失。
六、备查文件
1、厦门灿坤 2018 年第一次临时董事会决议
2、漳州灿坤 2018 年第一次董事会决议
3、英昇发展 2016 年度审计报告
4、SCI2016 年度审计报告
特此公告！
厦门灿坤实业股份有限公司
董事会
2018 年 2 月 1 日
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