厦门灿坤实业股份有限公司
                     2017 年度独立董事述职报告
                                  -汤金木-
尊敬的各位股东：
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、
公司章程以及《厦门灿坤实业股份有限公司独立董事工作规则》的有关规定。本人作
为公司独立董事，积极出席了本年度内召开的董事会、股东大会，并能尽其所知及所
信充分、独立地发表意见；年度内对公司的经营情况与管理层进行了沟通，并就年度
审计报告专门与注册会计师进行了多次沟通，对董事会的其它相关事项及需独立董事
单独意见的议案均发表独立的看法；在国际经济环境仍不明朗的背景下，对公司的外
销市场及外币汇率状况予以高度关注，提出了防范风险的意见和建议。在本年度本人
能够恪守勤勉、尽职的原则，及时认真研究和审阅管理层提供的信息，维护了公司和
全体股东的利益，尤其是中小股东的利益；在履职中，董事会、高级管理层和相关工
作人员给予了积极有效的配合和支持。现将本人 2017 年度履职情况报告如下：
    一、2017 年，本人均出席了公司召开的股东大会，包括年度股东大会和一次临时
股东大会；并出席所有的董事会及董事会专门委员会，包括 7 次董事会、1 次临时董事
会和 7 次审计委员会、2 次战略委员会及 1 次提名、薪酬与考核委员会等，并认真审议
了董事会提出的各项议案；另受葛晓萍独立董事委托，代其出席 2017 年第七次董事会、
第七次审计委员会与第二次战略委员会并表决相关议案。公司都按规定提前通报本人
须经董事会决策的事项和提供相关资料，以及公司的定期运营情况，本人享有与其他
董事同等知情权。
    二、作为董事会审计委员会的委员和召集人，本人和审计委员会对 2016 年度报告
与年审注册会计师进行 1 次审计沟通会，就重大关注事项、信息披露等与年审注册会
计师达成共识，同时要求并督促年审注册会计师必须按照年报审计时间安排及时出具
年度审计报告；对 2017 年度报告与年审注册会计师进行 1 次审计沟通会，就公司 2017
年度报告的审计时间安排与年审注册会计师达成共识，同时要求并督促年审注册会计
师必须按照年报审计时间安排及时出具年度审计报告。
   （一）2017 年 1 月 4 日，就公司 2016 年度财务会计报告发表第一次审议意见。
    本委员会经过对公司编制的 2016 年度未经审计的财务会计报表进行了认真的审
阅，我按照《企业会计准则》（2014 年修订）以及公司有关财务制度规定，对会计资料

                                      1
的真实性、完整性，以及财务报表是否严格按照新企业会计准则、公司有关财务制度规
定编制予以了重点关注。通过询问公司有关财务会计人员及经营管理人员，查阅股东会、
监事会、董事会及相关委员会会议记录，公司相关帐册及凭证，未发现公司 2016 年度
未经审计的财务会计报告存在重大异常情况，未发现大股东及其附属企业因非经营性原
因占用公司资金情况，未发现公司对外违规担保及异常关联交易情况，同意将该报表提
交公司聘任的瑞华会计师事务所进行年度审计。
   （二）2017 年 3 月 3 日，就公司 2016 年度财务会计报告发表第二次审议意见。
    根据瑞华会计师事务所 2017 年 2 月 10 日对公司 2016 年度财务会计报告审计后出
具的初步审计意见，本委员会再次对公司 2016 年度财务会计报告进行审阅，并在与年
审注册会计师进行充分沟通后形成书面审议意见，认为：同意保持第一次的审议意见，
并认为公司已按照新企业会计准则处理了资产负债日后事项，公司财务报告已经按照
《企业会计准则》（2014 年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-
财务报告的一般规定》（2014 年修订）及公司有关财务制度的规定编制，年审注册会计
师在年度审计过程中严格按照注册会计师独立审计准则的要求执业，出具的审计报告在
所有重大方面能够公允的反映公司 2016 年度的经营成果和财务状况。
    三、2017 年 1 月 20 日，公司召开 2017 年第一次董事会，本人对下列事项进行了
如下事前认可并发表独立意见：
    作为公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，对董事会于 2017
年 1 月 20 日审议的《关于计提 2016 年年度资产减值准备的议案》，独立发表如下意见：
    公司本次计提资产减值准备事项依据充分、决策程序规范，符合《企业会计准则》
和公司相关规定，能公允地反映公司截止 2016 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及
经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；同意本次计提资产减值准备。
     四、 2017 年 3 月 12 日，公司召开 2017 年第二次董事会，本人对下列事项发表
如下独立意见：
    (一)、关于对公司 2016 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况
的专项说明及独立意见。
    1、专项说明：截止 2016 年 12 月 31 日，控股股东及其他关联方不存在占用上市
公司资金的情况，发生的往来资金均系正常经营销售行为产生的款项；截止 2016 年 12
月 31 日，公司及控股子公司均不存在对外担保事项。
    2、独立意见：
   （1）公司控股股东及其他关联方与上市公司虽然发生经营性的资金往来，但公司
严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知
(证监发[2003]56 号)》的规定执行，没有发生非经营性资金占用；且经营性的往来，


                                       2
符合市场需求及公允定价，确保与控股股东及其他关联方经营性往来的合法性，维护广
大中小股东的权益。
   （2）截至本报告期末公司及控股子公司均不存在对外担保事项。公司遵守<关于规
范上市公司对外担保行为的通知>(证监发[2005]120 号)、<关于执行证监发[2005]120
号文有关问题的说明>(上市部函[2006]25 号)，认真履行审批程序及披露义务。
   （二）、关于公司 2017 年度预计日常关联交易的事前认可与独立意见。
    1、事前认可：
    作为公司独立董事，2017 年 3 月 9 日，本人根据中国证监会《在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，认真独立
地对公司提交的 2017 年预计日常关联交易的议案资料进行审慎审核，认为此关联交易
系公司营运所需且不会影响公司的独立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东
利益的情形，同意将本案提交公司董事会进行审议。
    2、独立意见：
    本人认为，公司 2017 年全年预计日常关联交易系公司营运所需，不影响公司的独
立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事
已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司《2017 年度预计日
常关联交易案》的决议。
   （三）、关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的意见。
     1、公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司
生产经营实际情况需要；
     2、公司重要经营活动均能按照公司内部控制各项规定执行，公司对重点关注事项，
如关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公
司经营管理的正常进行；
     3、《2016 年度公司内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况；比较
客观地反映了公司内部控制的执行情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部
控制的目标方面比较明确。
   （四）、关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的意见。
    1、公司建立了《委托理财内控制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安全；
    2、公司在不影响日常资金正常周转和主营业务的正常发展，利用自有资金进行委
托理财，能获得一定的投资收益，提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较
好的投资回报，不存在损害广大中小股东利益的行为；
    3、公司进行委托理财的资金仅用于保本型理财产品，风险较低、收益相对稳定；
    4、同意公司《关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的议案》的决议。
   （五）、关于控股孙公司 SCI 借用外债暨关联交易议案的事前认可与独立意见。
    1、事前认可：


                                      3
    作为独立董事，2017 年 3 月 9 日，本人根据中国证监会《在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，认真独立
对公司提交的关于控股孙公司 SCI 借用外债暨关联交易的议案资料进行审慎审核，认为
此关联交易系公司充实营运资金所需且不会影响公司的独立性，在确保公司合理资产负
债率和偿债能力的情况下，借用低于当地银行同期借款利率的外债，不存在损害公司及
股东利益的情形，同意将本案提交董事会进行审议。
    2、独立意见：
    本人认为，控股孙公司 SCI 向境外关联方借用外债充实营运资金暨关联交易是必要
的。借用低于当地银行同期借款利率的外债，不存在损害公司及股东利益的情形；在表
决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司《关
于控股孙公司 SCI 借用外债暨关联交易议案》的决议。
    （六）关于公司 2016 年度利润分配预案的意见。
    作为公司独立董事，2017 年 3 月 12 日，本人根据中国证监会《关于上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规
定,对公司《2016 年年度利润分配预案》进行审议，根据瑞华会计师事务所出具的审计
报告，2016 年度母公司年末可供股东分配的利润为人民币 142,365,568.49 元,2016 年
度合并报表年末可供股东分配的利润为人民币 90,217,504.90 元；以及按合并报表、母
公司报表中当年可供分配利润孰低的原则，截止 2016 年 12 月 31 日可供股东分配的利
润为人民币 90,217,504.90 元。
    结合公司经营状况，公司拟定 2016 年度利润分配方案为：以 2016 年末总股本
185,391,680 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.2 元(含税)，
预计公司用于分配的利润为 22,247,001.60 元(含税)，剩余的母公司未分配利润为
120,118,566.89 元结转至下一年度，本年度不进行资本公积转增股本。
    本人认为:本方案符合公司的实际情况, 切实保护了中小股东的利益,符合《公司
法》、《公司章程》和公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》等规定,同意公司利
润分配预案,并提请公司 2016 年年度股东大会审议。
    （七）、关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的独立意见。
     作为公司独立董事，根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
深交所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，本着对公司、全体股东及投资者负责
的态度，经过认真阅读 2016 年年度报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，
查阅有关规定，基于独立判断，对报表期初数及上年同期数进行追溯调整发表如下独立
意见：
     本人认为本次追溯调整是对公司经营状况的客观反映，符合国家颁布的《企业会
计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所相关规定的要求，同意本次追溯调整。



                                      4
   （八）、关于董事会换届改选及其薪酬的独立意见 。
    作为公司独立董事，2017 年 3 月 12 日，根据中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，
对公司《关于董事会换届改选及其薪酬的议案》进行了认真审议，发表如下意见：
    1、公司第八届董事会任期于 2017 年 5 月 19 日届满，公司提出董事会换届改选及
其薪酬的议案符合法律法规和公司章程的规定；
    2、公司关于董事会换届改选及其薪酬的议案履行了必要的程序，根据候选人的个
人履历、工作经历。本人认为：董事候选人潘志荣、庄兴、陈彦君、蔡渊松，均不存在
《公司法》第 146 条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及本公司章程规
定的不得担任董事的情形，具备担任公司董事的资格；三位独立董事候选人汤金木、白
劭翔、葛晓萍均未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》和《公司法》规定的不得担任独立董事的情
形，具备独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
    3、公司第八届董事会严格按照法律法规行使职权，完善公司法人治理结构和规范
运作，为公司的发展作出贡献；
    4、公司第九届董事会独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审核；
    5、董事会关于换届改选候选人依据职位拟定的的薪酬是结合公司的实际情况及行
业、地区的发展水平而制定的，有利于调动独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉
尽责的意识，有利于公司的长远发展；
     因此，同意本次董事会对换届改选及其薪酬议案的决议；同时同意将本案提交股
东大会审议。
     五、2017 年 4 月 6 日，公司召开 2017 年第三次董事会，本人对《关于聘任潘志
荣董事长兼任公司总经理的议案》的意见。
     2017 年 4 月 6 日，公司召开 2017 年第三次董事会，审议《关于聘任潘志荣董事
长兼任公司总经理的议案》，本人基于独立判断立场审议并发表如下意见：
    1、公司原总经理谈子畅先生因个人原因及任期即将届满，于 2017 年 4 月 6 日，向
董事会申请辞去总经理职务。其辞职程序符合《公司法》及《公司章程》等规定，同意
谈子畅先生辞去总经理的申请；
    2、根据潘志荣董事长的个人履历、工作经历，本人认为其具备兼任公司总经理的
资格，符合《公司法》、《公司章程》对高管任职的相关规定；
    3、在公司董事会聘任新的总经理前，同意由公司董事长潘志荣先生兼任履行总经
理职责，公司应尽快按法定程序聘任新的总经理。




                                      5
    六、2017 年 8 月 4 日，公司召开第五次董事会，本人对下列事项发表独立意见：
    (一)、对公司 2017 年半年度报告关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司
对外担保情况的专项说明及独立意见：
    1、专项说明：
    本报告期内，控股股东及其他关联方不存在占用上市公司资金的情况，发生的往来
资金均系正常经营销售行为产生的款项；本报告期内，公司及其控股子公司均不存在对
外担保事项。
     2、独立意见：
    （1）公司严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知(证监发[2003]56 号)》的规定执行经营性的资金往来，符合市场需求及
公允定价原则，未发生非经营性资金占用；确保与控股股东及其他关联方经营性往来的
合法性，维护广大中小股东的权益；
    （2）公司严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监发[2005]120 号)
和上市部函[2006]25 号文件的要求，截至本报告期末公司及其控股子公司均不存在对
外担保事项。
    （3）公司及时披露具重大攸关性财务之信息，保障广大中小股东权益。
     (二)、关于公司续聘瑞华会计师事务所的事前认可与独立意见：
     1、事前认可：
     作为公司独立董事，2017 年 8 月 4 日，本人根据中国证监会《在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，对公司续
聘瑞华会计师事务所的议案资料进行认真审核，认为瑞华会计师事务所按照监管部门的
要求，在 2016 年度审计工作中能勤勉、尽责，同意将本案提交公司董事会审议；
    2、独立意见：
    本人认可审计委员会提议公司续聘瑞华会计师事务所的提案和说明，同意续聘议案
和将其提交公司 2017 年第一临时股东大会进行审议；
    七、2017 年 9 月 13 日，公司召开 2017 年第一次临时董事会，本人审议《关于控
股孙公司上海灿坤签署征收补偿协议的议案》并发表意见如下：
    经审核，本人认为，《关于控股孙公司上海灿坤签署征收补偿协议的议案》系上海
市政府为推进城镇整体规划等公共利益进行征收及土地储备及前期开发工作需要，征
收补偿的定价是在上海同信土地房地产评估投资咨询有限公司评估价值基础上，由双
方协商确定，征收价格定价客观、交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，
本次土地征收补偿获得现金支持，对上海灿坤后续的业务开展产生积极的影响。本次
交易表决程序符合有关法律、法规规定，同意公司《关于控股孙公司上海灿坤签署征
收补偿协议的议案》的决议。


                                      6
    最后，在新的一年里，为保证董事会的独立、公正，增强董事会的透明度，完善董
事会的职权和结构，维护中小投资者的合法权益，本人将继续以自己的专业知识和经验
为公司发展提供更多的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和
经营绩效；希望公司在未来以更好的业绩回报广大投资者。


                                                           独立董事：汤金木




                                                            2018 年 3 月 17 日




                                     7