证券代码：200512           证券简称：闽灿坤B            公告编号：2019-009

                         厦门灿坤实业股份有限公司

                 2019 年第二次董事会会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：

    厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2019 年 2 月 15 日以电子邮
件方式发出召开 2019 年第二次董事会会议通知；会议于 2019 年 3 月 16 日在厦门灿坤实业
股份有限公司会议室以现场和电话方式召开，会议应到董事 7 人，实际出席会议的董事 7
人；会议由董事长潘志荣先生主持，公司的监事和高管列席了会议，会议的召开符合《公
司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。


二、董事会会议审议情况：

议案一：2018 年度董事会工作报告
    具体内容详见附件 1-P5
    本案需提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。
表决结果：7 票同意通过，0 票反对、0 票弃权。


议案二：2018 年度内部控制自我评价报告
1、具体内容详见公司于今日披露在巨潮资讯网的《2018 年度内部控制自我评价报告》。
2、独立董事发表了认可本评价报告的独立意见。
表决结果：7 票同意通过，0 票反对、0 票弃权


议案三：2018 年年度报告全文和报告摘要
    本案需提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。
表决结果：7 票同意通过，0 票反对、0 票弃权。


议案四：2018 年度财务决算方案
1、公司 2018 年度营业收入 179,006 万元人民币，同比减少 4.42%；净利润为 1,183 万
元人民币，同比减少 82.01%;
2、本案需提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。
表决结果：7 票同意通过，0 票反对、0 票弃权。

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议案五：2018 年度利润分配预案
     1、2018 年度经瑞华会计师事务所审计，其中：
    母公司报表本年实现净利润为人民币 39,157,176.87 元，依照《公司法》和《公司章
程》相关规定，提取 10%法定盈余公积金为人民币 3,915,717.69 元，加上年初未分配利润
结余为人民币 155,600,335.50 元，减 2017 年现金分红 14,831,334.40 元；年末可供股东
分配的利润为人民币 176,010,460.28 元。
    合并报表本年实现净利润为人民币 11,831,622.78 元，依照《公司法》和《公司章程》
相关规定，提取 10%法定盈余公积金为人民币 3,915,717.69 元，加上年初未分配利润为人
民币 129,787,980.61 元，(其中年初未分配利润为人民币 90,105,224.21 元加本年调整年
初未分配利润 39,682,756.40 元),减 2017 年现金分红 14,831,334.40 元；年末可供股东分
配的利润为人民币 122,872,551.30 元。
    结合公司经营状况，拟定厦门灿坤 2018 年度利润分配方案为：以 2018 年末总股本
185,391,680 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金分红为人民币 0.4 元(含税)，预
计 公 司 用 于 分 配 的 利 润 为 7,415,667.20 元 ( 含 税 ) ， 母 公 司 剩 余 的 未 分 配 利 润 为
168,594,793.08 元(合并报表剩余的未分配利润为 115,456,884.1 元)结转至下一年度，本
年度不进行资本公积转增股本。
     2、独立董事对本案发表了同意的独立意见。
     3、本案需提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。
表决结果：7 票同意通过，0 票反对、0 票弃权。


议案六：续聘审计会计师事务所的议案

    1、根据中国证监会公告[2008]48 号文要求，审计委员会在续聘下一年度年审会计师
事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，
达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议。根据《审计会计师事务所从事
本年度审计工作的总结报告》的报告内容，审计委员会鉴于该事务所在公司 2018 年度审计
工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，且为保持审计业务的一致性和连续性,
提议继续聘请瑞华会计师事务所为（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计单位。负责公司
2019 年度财务报告审计、内部控制审计等业务，并出具相关审计报告，聘期一年。
    2、瑞华会计师事务所简介：
    瑞华会计师事务所是中瑞岳华、国富浩华于 2013 年 4 月 30 日合并成立的一家大
型会计师事务所, 总部设在中国北京。具有 A+H 股审计资格，是我国注册会计师行业具有
重要影响力的专业服务机构。拥有员工 9000 多人，其中注册会计师 2600 人，财政部注册
会计师行业领军人才 20 人，多人持有境外执业资格，多人被国务院有关部门、地方政府、
注协聘为顾问、专家委员等，多人担任全国和省（市）人大代表、政协委员。
    3、本案已于 2019 年 3 月 12 日获得独立董事事前认可，并发表独立意见如下：瑞华会
计师事务所严格按照厦门证监局等监管部门的监管要求，在 2018 年度审计工作中表现出的执业
能力及勤勉、尽责的工作精神；我们认同审计委员会提议公司续聘瑞华会计师事务所的提案说
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明和解释，同意董事会作出续聘决议，并将该提案提交公司年度股东大会进行审议。
    4、本案需提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。
表决结果：7 票同意通过，0 票反对、0 票弃权。

议案七：支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年年度审计费用的议案
    1、2019 年度公司拟支付给瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费用为人民币
115 万元（其中财务报告审计为 100 万元，内部控制审计为 15 万元），其他差旅费等相
关费用依实际发生额向公司申请。
    2、本案需提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。
表决结果：7 票同意通过，0 票反对、0 票弃权。


议案八：关于会计政策变更的议案
    1、根据 2017 年财政部发布了修订印发的《企业会计准则第 22 号-金融工具的确认和
计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号-套期会计》
和《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》，要求在境内上市的企业，自 2019 年 1 月 1
日起施行。
    准则规定，在准则实施日，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期
比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在本准则实
施日的新账面价值之间的差额，应当计入本准则实施日所在年度报告期间的期初留存收益
或其他综合收益。
    2、独立董事对本案发表了同意的独立意见。
    3、具体内容详见公司同时披露在《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网的《关
于会计政策变更的公告》。
表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。



议案九：关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的议案
    1、漳州灿坤在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有资金进行低风险与收益
相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。
    2、使用合计不超过人民币5亿元自有资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。
    3、用于委托商业银行进行100%保本投资理财产品，每期理财产品自认购产品起息日起
不超过一年。
    4、独立董事对本案发表了同意的独立意见。
    5、具体内容详见今日同时披露在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关
于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的公告》。
    6、本案需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。
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议案十：关于控股孙公司上海灿坤以自有资金进行委托理财的议案
    1、上海灿坤在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有资金进行低风险与收益
相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。
    2、使用合计不超过人民币2亿元自有资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。
    3、用于委托商业银行进行100%保本投资理财产品，每期理财产品自认购产品起息日起
不超过一年。
    4、独立董事对本案发表了同意的独立意见。
    5、具体内容详见今日同时披露在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关
于控股孙公司上海灿坤以自有资金进行委托理财的公告》。
    6、本案需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。



三、备查文件：

     1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。



      2018 年年度股东大会召开时间另行通知

    特此公告。



                                                       厦门灿坤实业股份有限公司
                                                                        董 事 会

                                                                2019 年 3 月 16 日




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                                                                    附件 1


                      董事会 2018 年度工作报告
（一） 报告期内董事会的会议情况及决议内容：
 1、2018 年 2 月 1 日召开 2018 年第一次临时董事会会议，决议通过议案如下：
    议案一：关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司灿坤先端智能进行增资的议案
    议案二：关于控股子公司漳州灿坤变更对其孙公司 SCI 原部分增资款用途的议案
 2、2018 年 3 月 17 日召开 2018 年第一次董事会会议，决议通过议案如下：
    议案一：2017 年年度董事会工作报告
    议案二：2017 年年度内部控制自我评价报告
    议案三：关于会计政策变更的议案
    议案四：2017 年年度报告全文及报告摘要
    议案五：2017 年年度财务决算方案
    议案六：2017 年年度利润分配预案
    议案七：2018 年年度预计日常关联交易案
    议案八：续聘审计会计师事务所的议案
    议案九：支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年年度审计费用的议案
    议案十：关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的议案
    议案十一：未来三年（2018-2020）股东回报规划
    议案十二：提请召开公司 2017 年年度股东大会的议案
 3、2018 年 4 月 27 日召开 2018 年第二次董事会会议，决议通过议案如下：
    议案一：2017 年第一季度报告全文及报告正文
    议案二：关于控股子公司漳州灿坤拟设立全资子公司的议案
 4、2018 年 5 月 29 日召开 2018 年第二次临时董事会会议，决议通过议案如下：
    议案一：2018 年年度预计日常关联交易案
 5、2018 年 8 月 7 日召开 2018 年第三次董事会会议，决议通过议案如下：
    议案一：关于计提 2018 年半年度资产减值准备的议案
    议案二：2018 年半年度报告全文及报告摘要
    议案三：关于控股孙公司上海灿坤以自有资金进行委托理财的议案
    议案四：关于控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司提供担保的议案
 7、2018 年 8 月 24 日召开 2018 年第三次临时董事会会议，决议通过议案如下：
    议案一：关于补选董事的议案
    议案二：提请召开公司 2018 年第二临时股东大会的议案
 8、2018 年 9 月 10 日召开 2018 年第四次董事会会议，决议通过议案如下：
    议案一：关于补选战略委员会委员的议案



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 9、2018 年 10 月 26 日召开 2018 年第五次董事会会议，决议通过议案如下：
    议案一：关于计提 2018 年第三季度资产减值准备的议案
    议案二：2018 年第三季度报告全文及报告正文
10、2018 年 12 月 7 日召开 2018 年第六次董事会会议，决议通过议案如下：
    议案一：关于会计政策变更的议案
11、2018 年 12 月 19 日召开 2018 年第四次临时董事会会议，决议通过议案如下：
    议案一：关于会计政策变更的议案
    议案二：关于控股孙公司上海灿坤签署（二期厂区）征收补偿协议的议案
    议案三：提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案


 （二）对股东大会决议的执行情况：

 1、2017 年度公司盈利，公司于 2018 年 5 月 18 日召开的 2017 年年度股东大会审议通
   过了年度利润分配案：以 2017 年末总股本 185,391,680 股为基数，向全体股东每 10
   股派发现金红利 0.8 元人民币（含税）。该利润分配案公司于 2018 年 6 月 27 日实施
   完毕。报告期内无配股、增发新股。




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