证券代码：000725 证券简称：京东方 A 公告编号：2017-036
证券代码：200725 证券简称：京东方 B 公告编号：2017-036
京东方科技集团股份有限公司
关于收购 SES-imagotag 股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的软硬融
合、应用整合和服务化转型的整体发展战略，智慧系统事业群所属的
智慧零售业务致力于提供“硬件产品+软件平台+场景应用”的整体解
决方案，搭建零售行业的物联网平台。
法国上市公司 SES-imagotag SA（以下简称“SES”或“标的公司”）
是全球领先的零售数字化解决方案提供商，其在零售物联网领域的市
场和软硬融合的技术能力，与公司的战略高度契合。
公司拟通过收购 SES 50.01%以上的股份且实现对 SES 合并财务报
表，实现双方优势互补，致力于成为零售物联网解决方案全球领导者。
一、交易概述
公司拟通过全资子公司京东方光电控股有限公司（以下简称
“ BOEOH ”） 向 其 全 资 子 公 司 京 东 方 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公 司 （ BOE
Technology(HK) Limited，以下简称“BOETHK”）增资，由 BOETHK 与
SES 管理层和/或其指定投资平台共同出资设立合资公司（以下简称
“SPV”），由上述 SPV 以不超过每股 30 欧元的价格收购 SES 50.01%以
上的股份且实现对 SES 合并财务报表。
定价依据：本次交易标的公司 SES 在法国泛欧证券交易所上市，
本次交易价格是公司在综合考虑并全面评估标的公司的资产状况、盈
1
利前景、品牌、市场竞争力、协同效应等因素的基础上，参考标的公
司近期的股票交易价格而确定的。
资金来源：SPV 全部注册资金，不足部分通过境外融资和/或股东
借款等方式解决。
投资进度安排：公司已完成相关法务、财务尽职调查，由 SPV 先
通过大宗交易收购 SES 股东 50.01%以上股份的方式实现合并 SES 财务
报表的交易目的，预计在 2017 年第三季度完成收购 50.01%以上股份的
大宗交易交割；根据法国相关法律法规规定，上述大宗交易将触发全
面要约收购义务，届时公司将向 SES 除通过大宗交易转让股份之外的
股东发出全面收购要约。在全面要约收购阶段，若法国金融管理局
（AMF）最终核定的要约收购公允价格不超过每股 30 欧元，且 SES 所
有股东同意出售股份，预计 SPV 将支付不超过 4.11 亿欧元的交易对价。
二、标的公司基本情况
SES-imagotag SA 是电子货架标签和数字标牌领域的全球领先供
应商，其解决方案由显示终端（电子货架标签）、店内通讯设施和软件
平台构成，该电子货架标签是一种放置在货架上、可替代传统纸质价
格标签的电子显示装置，每一个电子货架标签通过有线或者无线网络
与商场后台数据库相连，并将更新的商品价格通过电子货架标签显示
出来。电子货架标签成功地将价格管理纳入了计算机程序，摆脱了手
动更换价格标签的状况，实现了收银台与货架之间的价格一致性。SES
的解决方案已在全球超过 50 个国家、100 家零售品牌、1.2 万家门店
得到应用，电子标签累计安装量约 1.5 亿个。以下为 SES 公司基本情
况：
1、公司名称：SES-imagotag SA
2、成立日期：1992 年
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3、已发行股本：发行在外并经全部稀释后的股数为 13,668,671
股，每股面值 2 欧元
4、注册地址：55 Place Nelson Mandela 92000 Nanterre
5、上市地点：法国巴黎泛欧证券交易所
6、上市时间：2006 年
7、首席执行官及董事会主席：Mr. Thierry Gadou
8、股权结构（根据发行在外并经全部稀释后的股本、期权等计算，
截至 2017 年 3 月底）：
序号 股份类型/股东 股份数量（股） 持股比例
1 （一）已发行流通的普通股 12,978,198 94.95%
2 Chequers Capital 2,347,502 17.17%
3 Tikehau Capital Partners 1,823,411 13.34%
4 Sycomore Asset Management 938,143 6.86%
5 Pechel Industries III 782,498 5.72%
6 Phison Capital 624,309 4.57%
7 其他流通股股份 6,462,335 47.27%
8 （二）管理层激励计划 690,473 5.05%
9 合计 13,668,671 100.00%
注：以上数据尾差为四舍五入所致。
9、财务状况
单位：千欧元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 166,866 202,864
总负债 54,779 77,491
净资产 112,087 125,373
项目 2015 年 1 月-12 月 2016 年 1 月-12 月
营业收入 111,236 176,924
净利润 1,296 4,609
注：以上财务数据已经审计。
三、投资主体基本情况
基于双方共同的发展愿景，公司拟通过全资公司 BOETHK 与 SES 管
理层和/或其指定投资平台共同出资设立合资公司 SPV，实施上述股权
收购。
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（一）SPV 基本情况：
1、注册地：香港
2、注册资本：不超过 2.5 亿欧元的等值美元
3、资金来源：BOETHK 以现金出资不超过 2 亿欧元的等值美元，持
股比例不低于 70%；剩余部分由 SES 管理层和/或其指定投资平台负责
筹集。
（二）BOETHK 基本情况：
1、公司名称：京东方科技（香港）有限公司
2、注册地址：香港中环康乐广场一号怡和大厦四十楼
3、成立日期：2010 年 11 月 23 日
4、注册资本：5,804.9 万美元
5、股权结构：京东方光电控股有限公司持有 100%股权
6、财务状况：
单位：千美元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 4 月 30 日
总资产 2,057,034 2,467,720
总负债 1,993,476 2,405,652
净资产 63,558 62,067
项目 2016 年 1-12 月 2017 年 1-4 月
营业收入 4,782,345 2,434,558
净利润 2,581 -1,535
注：2016 年数据已经审计，2017 年 1-4 月数据未经审计。
（三）BOEOH 基本情况：
1、公司名称：京东方光电控股有限公司
2、注册资本：6,860 万美元
3、成立日期：2003 年 1 月 7 日
4、注册地址：英属维尔京群岛
5、股权结构：公司持有 100%股权
6、财务状况：
4
单位：千美元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 4 月 30 日
总资产 69,276 119,459
总负债 21,945 71,945
净资产 47,331 47,514
项目 2016 年 1 月-12 月 2017 年 1 月-4 月
营业收入 0 0
净利润 -148 183
注：2016 年数据已经审计，2017 年 1-4 月数据未经审计。
四、项目的必要性及可行性
（一）项目的必要性
近几年，以互联网为基础的数字化、智能化管理以及围绕用户体
验的线上线下融合发展成为零售业新的发展趋势，也催动了线上线下
系统解决方案的发展。电子货架标签（ESL）能够降低人工成本，实行
无纸化管理，帮助实体店完成线上线下促销同步，价格实时改变，实
现多样化营销策略。零售业应用电子货架标签已成为全球发展趋势，
产业潜力较大。
公司利用拥有的丰富销售网络和本地化资源，借助 SES 公司良好
的品牌价值和大量国际化客户资源，以电子货架标签为基础，建立用
户行为分析系统，货架管理系统等智慧零售整体解决方案。
（二）项目的可行性
1、行业及市场前景
严格的价格监管体系及持续增涨的人力成本使线下传统零售业面
临较大压力，电子货架标签运用数字技术完美地解决了这一问题。目
前，电子货架标签在欧洲发达国家中已得到普遍应用。根据 M-Brain
调研公司数据，预计 2017 年到 2020 年间，全球电子货架标签将以每
年 30%的速度增长，智能化是未来零售市场发展的主要趋势。
中国大陆的电子货架标签行业起步晚，但由于巨大的市场及新零
售发展诉求将会成为成长最快速的地区之一。
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2、标的公司特点和优势
SES 公司产品品类丰富，支持彩色电子纸、段码 LCD、TFT-LCD 多
种显示，涵盖 ESL 多频协议、Wi-Fi、BLE 和 NFC 多种通信方式。围绕
电子货架标签，SES 公司整合了电子纸供应链资源和下游软件平台、图
像识别和大数据分析资源，打造零售行业全套解决方案。
五、项目的意义和对公司的影响
当前，公司在夯实主营业务的同时，积极向物联网技术、产品与
服务供应商转型，尤以智慧系统为现阶段突破重点，其中，着眼于“新
零售”的智慧零售业务正致力于通过面向艺术领域、普通消费领域、
能源领域的解决方案，搭建零售行业的物联网平台。此次交易，正是
公司借助投并购手段，抓住国内外“新零售”发展机会，实现战略转
型，落地新零售业务的重要战略契机。
六、董事会意见
1、同意公司境外全资公司 BOETHK 出资不超过 2 亿欧元，与 SES
管理层和/或其指定投资平台共同设立境外 SPV；
2、同意公司向 BOEOH 增资不超过 2 亿欧元、BOEOH 以前述全部增
资款向 BOETHK 增资用于 SPV 设立；
3、同意 SPV 以每股不超过 30 欧元，总对价不超过 4.11 亿欧元收
购 SES 50.01%以上的股份且实现对 SES 合并财务报表；
4、授权公司执行委员会在上述批准事项范围内全权办理项目相关
事宜，包括但不限于确定协议内容，决定交易价格等事项；
5、授权董事长或其授权代表签署相关法律文件。
七、重要进展
北京时间 2017 年 6 月 16 日，就本次股权收购事宜，公司与 SES
公司管理层及部分卖方（包括但不限于 Chequers Capital XV、Tikehau
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Capital、Pechel Industries III 等）签署了《认售期权协议》（根据
法国相关法律法规规定，前述部分卖方需征询 SES 公司工会相关意见
后，方可行使认售期权并签署《股权购买协议》）。同时，公司与 SES
公司管理层及其余卖方（包括但不限于 Phison Capital、Sycomore 等）
直接签署了《股权购买协议》（该协议目前托管在公司法国律师处，其
成立及生效尚待满足相关先决条件，包括但不限于《认售期权协议》
相关卖方签署该协议）。SES 公司在未来交割日发行在外股份数量为
13,113,252 股，上述协议涉及各卖方所持 SES 公司股份合计 7,249,639
股，占 SES 全部发行在外股份的 55.28%。
根据与各卖方的协商，公司拟按照每股 30 欧元的价格积极推进收
购事宜，后续重要进展公司将及时履行信息披露义务。
八、其他事项
本公告所述交易事项尚需提交有关机构审议通过方能完成，具有
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第八届董事会第十五次会议决议
2、认售期权协议
3、股权购买协议
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 6 月 16 日
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