京东方Ａ：关于SES-imagotag股份收购项目合作方股权安排的公告2017-10-31
证券代码：000725 证券简称：京东方 A 公告编号：2017-059
证券代码：200725 证券简称：京东方 B 公告编号：2017-059
京东方科技集团股份有限公司
关于 SES-imagotag 股份收购项目合作方
股权安排的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“京东方”）
根据软硬融合、应用整合和服务化转型的整体发展战略，拟通过全资
子公司京东方光电控股有限公司（以下简称“BOEOH”）向其全资子公
司京东方科技(香港)有限公司（BOE Technology(HK) Limited，以下
简称“BOETHK”）增资，由 BOETHK 与 SES 管理层和/或其指定投资平
台（以下简称“合作方”）共同出资设立合资公司（以下简称“SPV”），
由 SPV 以不超过每股 30 欧元的价格收购法国零售数字化解决方案提供
商 SES-imagotag SA（以下简称“SES”）50.01%以上的股份且实现对
SES 合并财务报表，该事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通
过，具体内容详见公司 2017 年 6 月 17 日及 2017 年 7 月 19 日披露的
相关公告。
在项目实施过程中，为有利于合作方顺利融资，确保 SPV 按计划
设立并完成 SES 股份收购；同时，通过对合作方的有效激励促进收购
后公司与 SES 的业务融合，保障收购目标的实现，经双方友好协商，
公司拟对合作方将直接/间接持有的 SPV 股权提供流动性安排（以下简
称“项目”）。
上述事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，不构成
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关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
一、相关主体基本情况
（一）合作方基本情况
合作方：SES 核心管理层及其引入的合作出资方（以下合并简称
“SES 管理层”）或 SES 管理层指定投资平台（以下简称“ManCo”）。
（二）BOEOH 基本情况
1、公司名称：京东方光电控股有限公司
2、注册资本：6,860 万美元
3、成立日期：2003 年 1 月 7 日
4、注册地址：英属维尔京群岛
5、股权结构：公司持有 100%股权
6、财务状况：
单位：千美元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
总资产 69,276 242,496
总负债 21,945 71,945
净资产 47,331 170,551
项目 2016 年 1 月-12 月 2017 年 1 月-6 月
营业收入 0 0
净利润 -148 220
注：2016 年数据已经审计，2017 年 1-6 月数据未经审计
（三）BOETHK 基本情况
1、公司名称：京东方科技（香港）有限公司
2、注册地址：香港中环康乐广场一号怡和大厦四十楼
3、成立日期：2010 年 11 月 23 日
4、注册资本：5,804.9 万美元
5、股权结构：京东方光电控股有限公司持有 100%股权
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6、财务状况：
单位：千美元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
总资产 2,057,034 2,469,856
总负债 1,993,476 2,426,803
净资产 63,558 43,053
项 目 2016 年 1-12 月 2017 年 1-6 月
营业收入 4,782,345 3,757,971
净利润 2,581 -20,026
注：2016 年数据已经审计，2017 年 1-6 月数据未经审计。
（四）SPV 基本情况
1、公司名称：京东方智慧零售（香港）有限公司
2、注册地：香港
3、注册资本及股权架构：注册资本 1 欧元，由 BOETHK 持股 100%；
未来该公司将增资至不超过 1.7 亿欧元，其中，BOETHK 持股比例不低
于 80%，SES 管理层/ManCo 持股比例不高于 20%。
4、董事会：董事 5 人，均由 BOETHK 委派；未来董事会将增至 7
人，其中，BOETHK 委派 5 名董事，SES 管理层/ManCo 委派 2 名董事。
二、股权安排主要内容
如在 2022 年 3 月 15 日，公司未失去 SPV 及 SES 的控制权，则 BOETHK
为 SES 管理层/ManCo 直接/间接持有的 SPV 股权提供流动性，即 SES
管理层/ManCo 对其直接/间接持有的 SPV 股权享有卖出期权，具体内容
如下：
（一）权利方：SES 管理层/ManCo（ManCo 有权要求 BOETHK 购买
SES 管理层持有的 ManCo100%股权）
（二）义务方：BOETHK（BOETHK 有权指定 SPV 作为实施主体，SPV
将对其回购的 SES 管理层/ManCo 直接/间接持有的 SPV 股份作相应减
资）
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（三）资金来源：通过 BOETHK/SPV 自有资金，或股东增资/借款
等方式获得。
（四）行权标的：SES 管理层/ManCo 持有的 SPV 股权或 SES 管理
层持有的 ManCo 100%股权。
（五）项目总金额：不超过 1.2 亿欧元。在项目总金额额度内，
义务方收购全部的行权标的；如行权价格超过项目总金额，义务方在
额度内收购部分行权标的，剩余行权标的处置上报公司董事会另行审
批决策。
（六）行权期：2022 年 3 月 15 日至 2022 年 5 月 7 日，如果在上
述初始行权期内，SES 未退市且公开流通股股份超过 SES 总股份的 30%，
则在 2022 年 5 月 7 日前，权利方有权将上述行权期延期一年。
（七）行权价格：根据行权时点 SES 股份公允市场价值计算的权
利方持有行权标的的价格。
（八）违约安排：如权利方选择在行权期内行权且未选择延期行
权，则义务方应尽力促使在 2023 年 4 月 30 日前完成行权标的交割，
否则需向权利方支付项目总金额 10%的违约金，该违约金上限为 1,200
万欧元。
（九）其他事项：
1、清算事件的额外补偿
自上述期权行权后至收到义务方支付的股权收购价款前，SPV 发生
清算事件（SPV 上市，SES 重新上市或者公司失去 SPV/SES 的控制权等
情形），则针对行权标的，权利方有权获得额外的补偿，补偿金额为根
据“清算事件”对应的行权标的公允价市场价格与行权价格的差额。
2、离去者的卖出期权
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当权利方在行权期前涉及 SES 高级管理人员死亡、永久丧失工作
能力或被免职，且不存在重大过失或故意时，则权利方有权要求义务
方按照公允价值收购上述人员直接/间接持有的 SPV 股权。
三、项目的必要性及可行性
（一）项目的必要性
1、促进 SES 业务融合，确保公司收购目标的实现
公司与 SES 管理层共同出资设立 SPV，旨在通过资本层面的合作，
使得 SES 管理层与公司之间不仅是执行团队与股东的关系，更是股东
与股东的关系，从而在机制上确保 SES 管理层与公司对 SES 形成共同
利益和共同目标，促进 SES 业务融合，确保公司收购目标的实现。
2、确保收购 SES 股份顺利进行
通过提前与合作方约定未来股权流动性安排，一方面有利于合作
方顺利开展融资工作，确保 SPV 按计划设立并完成 SES 股份收购；另
一方面，公允的退出机制可给予 SES 管理层充分的信心与信任，有利
于其全力以赴保证收购 SES 股份顺利进行。
3、对 SES 管理层形成有效激励，促进公司业务转型成功
未来 5 年是全球零售数字化发展的关键期，通过与 SES 管理层约
定其持有的 SPV 股份的退出价格直接与 SES 未来 5 年的经营业绩挂钩，
有利于激励 SES 管理层努力实现 SES 全球业务的高速增长，从而保证
公司抓住全球市场机遇，顺利实现业务转型。
（二）项目的可行性
1、融合措施将实现业务内化
公司拟通过此次收购获得 SES 系统解决方案能力，产品技术和市
场资源，以及全球化运营系统；拟在完成本次收购后，对 SES 进行深
化融合，通过近 5 年过渡期的消化吸收，一方面通过退出保障机制的
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激励，现有 SES 管理层在中国市场可积极促进 5 年业务规划目标的达
成；另一方面，通过公司团队 5 年的消化吸收，已充分掌握该业务的
市场、产品、运营等各方资源，尤其是已实现业务扎根，也充分做好
了接手国际化运营体系的准备。因此近 5 年过渡期后，SES 管理层退出
不会对现有业务，及此次投资带来风险。
2、经济可行性
公司为积极向物联网技术、产品与服务供应商转型，致力于搭建
零售行业的物联网平台，实施 SES 股份并购项目。收购完成后，公司
通过近 5 年对 SES 的全面融合，基本能够实现并购目的，即补足零售
领域的系统解决方案能力，并掌握核心市场资源，实现自身的战略转
型与扩张。在 SES 股份收购近 5 年过渡期结束、公司实现交易目标后，
以公允的市场价格为合作方在 SPV 的股份提供退出渠道，符合市场惯
例，具备经济可行性。
四、项目的风险分析及应对
（一）行权价格公允性风险分析
本项目将严格根据公允的市场价格实施股份收购，如届时未有公
允的资本市场股票交易价格可参考，收购价格将依据第三方中介机构
的估值结果来确定，上述第三方中介机构将在 4 家以上全球知名评估
机构中选择，须经双方认可。
（二）SES 管理层退出后 SES 的运营风险分析
本项目约定 SES 管理层近 5 年内不能转让股份，通过过渡期近 5
年对标的公司的融合，公司凭借自身团队、市场、供应链等优势资源，
将能够充分掌握 SES 市场、产品、运营等各方资源，届时管理层的退
出不会影响 SES 的整体经营。
（三）未来项目按协议约定时间完成交割的风险分析
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如权利方选择在行权期内行权且未选择延期行权，则义务方应尽
力促使在 2023 年 4 月 30 日前完成行权标的交割，否则需向权利方支
付项目总金额的 10%的违约金，该违约金上限为 1,200 万欧元。
本项目可能需取得相关政府机构必要的备案或审批后方可实施，
考虑到本项目不在各国法律法规禁止交易范围之列，我们认为该项目
因不能在协议约定时间取得批准而无法完成交割的违约风险较小。
五、项目的意义和对公司的影响
公司致力于获得 SES 公司系统解决方案能力，产品技术和市场资
源，以及全球化运营系统。SES 管理团队及核心成员的稳定，及未来的
全情投入，是确保实现上述目标的重要基础与保障。激发管理团队的
工作热情，促使其对达成目标保有坚定意志与必达决心，是公司作为
股东在投资时需同步重点考虑并给出保障承诺的事项。因此，公司在
机制层面，给予流动性安排，使 SES 管理团队有充分的信心与信任，
在投资完成后的业务运营中将能够充分发挥其主观能动性，对确保本
次收购后的融合成功以及实现上述收购目标意义重大。
六、董事会意见
1、同意公司为合作方提供上述股权安排，授权公司执行委员会制
定和实施具体方案；
2、同意公司根据项目需要向 BOEOH 增资不超过 1.2 亿欧元,BOEOH
以前述全部增资款向 BOETHK 增资用于实施上述方案；
3、授权公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
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七、备查文件
第八届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 10 月 30 日
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