证券代码:000725 证券简称:京东方 A 公告编号:2019-013 证券代码:200725 证券简称:京东方 B 公告编号:2019-013 京东方科技集团股份有限公司 关于 2019 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易概述 根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规 则》”)有关规范关联交易的规定,京东方科技集团股份有限公司(以 下简称“公司”)以 2018 年度相关关联交易为基础,结合 2019 年度业 务开展情况,对 2019 年度公司同关联方发生的日常交易进行预计,预 计总金额为 86,150 万元,去年同类交易实际发生总金额为 76,160 万元。 公司日常关联交易预计工作履行审议程序如下: 1、2019 年 3 月 23 日,公司第八届董事会第三十五次会议审议通 过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》; 2、审议本议案时,关联董事(董事长王东升先生、副董事长谢小明 先生、副董事长陈炎顺先生、董事王晨阳先生、董事刘晓东先生、董 事历彦涛先生、独立董事吕廷杰先生)回避表决了本议案; 3、本次预计的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门批准; 4、上述议案需提交股东大会审议,关联股东北京国有资本经营管 理中心、北京电子控股有限责任公司、北京京东方投资发展有限公司、 重庆渝资光电产业投资有限公司及合肥建翔投资有限公司需回避表 决; 1 5、本议案已获得独立董事事前认可,独立董事已发表同意意见。 (其中公司独立董事吕廷杰先生在中国联合网络通信股份有限公司担 任独立董事,故其回避发表意见)。 (二)预计 2019 年度日常关联交易类别和金额 单位:(人民币)万元 关联交易 合同签订金额 2019年1-2月 关联交易类别 关联人 关联交易内容 上年发生金额 定价原则 或预计金额 已发生金额 北京电子控股有限责任公司及其附属企业 市场价格 3,000 3 249 北京日端电子有限公司 市场价格 100 1 3 冠捷显示科技(中国)有限公司 市场价格 7,000 - 930 向关联人销售产品、 绵阳京东方光电科技有限公司* 市场价格 - - 46 销售商品 动力、能源等 武汉京东方光电科技有限公司* 市场价格 - - 115 重庆京东方显示技术有限公司* 市场价格 - - 21 北京新能源汽车股份有限公司 市场价格 100 - 28 小计 10,200 4 1,392 北京电子控股有限责任公司及其附属企业 市场价格 60,000 740 72,229 向关联人采购配套材 冠捷显示科技(中国)有限公司 市场价格 1,000 - - 采购原材料及设备 料、设备 Cnoga Medical Ltd. 市场价格 12,000 - 899 小计 73,000 740 73,128 北京电子控股有限责任公司及其附属企业 市场价格 200 - 101 北京日端电子有限公司 房租、设备租赁收入 市场价格 200 - 25 租赁收入 北京芯动能投资管理有限公司 市场价格 200 - 122 小计 600 - 248 北京电子控股有限责任公司及其附属企业 接受修理改造、加工 市场价格 800 82 399 接受劳务 中国联合网络通信股份有限公司及其附属企业 服务等 市场价格 500 3 - 小计 1,300 85 399 北京电子控股有限责任公司及其附属企业 市场价格 1,000 13 9 绵阳京东方光电科技有限公司* 提供修理改造、咨询 市场价格 - - 621 提供劳务 武汉京东方光电科技有限公司* 服务等 市场价格 - - 350 北京日端电子有限公司 市场价格 50 0.9 13 小计 1,050 14 993 合计 86,150 843 76,160 备注:*标注单位截至2018年12月31日均已纳入合并范围。 (三)上一年度日常关联交易实际发生情况 单位:(人民币)万元 实际发生额占同 实际发生额与预 披露日期及 关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额 预计金额 类业务比例 计金额差异 索引 (%) (%) 北京电子控股有限责任公司及其附属企业 249 2,000 0.00% 87.55% 北京日端电子有限公司 3 100 0.00% 97.00% 冠捷显示科技(中国)有限公司 930 10,000 0.01% 90.70% 绵阳京东方光电科技有限公司 向关联人销售产 46 3,000 0.00% 98.47% 销售商品 武汉京东方光电科技有限公司 品、动力、能源等 115 1,000 0.00% 88.50% 重庆京东方显示技术有限公司 21 150 0.00% 86.00% 北京新能源汽车股份有限公司 28 50 0.00% 44.00% 小计: 1,392 16,300 0.01% 91.46% 详见公司于 北京电子控股有限责任公司及其附属企业 向关联人采购配 72,229 89,000 0.93% 18.84% 2018年4月 采购商品、设备 Cnoga Medical Ltd. 套材料、设备、动 899 45,000 0.01% 98.00% 24日于巨潮 小计: 力、能源等 73,128 134,000 0.94% 45.43% 资讯网披露 北京电子控股有限责任公司及其附属企业 101 500 0.16% 79.80% 的《关于 北京日端电子有限公司 25 250 0.04% 90.00% 房租、设备租赁 2018年日常 租赁收入 武汉京东方光电科技有限公司 - 250 0.00% 100.00% 收入 关联交易预 北京芯动能投资管理有限公司 122 200 0.19% 39.00% 计的公告》 小计: 248 1,200 0.38% 79.33% 北京电子控股有限责任公司及其附属企业 接受修理改造、 399 400 0.43% 0.25% 接受劳务 小计: 加工代销劳务等 399 400 0.43% 0.25% 北京电子控股有限责任公司及其附属企业 9 50 0.01% 82.00% 绵阳京东方光电科技有限公司 621 45,000 0.38% 98.62% 提供修理改造、 提供劳务 武汉京东方光电科技有限公司 350 600 0.21% 41.67% 加工代销劳务等 北京日端电子有限公司 13 50 0.01% 74.00% 小计: 993 45,700 0.60% 97.83% 合计 76,160 197,600 - - 2 1、公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异 的说明: (1)公司 2018 年度与北京电子控股有限责任公司及其附属企业 销售商品实际与预计的差异原因为:预计对关联方的产品销售实际未 达成。 (2)公司 2018 年度与北京日端电子有限公司销售商品实际与预 计的差异原因为:关联方租赁面积减少,实际对关联方的动力能源收 入与预计有差异。 (3)公司 2018 年度与冠捷显示科技(中国)有限公司销售商品 实际与预计的差异原因为:冠捷产品结构调整,预计交易未达成。 (4)公司 2018 年度与绵阳京东方光电科技有限公司销售商品实 际与预计的差异原因为:绵阳京东方光电科技有限公司于 2018 年 5 月 纳入合并范围。 (5)公司 2018 年度与武汉京东方光电科技有限公司销售商品实 际与预计的差异原因为:预计对关联方的产品销售实际未达成。 (6)公司 2018 年度与重庆京东方显示技术有限公司销售商品实 际与预计的差异原因为:预计对关联方的产品销售实际未达成。 (7)公司 2018 年度与北京新能源汽车股份有限公司销售商品实 际与预计的差异原因为:预计对关联方的动力能源收入,实际交易未 达成。 (8)公司 2018 年度与北京电子控股有限责任公司及其附属企业 采购原材料及设备实际与预计的差异原因为:根据项目进度,对关联 方的采购实际未达成。 (9)公司 2018 年度与 Cnoga Medical Ltd.采购原材料及设备实际 与预计的差异原因为:受供应商产能影响,实际交易未达成。 3 (10)公司 2018 年度与北京电子控股有限责任公司及其附属企业 租赁收入实际与预计的差异原因为:关联方为本公司的客户,在实际 租赁业务中部分交易未达成。 (11)公司 2018 年度与北京日端电子有限公司租赁收入实际与预 计的差异原因为:关联方租赁面积减少,实际租赁收入与预计差异较 大。 (12)公司 2018 年度与武汉京东方光电科技有限公司租赁收入实 际与预计的差异原因为:关联方预计租赁本公司的办公场所,实际租 赁业务未发生。 (13)公司 2018 年度与北京芯动能投资管理有限公司租赁收入实 际与预计的差异原因为:关联方预计租赁本公司的办公场所,实际租 赁业务与预计存在一定差异。 (14)公司 2018 年度与北京电子控股有限责任公司及其附属企业 提供劳务实际与预计的差异原因为:本公司为关联方提供物业管理服 务,关联方租赁面积减少,实际业务量未达到预计金额。 (15)公司 2018 年度与北京日端电子有限公司提供劳务实际与预 计差异的原因为:关联方租赁面积减少,为关联方提供的物业服务与 预计有差异。 (16)公司 2018 年度与绵阳京东方光电科技有限公司提供劳务实 际与预计的差异原因为:绵阳京东方光电科技有限公司于 2018 年 5 月 纳入合并范围。 (17)公司 2018 年度与武汉京东方光电科技有限公司提供劳务实 际与预计的差异原因为:预计为关联方提供物业服务,实际业务量与 预计有差异。 4 2、公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差 异的说明: 经独立董事核查,2018 年度日常关联交易实际发生与预计存在较 大差异系因客户需求变化导致,是市场主体的正常经营行为,上述差 异不构成对公司经营业绩的重大影响,不存在损害公司和中小股东利 益的情形。 二、关联人介绍和关联关系 (一)北京电子控股有限责任公司 1、基本情况: 法定代表人:王岩 注册资本:人民币 241,835 万元 住所:北京市朝阳区酒仙桥路 12 号 经营范围:授权内的国有资产经营管理;通信类、广播电视视听 类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用 电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电 子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理;房地产开发, 出租、销售商品房;物业管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经 营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、与上市公司的关联关系: 北京电子控股有限责任公司为公司实际控制人,符合《股票上市 规则》第 10.1.3 条第(一)项规定的关联关系情形。 3、截至 2018 年 9 月 30 日,北京电子控股有限责任公司总资产 3,333 亿元、净资产 1,323 亿元、营业收入 779 亿元、利润总额 52 亿元。 4、北京电子控股有限责任公司经营状况正常,具备履约能力,不 会给公司造成损失。 5 (二)北京日端电子有限公司 1、基本情况: 法定代表人:杨安乐 注册资本:美元 200 万元 住所:北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地兆丰一街 27 号 经营范围:生产电子元件;销售电子元器件、电子产品、机械设 备;代理进出口;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。) 2、与上市公司的关联关系: 截至 2018 年 12 月 31 日,公司关联自然人在该公司担任董事。符 合《股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)项规定的关联关系情形。 3、截至 2018 年 12 月 31 日,北京日端电子有限公司总资产 17,294 万元、净资产 15,444 万元、营业收入 20,937 万元、净利润 2,737 万元。 4、北京日端电子有限公司经营状况正常,具备履约能力,不会给 公司造成损失。 (三)冠捷显示科技(中国)有限公司 1、基本情况: 法定代表人:谢继琮 注册资本:美元 2,173.91 万元 住所:北京市北京经济技术开发区经海三路 106 号 经营范围:生产液晶数字电视、液晶显示器、等离子数字电视、 液晶显示模组及零部件和半成品、生产用工模具;塑料加工;开发液 晶数字电视、液晶显示器、等离子数字电视及零部件和半成品、生产 用工模具;销售自产产品;上述产品的批发、进出口业务(涉及专项 规定管理的商品按国家有关规定办理);技术咨询、技术服务、技术转 6 让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。) 2、与上市公司的关联关系: 截至 2018 年 12 月 31 日,公司关联自然人在该公司担任董事。符 合《股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)项规定的关联关系情形。 3、截至 2018 年 12 月 31 日,冠捷显示科技(中国)有限公司总 资产 133,464 万元、净资产 24,761 万元、主营业务收入 225,402 万元、 净利润-5,236 万元。 4、冠捷显示科技(中国)有限公司经营状况正常,具备履约能力, 不会给公司造成损失。 (四)北京芯动能投资管理有限公司 1、基本情况: 法定代表人:王东升 注册资本:人民币 1,000 万元 住所: 北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 33 幢 D 栋 2231 号(集中办公区) 经营范围:投资管理、资产管理、投资咨询。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 2、与上市公司的关联关系: 截至 2018 年 12 月 31 日,公司关联自然人在该公司担任董事。符 合《股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)项规定的关联关系情形。 3、截至 2018 年 12 月 31 日,北京芯动能投资管理有限公司总资 产 4,640 万元、净资产 2,598 万元、营业收入 5,824 万元、净利润 1,062 万元。 4、北京芯动能投资管理有限公司与公司日常交易正常,往来款项 均能按时支付,具备履约能力,不会给公司造成损失。 7 (五)北京新能源汽车股份有限公司 1、基本情况: 法定代表人:徐和谊 注册资本:人民币 529,772.60 万元 住所:北京市大兴区采育镇经济开发区采和路 1 号 经营范围:装配新能源汽车动力模块(具体包括动力模块电机系 统装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配);生产电 动乘用车;销售新能源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设 备、新能源汽车动力模块系统零部件;软件开发;经济贸易咨询;汽 车装饰;货物进出口;技术进出口;代理进出口;筹备新能源汽车整 车、混合动力汽车的生产项目;技术开发、技术转让、技术咨询。(企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。) 2、与上市公司的关联关系: 截至 2018 年 12 月 31 日,公司关联自然人在该公司担任董事。符 合《股票上市规则》第 10.1.6 条第(二)项规定的关联关系情形。 3、截至 2018 年 9 月 30 日,北京新能源汽车股份有限公司总资产 3,305,666 万元、净资产 1,622,190 万元、营业收入 978,716 万元、净利 润 12,609 万元。 4、北京新能源汽车股份有限公司经营状况正常,具备履约能力, 不会给公司造成损失。 (六)Cnoga Medical Ltd. 1、基本情况: 注册地址:以色列 Or Akiva 市 主要产品:无创多参数检测仪、无创组合血糖仪 8 2、与上市公司的关联关系: 截至 2018 年 12 月 31 日,公司关联自然人在该公司担任董事。符 合《股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)项规定的关联关系情形。 3、截至 2018 年 9 月 30 日,Cnoga Medical Ltd. 总资产 3,618 万美 元、净资产 3,341 万美元、营业收入 124 万美元、净利润-662 万美元。 4、Cnoga Medical Ltd.与公司日常交易正常,往来款项均能按时支 付,具备履约能力,不会给公司造成损失。 (七)中国联合网络通信股份有限公司 1、基本情况: 法定代表人:王晓初 注册资本:人民币 3,023,395.0687 万元 住所:北京市西城区金融大街 21 号 4 楼 经营范围:电信业的投资。(企业依法自主选择经营项目,开展经 营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、与上市公司的关联关系: 截至 2018 年 12 月 31 日,本公司关联自然人在该公司担任独立董 事。符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)项规定的关联关系情 形。 3、截至 2018 年 12 月 31 日,中国联合网络通信股份有限公司总 资产 54,176,228 万元、净资产 31,694,029 万元、营业收入 29,087,678 万元、净利润 930,066 万元。 4、中国联合网络通信股份有限公司经营状况正常,具备履约能力, 不会给公司造成损失。 三、定价政策和定价依据 1、销售商品与采购原材料:上述关联方为公司产品的上、下游配 9 套及相关企业,且与公司已具有多年的业务配套供应与采购交易关系。 与上述关联方的销售商品与采购原材料交易属于公司的日常业务活 动,该等交易是以市场交易价格为基础,各方平等磋商后进行的,定 价依据合理,相关交易公平、公正,符合公司整体利益。同时,公司 的业务具有独立性,公司原材料采购和产品销售均坚持多家配套的原 则,上述关联交易不会对公司经营产生依赖影响。 2、租赁业务:公司向关联企业出租厂房的价格,以公司所在区域 厂房租赁市场价格为基础,各方平等协商确定,定价依据合理,相关 交易公平、公正。 3、接受劳务与提供劳务:公司向关联企业提供劳务、接受劳务的 价格以市场交易价格为基础,各方平等磋商后确定,交易定价依据合 理,相关交易公平、公正,符合公司整体利益。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则,不损害上市公司 及关联方利益。以上日常关联交易具有持续性,公司与各关联方已形 成稳定的合作关系。在采购方面的关联交易,能为公司提供持续、稳 定的原材料;销售方面的关联交易,公司可利用其销售平台,扩大销 售渠道;租赁方面与劳务方面的关联交易,本着就近互利的原则,通 过就近的房屋租赁、劳务交易可以降低关联双方的运营成本,双方交 易行为遵循市场公允原则,不损害上市公司及关联方利益。以上关联 交易将有利于保障公司正常的生产经营,实现企业的持续发展,不构 成对公司独立性的影响,且对公司主业的独立性无影响。 五、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对该关联交易进行了事前审查,同意提交董事会审 议,并于董事会审议该议案时发表独立意见如下: 10 该议案涉及的关联交易是公司在 2019 年度日常经营过程中将发生 的交易,交易安排合理,有利于保障公司正常的生产经营,实现企业 的持续发展;交易遵循公平、公正原则,不存在利益输送及损害其他 投资者利益的情况。 六、备查文件 1、第八届董事会第三十五次会议决议; 2、第八届董事会第三十五次会议独立董事事前认可意见和独立意 见。 特此公告。 京东方科技集团股份有限公司 董 事 会 2019 年 3 月 25 日 11