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公司公告

特锐德:关于债权转让暨关联交易的公告2018-12-01  

						证券代码:300001         证券简称:特锐德            公告编号:2018-081


                   青岛特锐德电气股份有限公司
                 关于债权转让暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    为进一步优化公司资产结构,及时回收流动资金,缩短应收账款回款期限,
提高资金使用效率,青岛特锐德电气股份有限公司(以下简称“公司”或“特锐
德”)决定将部分应收账款债权转让给青岛德锐投资有限公司(以下简称“德锐
投资”),转让的应收账款账面原值为406,313,246.20元,经双方友好协商,转让
价格为406,313,246.20元。本次应收账款转让后,公司不再享有对应应收账款的
权利。本次交易的受让方德锐投资为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定,德锐投资为公司关联法人,本次交易构成关联交易。

    本次交易已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过,公司实际控制人
于德翔先生、董事屈东明先生、董事陈忠强先生作为关联董事已进行回避表决,
独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。本事项尚需提交股东大会
获得批准后实施,关联股东将在股东大会上对本次交易的相关议案回避表决。

    本项交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    1、青岛德锐投资有限公司基本情况
    公司名称: 青岛德锐投资有限公司
    统一社会信用代码:913702127569412493
    法定代表人:于德翔
    注册资本:人民币700万元
    企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立日期:2004年02月27日
    住所:青岛市崂山区松岭路336号
    经营范围:一般经营项目:电力设备制造业投资、对外股权投资、投资咨询
服务(非证券类业务)(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代
客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
    股东情况:
    序号               股东名称               出资额(万元)           持股比例

        1              于德翔                           405             57.86%
        2              屈东明                           57               8.14%
        3              刘立中                           57               8.14%
        4              陈忠强                           53               7.57%
        5              王聚辰                           53               7.57%
        6              康晓兵                           40               5.72%
        7              常美华                           35               5.00%
   合计                  --                             700              100%

    2、德锐投资的主营业务及财务状况
    德锐投资主要从事对外股权投资、投资咨询服务。其主要财务指标如下:
                                                                           单位:元

            财务指标              2017 年 12 月 31 日         2018 年 9 月 30 日

        资产总额                        14,754,297,782.06          15,618,984,985.18
        净资产                           3,062,801,870.74           3,194,045,339.15
        营业收入                         5,106,321,085.04           3,906,441,845.54
        净利润                              39,726,634.97             115,584,783.09

   注: 上述 2017年度财务数据已经审计,2018年第三季度财务数据未经审计。

    3、关联关系说明
    德锐投资为公司控股股东,合计持有公司股份数量 438,900,000 股,占公司
总股本的 44.00%,其中,通过担保信托专户持有股份数量为 4,066,812 股,占公
司总股本的 4.08%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,德锐
投资为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。
    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为公司日常生产经营活动发生的部分应收账款,共计
472项债权,该部分应收账款账面原值合计为406,313,246.20元。具体按照账龄分
类如下:
                                                                           单位:元

    序号                帐龄                    账面原值                  占比

      1             1 年内(含 1 年)             129,664,059.95              31.91%
      2             1-2 年(含 2 年)             118,041,587.72              29.05%
      3             2-3 年(含 3 年)             104,736,563.67              25.78%
      4             3-4 年(含 4 年)               37,023,312.03                9.11%
      5             4-5 年(含 5 年)               16,847,722.83                4.15%
      6                  5 年以上                              --                  0%
    合计                    --                    406,313,246.20                 100%

    交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次交易综合考虑应收账款构成、账龄及债务人资信情况,以账面原值为基
础上,协商确定价格,本次交易价格等于账面原值。

    本次交易的债权系以2018年10月31日的应收账款账面金额406,313,246.20元
进行作价。

    五、交易协议的主要内容

    甲方:青岛特锐德电气股份有限公司

    乙方:青岛德锐投资有限公司

    1、标的债权

    本次交易标的债权为特锐德享有的截至2018年10月31日特锐德指定的账面
原值406,313,246.20元的应收账款。

    2、转让价款

    经 甲 乙 双 方 协 商 本 次 交 易 标 的 转 让 价 格 为 406,313,246.20 元 , 甲 方 以
406,313,246.20元将标的债权转让给乙方,乙方同意以406,313,246.20元受让标的
债权。

    3、转让日

    应收账款转让日为《债权转让协议书》生效之日起。

    4、陈述与保证

    甲方承诺并保证:其依法设立并有效存续,有权实施本协议项下的债权转让
并能够独立承担民事责任,保证其转让的债权系合法、有效的债权;乙方承诺并
保证:其依法设立并有效存续,有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责
任,其受让本协议项下的债权已经获得公司内部批准。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易有利于盘活公司的账面资产、提高资产质量、优化公司资产结
构、提高资金使用效率、缩短应收账款回款期限、改善公司财务状况;本次交易
价格等于应收账款原值,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不影响公司
的独立性,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不存在违反相关法律法规
的情形。

    七、2018年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2018年年初至披露日公司与德锐投资未发生关联交易。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对公司提交的《关于债权转让暨关联交易的议案》进行了认真
的事前审查,对该项关联交易予以认可,并同意将其提交公司董事会审议。同时,
发表如下独立意见:

    本次关联交易有利于盘活公司的账面资产、提高资产质量、优化公司资产结
构、提高资金使用效率、缩短应收账款回款期限、改善公司财务状况。本次交易
价格等于应收账款原值,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不影响公司
的独立性,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不存在违反相关法律法规
的情形。在公司董事会表决过程中,相关关联董事已依法回避表决,表决程序符
合有关法律、法规的要求。
   因此,我们同意公司本次关联交易事项,并同意将该议案提交公司股东大会
审议。

    九、备查文件
   1、第三届董事会第三十九次会议决议;
    2、第三届监事会第二十三次会议决议;
    3、独立董事对相关事项的事前认可意见;
    4、独立董事关于相关事项的独立意见;
    5、债权转让协议书文本;
    6、深交所要求的其他文件。

   特此公告。




                                            青岛特锐德电气股份有限公司
                                                    董 事 会

                                                2018 年 11 月 30 日