华金证券股份有限公司

                       关于吉峰农机连锁股份有限公司

                      重大资产重组延期复牌的核查意见

     吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“吉峰农机”、“上市公司”、“公司”）
因筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，
经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：
吉峰农机；证券代码：300022）于 2017 年 5 月 23 日（星期二）开市起停牌，目
前相关事项仍在推进中。

     华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“独立财务顾问”）担任
本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组办法》”）及《创业板信息披露备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》的
有关规定，对吉峰农机本次重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见
如下：

      一、前期信息披露情况

     因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：吉峰农机，证券代码：
300022）已于 2017 年 5 月 23 日开市起停牌并于当日披露了《关于筹划重大事项
停牌的公告》（公告编号：2017-030）。停牌期间，公司先后披露了以下文件：

    披露日期         公告编号                       公告名称
2017 年 5 月 31 日   2017-032          《关于筹划重大事项停牌进展的公告》
2017 年 6 月 7 日    2017-033            《关于重大资产重组停牌的公告》
2017 年 6 月 13 日   2017-037           《关于重大资产重组停牌进展公告》
2017 年 6 月 21 日   2017-038           《关于重大资产重组停牌进展公告》
2017 年 6 月 23 日   2017-039        《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》
2017 年 6 月 28 日   2017-044           《关于重大资产重组停牌进展公告》
2017 年 7 月 5 日    2017-046           《关于重大资产重组停牌进展公告》
2017 年 7 月 12 日   2017-047           《关于重大资产重组停牌进展公告》
2017 年 7 月 19 日   2017-049           《关于重大资产重组停牌进展公告》
2017 年 7 月 24 日   2017-050        《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》

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2017 年 7 月 26 日   2017-053               《关于重大资产重组停牌进展公告》
2017 年 8 月 2 日    2017-056               《关于重大资产重组停牌进展公告》

     公司股票停牌期间，公司严格按照《重组办法》及《创业板信息披露备忘录
第 22 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严
格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。

      二、本次交易概述

     （一）标的资产及交易对方情况

     本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购无锡中惠橡胶科
技有限公司（以下简称“中惠科技”）及马鞍山锐生工贸有限公司（以下简称“锐
生工贸”，合称“标的公司”）全部股权，标的公司基本情况如下：

     1、中惠科技

公司名称             无锡市中惠橡胶科技有限公司
法定代表人           朱树生
注册资本             2,000 万元
成立日期             2006 年 5 月 15 日
统一社会信用代码     91320206788370735T
主要办公地点         无锡惠山经济开发区玉祁配套区（蓉东村）
                     传动胶带的研发、制造、加工及销售；塑料制品、汽车橡胶带、农机
                     配件、化工原料（不含危险品）、五金交电的销售；自营和代理各类商
经营范围             品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
                     术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                     开展经营活动）

     2、锐生工贸

公司名称              马鞍山锐生工贸有限公司
法定代表人            陈邦柱
注册资本              2,500 万元
成立日期              2003 年 12 月 16 日
统一社会信用代码      913405007568234455
主要办公地点          安徽省马鞍山市金家庄区金家庄工业园
                      橡塑制品生产（项目建成试运行三个月内，申请区环保局验收）、销
                      售，批发零售农机配件、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易
经营范围
                      制毒品），自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经
                      营或禁止进出口的商品和技术除外）。

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    3、交易对方情况

    公司拟购买中惠科技、锐生工贸股权的交易对方为标的公司全体股东。

    （二）交易具体情况

    1、具体交易方案

    本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司全部股份，并募集
配套资金；具体方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。

    2、是否可能导致公司控制权发生变更

    本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，实施完成后，公司控股股东、
实际控制人仍为王新明、王红艳夫妇。

    3、与交易对方的沟通协商情况

    公司已与本次重组交易对方就本次交易进行沟通，并签署了意向协议书，但
尚未就本次交易签署正式协议。截至本核查意见出具日，公司与交易对方正在就
重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证。

    4、工作进展情况

    自公司股票停牌以来，公司就本次重大资产重组相关事项与交易对方进行了
多次沟通和论证，公司委托专业中介机构开展重大资产重组事项所涉及的尽职调
查、审计等相关工作。截至本核查意见出具日，公司及相关各方正在积极推进各
项工作。

    5、本次重大资产重组的事前审批情况

    本次重大资产重组方案需经上市公司董事会、股东大会审议通过，报中国证
监会核准及其他有权部门审批。

    本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

    三、停牌期间的主要进展

    停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司与
标的资产股东进行了积极沟通、交流和谈判，并聘请独立财务顾问等中介机构与
                                     3
相关各方就本次重大资产重组方案进行了设计、沟通、咨询和论证。目前各中介
机构正在按照有关规定对标的公司开展尽职调查和审计、评估等相关工作。同时，
公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公
告。

       四、本次延期复牌的原因及预计复牌时间

    由于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，尚需一
定的时间，交易方案的细节有待进一步沟通和协商，相关内容还尚待确定。基于
上述原因，公司预计无法在原计划时间内披露重大资产重组预案或报告书并复
牌，为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重
大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，
上市公司已于 2017 年 8 月 4 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同意向深交所申请公司
股票继续停牌，并同意该议案提交股东大会审议。

    公司将在该议案经股东大会审议通过后，向深交所申请公司股票自 2017 年
8 月 23 日开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6
个月，预计最晚将于 2017 年 11 月 23 日前按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预
案或报告书并复牌。

       五、下一步工作计划

    继续停牌期间，公司及各相关方将积极推进本次重大资产重组的各项工作：
（1）推进本次重大资产重组方案的研究与论证；（2）根据相关法律法规，组织
中介机构对标的资产开展审计、评估等尽职调查工作；（3）根据《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文
件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露
义务。

       六、独立财务顾问关于吉峰农机本次重大资产重组延期复牌的核
查意见


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    经核查，华金证券认为：自停牌以来，本次交易各方积极推进本次重大资产
重组相关事宜。各中介机构已陆续开展对上市公司及标的资产的尽职调查工作，
相关尽职调查工作仍在继续进行中。由于本次重大资产重组相关的尽职调查、审
计、评估等工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，上市公司继续
停牌具有必要性和合理性。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露
的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司
股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。

    上市公司申请重大资产重组延期复牌，申请停牌时间自停牌首日起累计不超
过 6 个月，符合《重组办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司
停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。停牌期间，华金
证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组
各项工作完成之后及时公告并申请复牌。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《华金证券股份有限公司关于吉峰农机连锁股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）




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                                                      2017 年 8 月 4 日




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