吉峰农机连锁股份有限公司
                   独立董事对相关事项的独立意见

    作为吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“吉峰农机”）独立董事，根据
《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市
公司规范运作指引》、吉峰农机《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制
度的规定，以及结合信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017 年
度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（XYZH/2018CDA10309）的相
关材料，本着谨慎的原则，对公司第四届董事会第二十次会议相关事项发表如下
独立意见：

一、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

       公司于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业
内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
    2017 年度，公司根据相关法律法规建立了较为完善的内部控制制度体系，
公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内部
控制制度的规定进行，对可能存在的内外部风险进行了有效的防范和合理的控
制，公司各项活动的预期目标基本完成，公司的内部控制制度基本完成有效。

    三、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

    2017 年，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2018CDA10308），吉峰农机连锁股份有限公司（母公司）2017 年度实现
净利润-47,889,360.12 元，本年末累计可供股东分配利润为-278,205,731.30
元，本年末资本公积金余额为 239,970,245.56 元。

    2017 年度公司夯实基础，全力推进经营效益与管理效率双提升，但因行业
处于转型调整期，公司作为全国最大的农机流通经销企业，在资产负债率高企、
承担财务费用的同时，也承担消化上游过剩产能的阵痛，导致报告期仍然亏损，
可供分配利润仍为负数，因此 2017 年度不进行利润分配、也不进行资本公积转
增。

    我们认为：董事会从公司实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的利
益，不存在损害投资者利益的情况，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，
未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

   四、关于公司续聘 2017 年度审计机构的独立意见

    公司第四届董事会第二十次会议审议了《关于续聘信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）的议案》，经审议：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
具有证券从业资格，已与公司合作多年，在执业过程中坚持独立审计原则，能按
时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。作为公司独立董事，我们同
意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。

   五、关于 2017 年度高级管理人员绩效考核结果暨制定 2018 年高级管理人员
绩效考核方案的意见

    公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按照公司已制定的董事、监事、高
级管理人员薪酬考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律、
法规及公司章程的规定。

   六、关于 2017 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

   按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发〔2005〕120 号）、《上市公司章程指引》（2014 年修订）及深圳证
券交易所《创业板股票上市规则》等相关规定，就上市公司累计对外担保和当期
对外担保情况、执行有关规定情况等出具专门说明和意见：

    1、关于公司关联方资金占用情况的专项说明和独立意见：

       (1) 2017 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，
也不存在以前年度发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情形；

    2、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见：

       ⑴ 截至 2017 年 12 月 31 日，公司未发生为控股股东及关联方提供担保的情
形；

       ⑵ 2017 年度，公司审批的对外担保金额 500 万元，审批的对子公司担保
4,000 万元。截止报告期末，公司实际担保余额为 9,000 万元，占最近一期经审
计净资产比例为 44.23%。

    截止报告期末，无逾期担保金额或因担保被判决败诉而应承担的损失金额

等。公司严格履行担保程序，较好的控制了担保风险，避免了违规担保行为，保

障了公司的资产安全。




    特此公告。




                                  第四届董事会独立董事：吴军旗、潘学模

                                                     2018 年 4 月 26 日