证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 编号：2018-075
吉峰三农科技服务股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次限售股份可上市流通日期：2018 年 11 月 26 日(星期一)；
2、本次解除限售的股份数量为 2,774,434 股，占公司总股本的 0.7297%；
于解禁日实际可上市流通的限售股份数量为 2,774,434 股，占公司总股本的
0.7297%。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2015 年 11 月 18 日，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”
或“吉峰科技”）收到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2604 号《关于核
准吉峰农机连锁股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等
发行股份购买资产的批复》，核准吉峰科技发行不超过 2,284.04 万股购买相关资
产。
1、发行股份及支付现金购买资产股份发行情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 2 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，吉峰科技已按照相关要求办理了上述股份的新增
股份登记，并于 2015 年 12 月 14 日在深圳证券交易所上市。上述股份发行完成
后，公司股本变更为 380,240,380 股。上述股份上市后，公司未实施公积金转增
股本。
截止本公告日，公司总股本为 380,240,380 股，其中限售股份数量为
59,111,455 股，占公司总股本的 15.55%；无限售条件流通股 321,128,925 股，
占公司总股本的 84.45%。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
1、盈利补偿承诺
（1）根据王宇红和吉峰科技签订的《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补
偿协议之补充协议》，王宇红承诺宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司（以下简
称“宁夏吉峰”）在 2015 年的净利润数不低于 960 万元（以下简称“承诺利润”），
且 2015 年至 2017 年的累计净利润总和不低于 2,940 万元[以下简称“累计承诺
利润”，以归属于母公司（即宁夏吉峰）股东的扣除非经常性损益后的净利润为
计算依据]。同时，在业绩承诺期届满时，吉峰科技将对宁夏吉峰进行资产减值
测试，并聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对宁夏吉峰进行减值
测试并出具专项审核意见。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016CDA10267
号《专项审核报告》，2015 年度，宁夏吉峰扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润为 1,298.04 万元，及根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和
出具的 XYZH/2018CDA10314 号《专项审核报告》，2015 年至 2017 年，宁夏吉峰
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 3,692.31 万元，王宇红所作业绩
承诺已实现。
2、减值测试及补偿承诺
在业绩承诺期届满时，吉峰科技将对宁夏吉峰进行资产减值测试，并聘请具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对宁夏吉峰进行减值测试并出具专项
审核意见。
公司已聘请北京中同华资产评估有限公司（下称“中同华评估”）对截止
2017 年 12 月 31 日本次重大资产重组标的资产即宁夏吉峰 41%股权进行评估，中
同华评估于 2018 年 10 月 30 日出具《吉峰三农科技服务股份有限公司置入资产
减值测试涉及的宁夏吉峰同德农机汽车有限公司 41%股权价值评估项目资产评
估报告》（中同华评报字（2018）第 011049 号），该报告所载截止 2017 年 12
月 31 日，宁夏吉峰 41%股东权益价值采用收益法评估结论为 3,731.00 万元。
同时，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2018CDA10549 号《吉峰三农科技服务股份有限公司关于重大资产重组置入
标的资产减值测试的说明鉴证报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，本次重大资产
置入标的资产即宁夏吉峰 41%股权评估价值为 3,731.00 万元，扣除业绩承诺期
内宁夏吉峰对公司利润分配（承诺期内，宁夏吉峰在 2015 年和 2017 年分别向公
司分配股利 430.80 万元和 368.59 万元）的影响因素后金额为 4,530.39 万元，
对比本次重大资产交易对价 3,904.02 万元，未发生减值。
3、锁定期承诺
交易对方通过本次交易合计取得的上市公司股份 3,963,477 股自上市之日
起 12 个月内（即法定限售期内）不得转让，在依照《利润承诺补偿协议》约定
完成 2015 年度承诺利润前提下，满 12 个月后可转让其在本次交易中认购而取得
的吉峰科技股份数的 30%；其余 70%股份在履行完毕《利润承诺补偿协议》约定
的补偿义务前不转让，但依据《利润承诺补偿协议》约定进行回购或无偿赠送的
除外；在履行完毕《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务前，不在该等股份上设
置质押及其他权利限制。
若所取得股份的锁定期与证券监管机构、深圳证券交易所的最新监管意见不
相符，将根据相关证券监管机构、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。本
次交易结束后，若吉峰科技在锁定期内实施转增或送红股分配的，则因此获得的
新增股份亦同样遵守前述锁定期约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
截至本公告日，王宇红未出现违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 11 月 26 日。
2、本次解除限售股份的数量为 2,774,434 股，实际可上市流通数量为
2,774,434 股，占公司总股本的 0.7297%。
3、本次申请限售股份解禁的股东人数为 1 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
限售股份持有人 持有限售股份 本次解除限售数 本次实际可上市
序号 质押/冻结股份数量
名称 总数 量 流通数量
1 王宇红 2,774,434 2,774,434 2,774,434 0
四、本次解除限售后的股本结构变化情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
本次变动股份数量
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股/ 59,111,455 15.55% -2,774,434
56,337,021 14.82%
非流通股
高管锁定股 37,460,118 9.85% 0 37,460,118 9.85%
首发后限售股 21,651,337 5.69% -2,774,434 18,876,903 4. 96%
二、无限售条件流通 2,774,434
321,128,925 84.45% 323,903,359 85.18%
股
三、总股本 380,240,380 100.00% 0 380,240,380 100.00%
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、股份变更登记确认书；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
吉峰三农科技服务股份有限公司
董 事 会
2018 年 11 月 23 日
