国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司

          非公开发行股票限售股份解禁上市流通的核查意见



     根据《中国人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国信证券股份有限公司接受金龙
机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任
金龙机电 2016 年非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，对金龙机电本次
限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：



     一、本次解除限售股份的基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准金龙机电股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可【2016】240 号）文核准，核准金龙机电非公开发行不超
过 2 亿股新股。
     2016 年 07 月 15 日，金龙机电收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向金龙控股集团有限公司等 5 名
发行对象（共计 8 名认购对象）发行合计 138,121,546 股人民币普通 A 股股票已
办理完毕股份登记手续，发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：


序                                                                       限售期限
             获配对象名称        最终获配股数（股）   获配金额（元）
号                                                                        （月）
 1      金鹰基金管理有限公司        44,475,138        804,999,997.80        12
 2    前海开源基金管理有限公司      27,624,309        499,999,992.90        12
 3      新沃基金管理有限公司        27,624,309        499,999,992.90        12
 4      中国长城资产管理公司        24,585,636        445,000,011.60        12
 5      金龙控股集团有限公司        13,812,154        249,999,987.40        36
              合计                  138,121,546       2,499,999,982.60      -


     本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 07
月 26 日。

                                        1
     金龙控股集团有限公司系公司控股股东，除此之外，本次非公开发行股票的
发行对象与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。

     二、申请解除股份限售股东之承诺及履行情况

     1、自金龙机电非公开发行股票自发行结束之日（即新增股份上市首日）起
12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次认购的金龙机电股票，也不由
金龙机电回购该部分股份。
     2、本次申请解除股份限售的股东严格履行上述承诺。
     3、本次申请解除股份限售的股东未存在非经营性占用上市资金的情形，上
市公司未对其存在违规担保。



     三、本次解除限售股份的上市流通安排

     1、本次限售股份的上市流通日为2017年07月27日。
     2、本次解除限售股份数量为124,309,392股，占公司股本总额的比例为15.48%；
实际可上市流通的数量为124,309,392股，占公司股本总额的比例为15.48%。
     3、本次申请解除股份限售的股东人数为7人，所持股份均不存在质押、冻结
情况，亦不存在公司董事、监事及高级管理人员间接持股的情况。
     4、股份解除限售及上市流通具体情况


                                                                      单位：股
序                                  所持限售股份   本次解除限售   本次实际可上
               股东全称
号                                      总数           数量        市流通数量
     金鹰基金－工商银行－金鹰华创
1                                     837,293        837,293        837,293
         定增 1 号资产管理计划
     金鹰基金－工商银行－金鹰正信
2                                     1,648,895      1,648,895      1,648,895
       资产定增 1 号资产管理计划
     金鹰基金－工商银行－金鹰穗通
3                                    41,436,464     41,436,464     41,436,464
        定增 150 号资产管理计划
     金鹰基金－民生银行－金鹰腾云
4                                     552,486        552,486        552,486
       资产定增 1 号资产管理计划

5    前海开源基金－广发银行－方正    27,624,309     27,624,309     27,624,309

                                       2
序                                        所持限售股份      本次解除限售    本次实际可上
                 股东全称
号                                            总数              数量         市流通数量
          东亚信托有限责任公司

     新沃基金－广州农商银行－新沃
6                                          27,624,309         27,624,309     27,624,309
       基金－东方 19 号资产管理计划
7    中国长城资产管理股份有限公司          24,585,636         24,585,636     24,585,636
                合    计                   124,309,392       124,309,392     124,309,392




        四、股份变动情况表

       本次股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
                                                                                单位：股

         股份类型           股份变动前                   本次变动           本次变动后

                                                 增加               减少

 一、限售条件流通股         179,860,024                       124,309,392    55,550,632

       首发后限售股         179,860,024                       124,309,392    55,550,632

 二、无限售条件流通股       623,309,584       124,309,392                   747,618,976

 三、股份总数               803,169,608                                     803,169,608


        五、保荐机构的核查意见

     经核查，本保荐机构认为：
     1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规的规定；
     2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；
     3、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间
符合相关法律法规及限售承诺；
     4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
     5、本保荐机构对金龙机电非公开发行股票限售股份解禁上市流通事项无异
议。



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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司非公开发
行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                        周兆伟             崔威




                                                  国信证券股份有限公司




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