金龙机电：关于“成长1号”员工持股计划的补充公告2018-12-10
证券代码：300032 证券简称：金龙机电 公告编号：2018-141
金龙机电股份有限公司
关于“成长 1 号”员工持股计划的补充公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
经金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”或“公司”）第二届董事
会第二十八次会议和第二届监事会第二十二次会议以及 2015 年第一次临时股东
大会审议通过，同意公司成立“成长 1 号”员工持股计划(以下简称“成长 1 号”）。
在公司股东大会审议通过之后，公司与长城证券签署《中国证券市场金融衍
生品交易主协议（2013 年版）》、《中国证券市场金融衍生品交易主协议（2013
年版）》（补充协议）、《长城证券股票收益互换交易确认书（通用条款）》、《长城
证券股票收益互换交易确认书（交易条款）》等系列协议，在主协议、补充协议
和相关交易确认书出现不一致时，效力优先顺序如下：交易确认书、补充协议、
主协议；金绍平与长城证券签署了《保证合同》，为“成长 1 号”不高于人民币
1.05 亿元的债权提供不可撤销的连带责任保证担保；公司控股股东金龙集团是
“成长 1 号”融资利息、相关费用及达到业绩考核目标后员工最低收益保障的支
付方，且在一定条件下享有收益。
深圳证券交易所创业板公司管理部于 2018 年 12 月 4 日下发了《关于对金龙
机电股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第 245 号）（以下简称“关
注函”），根据关注函的要求，公司将“成长 1 号”参与各方与长城证券签订的有
关各方需承担的义务、违约责任以及争议解决等条款补充披露如下：
一、公司与长城证券签署的协议
A、《长城证券股票收益互换交易确认书》（交易条款）》
本协议与《长城证券股票收益互换业务交易确认书（通用条款）》（编号：
【M00038SD1501006】）共同构成完整的《长城证券股票收益互换交易确认书》，
是对已达成的股票收益互换交易的书面确认。
交易条款：
根据《长城证券股票收益互换交易申请书》（编号：【M00038SA1501006】）
和具体的指令操作，甲乙双方达成如下交易条款：
交易起始日：【2015】年【2 】月【11 】日
交易到期日：【2018】年【12】月【10】日
股票收益买入方（固定利率支付方）：金龙机电
固定收益收入方（股票收益支付方）：长城证券
固定利率：【9.3】% /年
标的证券、初始股数及初始成本价格：
初始成 期间卖 期间卖
标的代 标的名 初始股 期间买入 期间买入
本价 出数量 出金额
码 称 数 数量（股） 金额（元）
（元） （股） （元）
金龙机 3,640,00 97,916,00
300032 26.9 3,640,000 0 0
电 0 0
注：初始成本价格=（期间买入金额-期间卖出金额）/(期间买入股数-期间卖
出股数)。买入和卖出金额不含佣金等成本。
名义本金：【97,916,000】元（=各标的证券初始股数*初始成本之和）
期初交换本金比例：【25】%
期初交换本金：【24,479,000】元（期初已由金龙机电向长城证券支付）
股票收益买入方具有主动全部或者部分提前终止交易的权利
初始权益比率：【25】%
警戒权益比率：【20】%
维持权益比率：【22】%
最低权益比率：【17】%
佣金等费用率：【0.05】%
印花税率：初始为 0.1%，卖出方向收取，按财政部规定调整。
结算方式：现金（人民币）净额结算
B、《长城证券股票收益互换交易确认书》（通用条款）》
1、适用性
本协议适用甲乙双方签署的《中国证券市场金融衍生品交易主协议》（简称
“主协议”）（编号：【M00038】）及其补充协议（编号：【A00038】）。若交易双
方签订的主协议及补充协议与本确认书之间产生冲突，产生法律效力的优先级从
先到后依次为：交易确认书、主协议的补充协议、主协议。
2、固定收益计算
股票收益买入方应于每个季度初(4 月、7 月、10 月、1 月)的前 5 个交易日
内向固定收益收入方支付上个季度固定收益：如果当季计息天数小于 10 天，则
当季利息累积至下季度统一支付。
3、结算与支付
3.1 交易全部提前终止（包含主动或者被动提前终止）或者交易到期终止时，
双方按照协议约定轧差计算的固定收益、股票收益、长城证券（本协议中为“乙
方”）应向金龙机电（本协议中为“甲方”）归还的期初交换本金三者的净额，确
定本交易的甲方权益（可能为正或负），乙方向甲方出具《长城证券股票收益互
换交易结算通知书》。
如果交易期间已发生部分提前终止及提前支付，乙方在进行全部终止结算及
支付时，将结合剩存交易现状，调整轧差计算，确保甲乙双方权益得到正确计算。
3.2 若交易存续期间存在固定收益支付日，在每个固定收益支付日，乙方将
按照协议约定计算甲方在该支付日应支付的固定收益金额，向甲方出具《长城证
券股票收益互换交易期间固定收益支付通知书》，并在确认固定收益款项到账后
向甲方出具《长城证券股票收益互换交易固定收益支付确认书》。
3.3 固定收益的期间支付。如果交易存续期间存在固定收益支付日，甲方需
在每个固定收益支付日，按照《长城证券股票收益互换交易期间支付通知书》约
定的款项定期向乙方支付固定收益。
4、违约处置条款
4.1 以下两种情形发生被认定为甲乙双方的一方违约：
4.1.1 某方因各种原因拒绝履行支付义务。
4.1.2 某方因破产、清算等原因没有能力履行支付义务。
4.2 如甲方无故未按照 3.3 的约定实际支付存续期间固定收益，则甲方构成
期间违约，乙方有权就应收固定收益向甲方收取违约金。违约金额=应期间固定
收益 x 0.05% x 至结算时的违约天数。本违约金额将在交易提前终止或者到期终
止结算时在甲方股票收益中扣除。
4.3 在违约方除本条第二款的因素外触发违约后，本交易因违约方违约而提
前终止。未违约方将在违约发生日通知违约方交易终止，交易进入违约终止结算
程序。根据主协议及其补充协议的相关约定，当触及交叉违约金额时，未违约方
有权因违约方违约而终止与违约方开展的其他交易。
4.4 对于违约方触发违约而终止的每笔交易，未违约方将向违约方收取违约
金。违约金=max(该笔交易未违约方浮动损益，0)+该笔交易名义本金×1%，违
约金随违约天数按 0.05%日利率逐日复利增加。其中该笔交易未违约方浮动损益
为未违约方应收与应付的股票收益和固定利息(按实际期限)的轧差值。
4.5 未违约方无需违约方同意，具有处置与违约方开展的所有交易中的违约
方所支付的期初名义本金、以及证券担保品的权利。
C、《中国证券市场金融衍生品交易主协议（2013 年版）》补充协议
仲裁机构：
由协议的订立、解释、履行、效力而引起的或与之有关的任何争议、纠纷或
权利要求，双方应本着友好合作的原则，通过协商解决；协商应在一方向另一方
送达具体陈述和权利要求性质的书面协商请求后立即开始。如上述书面协商请求
送达后 30 天内未能进行协商或协商不成，双方中任何一方均可将争议提交华南
国际经济贸易仲裁委员会，按照其现行有效的仲裁规则，在深圳仲裁解决。
双方同意仲裁庭由三人组成，双方各自选定一名仲裁员，并在仲裁规则规定
的期限内由双方或双方各自选定的仲裁员共同选定一名首席仲裁员；如果双方或
双方各自选定的仲裁员未能在规定期间内共同选定首席仲裁员，双方同意由华南
国际经济贸易仲裁委员会主任代为指定一名首席仲裁员。
双方同意，双方国仲裁而提交或通过仲裁庭而交换的所有证据、文件、资料、
陈述、中间裁决和最终裁决(以及该等裁决中所认定的事实)，在仲裁期间和其后
均承担保密义务。未经另一方书面同意，任一方不得直接或间接对任何第三方披
露仲裁相关的信息和对仲裁进行评述。
仲裁过程中，除双方提交的争议事项外，双方应在协议的所有其他方面继续
执行协议。
D、《中国证券市场金融衍生品交易主协议》（2013 年版）
1、协议的构成、单一协议与协议效力等级
在补充协议与主协议出现不一致时，补充协议具有优先效力；就一笔交易而
言，在主协议、补充协议和相关交易确认书出现不一致时，效力优先顺序如下：
交易确认书、补充协议、主协议。
2、支付与交付义务
2.1 交易双方应当按照本协议的约定履行交易确认书下明确的支付或交
付义务。付款方应于支付日向收款方支付应付款项。以实物交付方式结算的，交
付方应于交付日向对方完成交付，交易确认书或本协议另有约定的除外。
2.2 交易一方履行上述支付或交付义务的先决条件为：
2.2.1 交易对方不存在违约事件或潜在违约事件；
2.2.2 就相关交易而言，未出现或未有效指定提前终止日；
2.2.3 本协议约定的其他先决条件已获满足。
2.3 若交易一方变更其用于接收付款或交付的账户，应在原定结算日前至
少 5 个营业日向交易对方发出变更通知。
3、交易一方、其履约保障提供方发生下列任何事件即构成该方的违约事件
3.1 未能支付或交付
交易一方未按本协议的约定支付，且在收到逾期通知后的 1 个营业日内仍
未纠正的；或者未按第 2.1 条或第 5.1.3 条的约定履行交付义务，且在收到逾期
通知后的 1 个交付日内仍未纠正的；
3.2 违反协议、否认协议
3.2.1 除第 3.1 条规定外，交易一方未遵守本协议的约定（不包括本协议
下发出终止事件通知的义务），且在收到违约通知后 30 日内仍未纠正。
3.2.2 交易一方对本协议或其下相关交易的部分或全部予以否认，或对其
有效性提出异议，或明示将拒绝履行。
3.3 履约保障违约
3.3.1 交易一方或其履约保障提供方未按履约保障协议的规定遵守相关协
议或履行相关义务，且在约定的宽限期届满后仍未纠正的；
3.3.2 在与履约保障协议相关的任何交易下义务履行完毕前，未经另一方
书面同意，交易一方的履约保障协议提前到期或终止，或者该方或其履约保障提
供方为本协议之目的向另一方提供的任何履约保障全部或部分失效，但该履约保
障协议按照其条款正常到期或终止的情况除外。
3.3.3 交易一方或该方的履约保障提供方对履约保障协议的全部或部分予
以否认，或者对履约保障协议的有效性提出异议。
3.4 不实陈述
交易一方在本协议下或该方的履约保障提供方在履约保障协议下作出的
某项陈述，被证实在作出之时或视为作出之时存在重大的不准确或误导内容。
3.5 交叉违约
如补充协议明确约定适用交叉违约条款，则交叉违约指以下任何情形：
3.5.1 交易一方、其履约保障提供方在特定债务下发生到期未支付的违约
行为（且在宽限期内未予补救），所涉累计违约金额（单独或与第 3.5.2 条所述金
额合计）达到补充协议规定的交叉违约触发金额。
3.5.2 交易一方、其履约保障提供方在特定债务下发生违约行为并导致该
特定债务被通知或可被通知提前到期，且所涉累计本金数额（单独或与第 3.5.1
条所述金额合计）达到补充协议规定的交叉违约触发金额。
3.6 破产
交易一方、该方的履约保障提供方发生下列任何情形：
3.6.1 解散（因合并、重组导致的解散除外）；
3.6.2 不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿
能力的；
3.6.3 为其债权人利益就其全部或实质性资产达成转让协议或清偿安排，
或就其全部或大部分债务的清偿事宜与债权人做出安排或达成和解协议；
3.6.4 监管部门启动针对其的重整、和解、破产、清算、停业整顿、托管、
接管、行政重组、撤销、关闭等行政或司法程序；或自身申请重整、和解、破产、
清算程序；或其债权人启动针对其的接管、破产、清算等行政或司法程序，导致
其被依法宣告破产、停业、清算或被接管，或上述程序在启动后 30 日内未被驳
回、撤销、中止或禁止的；
3.6.5 做出停业、清算或申请破产的决议；
3.6.6 就自身或自身的全部或大部分资产寻求临时清算人、托管人、受托
人、接管人或其他类似人员或任命、被任命了任何前述人员；
3.6.7 其债权人作为担保权人采取行动取得了其全部或大部分资产，或使
其全部或实质部分资产被查封、扣押、冻结、或强制执行，且上述情形在 30 日
内未被相关权力机关撤销或中止；
3.6.8 其他任何与第 3.6.1 条至第 3.6.7 条有类似效果的事件。
4、违约事件的处理
4.1 确定提前终止日
4.1.1 当发生第四条所述违约事件且该违约事件仍然持续，守约方有权书
面通知违约方该违约事件的发生，并指定提前终止日。指定的提前终止日应为该
通知生效之日起 15 工作日内的任一日，且一旦被指定后即不可撤销或更改。所
有被终止交易将在提前终止日终止。
4.1.2 若交易双方在补充协议中约定适用“自动提前终止”条款，则（1）
若交易一方发生了第 3.6.1 条、第 3.6.3 条、第 3.6.5 条、第 3.6.6 条所述违约事件
或在与之类似的范围内发生了第 3.6.8 条约定的违约事件，所有被终止交易于该
违约事件发生之日自动终止，提前终止日为该违约事件发生之日；或（2）若交
易一方发生了第 3.6.4 条所述违约事件或在与之类似的范围内发生了第 3.6.8 条约
定的违约事件，提前终止日为相关请求提出或相关程序提起之日，所有被终止交
易立即于相关请求提出或相关程序提起之前自动终止。
4.1.3 在提前终止日按照第 4.1.1 条或第 4.1.2 条被有效指定或发生后，交易
双方在本协议下的所有被终止交易适用终止净额，即交易双方均无须按照第三条
的约定进行被终止交易下的支付或交付，而须按照第 4.2 条和第 4.3 条的约定在
轧差计算被终止交易的公允市场价值的基础上计算并支付提前终止款项。
4.2 违约事件下提前终止款项的计算
确定提前终止日后，守约方作为终止净额计算方，应本着诚实信用和商业
合理原则，以基准日为基准，就提前终止款项进行计算。提前终止款项的计算公
式为：P=V+(A-B)。
上述公式中，P 指提前终止款项；V 指守约方就每笔或每组被终止交易计
算出的一笔或多笔终止净额的总和；A 指违约方所欠守约方的未付款项；B 指守
约方所欠违约方的未付款项。如 P 为正数，应由违约方向守约方支付；如 P 为
负数，应由守约方向违约方支付。
4.3 计算报告
终止净额计算方须在提前终止日（若适用“自动提前终止”，则为其知晓或
应知晓提前终止日发生之日）后的 3 个工作日内向另一方提交计算报告。该计算
报告须明确列示提前终止应付款方、提前终止款项，说明计算的细节及依据（包
括在计算中使用的任何报价、市场数据或内部信息）、收款账户的详细信息。提
前终止应付款方应在提前终止款项付款日支付该计算报告提及的提前终止款项
及其利息。本条下的提前终止款项付款日为付款通知生效日之后的第 1 个营业
日。
4.4 自动提前终止的调整
在补充协议中约定适用“自动提前终止”条款的情况下，若在提前终止日起
至第 4.3 条所述的提前终止款项付款日止的期间内，交易一方在本协议下向另一
方支付或交付了款项或实物且为另一方保留，则需对计算报告计算得出的提前终
止款项进行相应调整。
5、利息、赔偿和费用
5.1 未发生或指定提前终止日
在未发生或指定提前终止日的情形下，按本条约定的方式就支付和交付义
务计息：
5.1.1 因交易对方违反履约先决条件而暂停支付的计息
由于交易对方违反了第 2.2 条约定的履约先决条件，交易一方因而暂停履
行其根据第 2.1 条本应履行的支付义务，则应交易对方的要求（且在该交易一方
可主张暂停履行支付义务的原因消除之后），该交易一方应就该款项向交易对方
支付利息。计息期自该交易一方原应履行支付义务之日（含）起，至该交易一方
在上述原因消除之后实际应履行支付义务之日（不含）止。利率为银行间利率。
5.1.2 未按时支付的计息
交易一方未按时履行其在本协议下的任何支付义务（第 5.1.1 条规定的情
形除外），则应交易对方的要求，该交易一方应就该款项向交易对方支付利息。
计息期自交易一方本应履行支付义务之日（含）起，至该交易一方实际支付之日
（不含）止，利率为违约利率。但是，若发生本协议规定的不可抗力事件导致该
交易一方未履行上述支付义务， 则计息期自该交易一方因为此项情形而未履行
上述义务之日（含）起，至该情形停止存在之日（不含）止，利率为银行间利率。
5.1.3 与交付义务有关的计息
由于交易对方违反了第 2.2 条约定的履约先决条件，交易一方因而暂停履
行其根据第 2.1 条本应履行的交付义务，则其应本着诚实信用原则、根据第 5.1.1
条的约定，就交付物在原定结算日的公允市场价值进行利息的计算与支付。
在其他情况下，若交易一方未按时履行其在本协议下任何交付义务，其应
本着诚实信用原则、根据第 5.1.2 条的约定，就交付物在原定结算日的公允市场
价值进行利息计算与支付。
5.2 相关费用。应守约方要求，违约方应赔偿守约方为执行和保障本协
议或任何履约保障协议下的权利，或由于任何交易提前终止而产生的合理费用
（包括但不限于律师费、签署费、相关税费及催收费用）。
6、适用法律及争议解决
6.1 本协议适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区）法律，应当根据中华人民共和国法律进行解释。
6.2 除非交易双方在补充协议中另行约定，因本协议引起的或与本协议有
关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会依照其届时有效的仲裁规
则进行仲裁。仲裁地在北京（开庭地交易双方可另行约定）。仲裁裁决是终局的，
对交易双方均有约束力。
二、金绍平与长城证券签署《保证合同》
鉴于：
金龙机电股份有限公司已向长城证券（本合同中称“甲方”）出具《长城证
券股票收益互换交易申请书》，且甲方已按照《交易申请书》要素执行金龙机电
股份有限公司指令，此外甲方与金龙机电股份有限公司已签订《长城证券股票收
益互换交易确认书》(含对该合同的任何有效修改和补充，以下合称“主合同”)。
为保障主合同的有效履行及甲方在主合同项下各项权利的实现，以及甲方在
主合同项下全部交易中作为债权范围的配资、固定收益和主合同债务人应当向甲
方支付的其他费用的安全性，金绍平（本合同中称“乙方”）愿意为主合同项下
的甲方不高于人民币 1.05 亿元的债权提供不可撤销的连带责任保证担保，甲方
同意接受乙方所提供的保证担保。
1、被担保的主债权
乙方担保的主债权范围为主合同项下甲方配资金额、甲方应享有的固定收
益、违约金和主合同债务人应当向甲方支付的其他费用，乙方愿意为主合同项下
的甲方不高于人民币 1.05 亿元的债权提供不可撤销的连带责任保证。
2、保证方
乙方的保证方式为不可撤销的连带责任保证。
3、保证范围
3.1 乙方保证的范围包括甲方配资、固定收益、违约金和主合同债务人应当
向甲方支付的其他费用；
3.2 除本合同有特别约定，乙方为履行保证责任而向甲方支付的任何款项，
按照下列顺序清偿：（1）甲方配资全部金额(2)甲方应得全部固定收益(3)违约金；
甲方有权变更上述顺序。
4、保证期间
4.1 乙方承担保证责任的保证期间为：自主合同约定的主合同债务人履行债
务期限届满之日起两年；
4.2 若按照法律规定或主合同约定，主合同项下的债务发生提前到期，本合
同项下保证期间为主合同项下债务提前到期之日起两年。
5、乙方的陈述、保证
5.1 当发生主合同债务人未按照主合同约定履行义务的情形，甲方要求乙方
承担保证责任的，乙方应在接到甲方书面通知之日起 5 日内代为清偿；
5.2 本合同有效期间内，乙方财务状况发生重大变化、涉及诉讼、仲裁或发
生其他可能影响乙方承担本合同项下保证责任之事项，乙方应按照甲方要求提供
新的担保，以保证甲方充分实现主合同及本合同项下的全部债权；
5.3 乙方不得以对第三方提供任何形式的担保而损害甲方的利益；也不因第
三人为主合同项下债务履行提供担保而免除或限制本合同项下约定的保证责任；
5.4 甲方有权同主合同债务人协议变更主合同，无需征得乙方同意，乙方不
因此免除其承担本合同项下的保证责任；
5.5 当：（1）甲方按照主合同约定提前解除主合同；(2)甲方按照主合同约定
要求主合同债务人履行主合同项下债务；(3)发生其他足以影响乙方完全有效履
行本合同项下义务情形时，甲方有权通知乙方提前承担保证责任，乙方应在接到
甲方通知起 5 日内履行保证责任。
6、违约责任
6.1 本合同生效后，甲、乙双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履
行或不完全履行本合同所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给
对方造成的损失；
6.2 因乙方的原因致使本合同无效，乙方应全额赔偿甲方由此所遭到的损失。
7、担保权利的实现
7.1 如果主合同债务人不履行或不完全履行主合同规定的义务，甲方有权行
使本合同项下担保权利，要求乙方按照本合同约定履行债务或承担责任，因行使
本合同项下担保权利及办理其他相关手续所发生的所有费用由乙方承担；
7.2 出现以下任何一种情况，可能导致甲方在主合同、本合同项下其他权利
无法实现的，甲方均有权立即行使本合同项下担保权利：
(1)乙方违反本合同的任何规定；
(2)主合同债务人违反主合同的任何规定；
(3)主合同其他担保人违反主合同或相关担保合同的任何规定；
(4)出现危及、损害或可能危及、损害甲方权利、权益或利益的情况。
8、法律适用与争议解决
8.1 本合同的签署、生效、履行、解释、修改和终止等事项均适用中华人民
共和国现行法律、行政法规及规章；
8.2 甲、乙双方有关本合同的一切争议，双方可协商解决，协商不成的，应
由甲方住所地有管辖权的人民法院管辖。
三、金龙集团股东会决议内容
2015 年 2 月 1 日，金龙集团召开 2015 年第一次临时股东会，形成如下决
议：一、同意以自有资金向“成长 1 号”所有参与对象提供人民币 1,225 万元的
无息借款；二、同意“成长 1 号”中涉及金龙集团承担融资利息及其他相关费用
和一定条件下享有收益的条款规定。
特此公告。
金龙机电股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 10 日
