目 录
一、减值测试的专项审核报告………………………………………第 1—2 页
二、资产减值测试报告………………………………………………第 3—6 页
哈尔滨九洲电气股份有限公司
重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告
天健审〔2018〕3332 号
哈尔滨九洲电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称九洲电气
公司）管理层编制的《哈尔滨九洲电气股份有限公司重大资产重组置入资产 2017
年末减值测试报告》（以下简称减值测试报告）进行了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供九洲电气公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本审核报告作为九洲电气公司 2017 年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
九洲电气公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上
市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与李文东、李长和、张勇、刘立
新、南易、朱书明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程辉签订的《利润承诺补偿协议》
的约定编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、
误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对九洲电气公司管理层编制的减值
测试报告发表审核意见。
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四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核意见
我们认为，九洲电气公司管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大
资产重组管理办法》的有关规定以及与李文东、李长和、张勇、刘立新、南易、
朱书明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程辉签订的《利润承诺补偿协议》的约定编
制，在所有重大方面公允反映了重大资产重组置入资产在 2017 年末减值测试的
结论。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：翁伟
中国杭州 中国注册会计师：尹志彬
二〇一八年四月二十日
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哈尔滨九洲电气股份有限公司
重大资产重组置入资产 2017 年末减值测试报告
哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2015 年度完成收购沈阳昊
诚电气有限公司（以下简称昊诚电气公司）。根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公
司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与李文东、李长和、张勇、刘立新、南易、朱书
明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程辉签订的《利润承诺补偿协议》的约定，现将置入资产昊
诚电气公司股权 2017 年末的减值测试情况说明如下。
一、本报告编制依据
本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定、公司与昊诚电气公司
19 名原股东于 2015 年 5 月签订《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产的协议》
及公司与李文东、李长和、张勇、刘立新、南易、朱书明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程辉
签订的《利润承诺补偿协议》等。
二、重大资产重组基本情况
2015 年 5 月 27 日，本公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重
组的相关议案，具体如下：
本公司拟发行 60,603,204 股股份向昊诚电气公司股东购买其拥有的昊诚电气公司
99.93%的股权。根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕178 号），
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，昊诚电气公司全体股东全部权益价值为 452,000,000.00
元（以市场法和收益法进行评估，最终采用市场法评估结果）。根据评估结果及经各方协商，
昊诚电气公司 100%股权的整体价值确定为 45,000 万元, 本次收购昊诚电气公司 99.93%股
权，作价 449,675,850.14 元。本次购买分两步实施：
第一步，自然人李寅和赵晓红先以现金收购昊诚电气公司 26,058,758 股股份,双方各占
收购股份的 50%。其中李寅和赵晓红以现金收购 10 名管理层股东李文东、李长和、张勇、
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刘立新、南易、朱书明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程辉（以下合称管理层股东）持有昊诚
电气公司 6,922,739 股股份，占昊诚电气公司的 7.33%股权；以现金收购北京义云清洁技术
创业投资有限公司持有的昊诚电气公司 1,678,240 股股份，占昊诚电气公司的 1.78%股权；
以现金收购其他自然人股东持有的昊诚电气公司 17,457,779 股股份，占昊诚电气公司的
18.49%股权。李寅和赵晓红合计收购昊诚电气公司 27.60%的股权。
第二步，本公司以新增发行股份作为对价购买李寅和赵晓红、管理层股东和北京义云清
洁技术创业投资、北京智诚盛景创业投资有限责任公司、宁波华建汇富创业投资有限公司、
北京中电新能投资中心（有限合伙）、北京清科联合投资管理中心(有限合伙)、北京嘉华创
业投资有限公司、自然人郎威（以下合称风投股东）持有的昊诚电气公司 99.93%股权，其
中：向李寅发行 8,370,602 股股份，向赵晓红发行 8,370,602 股股份，向管理层股东发行
25,392,847 股股份，向风投股东发行 18,469,153 股股份。
本公司上述重组事项业经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨九洲电气股份有限
公司向李文东等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕2467 号）批准，交易各方已
完成重组约定事项。本次交易完成后，本公司持有昊诚电气公司 99.93%的股权。
2016 年 4 月，本公司以现金 324,149.86 元收购金荣艳和刘春梅持有的昊诚电气公司剩
余 0.07%股权，收购后本公司持有昊诚电气公司 100%股权。上述事项已办妥工商变更登记手
续。
三、业绩承诺及补偿约定情况
根据本公司与昊诚电气公司管理层股东于 2015 年 5 月 27 日签署的《利润承诺补偿协
议》，昊诚电气公司管理层股东承诺昊诚电气公司 2015 年、2016 年和 2017 年（以下简称
考核期）实现的经审计的净利润（以合并报表归属于母公司所有者的净利润为基础，按扣除
非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于人民币 3,750 万元、人民币 4,500 万元和人
民币 5,100 万元（以下简称承诺净利润），考核期实现的净利润之和不低于人民币 13,350
万元。
若昊诚电气公司考核期未达到上述承诺净利润,利润承诺补偿事宜具体按照下述约定：
（一） 昊诚电气公司管理层股东应先以股份回购的方式进行补偿，应在需补偿当年本
公司年报公告后依据下述公式计算并确定昊诚电气公司管理层股东合计需要补偿的股份数
量，并在需补偿当年的专项审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对该
等应补偿股份以人民币 1 元的价格进行回购并予以注销。考核期限内每个会计年度应补偿
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股份数的计算公式如下：
每年应补偿股份数＝ [ 考核期内截至当年期末承诺净利润之和－考核期内截至当年度
期末实际净利润之和）÷人民币 13,350 万元]×（昊诚电气公司 100%股权的对价/本次发
行的发行价格）－以前年度已补偿股份数量。
（二） 如补偿义务产生时，昊诚电气管理层股东合计所持本公司的股份数不足当年应
补偿股份数的，差额部分昊诚电气管理层股东应以现金补齐。
（三） 昊诚电气管理层股东各自需补偿的数量按其持有的昊诚电气公司的股权比例分
担确定，昊诚电气管理层股东相互之间对补偿义务承担连带责任。
（四） 在逐年补偿的情况下，各年计算的应支付的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的部分不冲回。
四、业绩承诺实现情况
昊诚电气公司承诺期利润情况见下表： 单位：万元
项目 经审计后的净利润 扣除非经常性损益后的净利润
2015 年 3,947.17 3,888.61
2016 年 4,838.88 4,759.66
2017 年 4,761.78 4,756.22
小 计 13,547.83 13,404.49
2015 年 至 2017 年合 计经 审 计 的 净利 润 和 扣 除非 经 常 性 损益 后 的 净 利润 分 别 为
13,547.83 万元和 13,404.49 万元，2015 年至 2017 年累计承诺业绩为 13,350 万元，扣除非
经常性损益后的净利润超过累计承诺数 54.49 万元，完成累计承诺盈利的 100.41%。
五、减值测试过程
根据《利润承诺补偿协议》，截至 2017 年 12 月 31 日置入资产股权部分对应的承诺期己
满，本公司对该置入资产的价值进行减值测试。具体如下：
(一) 本公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估）以减值测试为目的对截
至 2017 年 12 月 31 日资产重组置入的昊诚电气公司股东全部权益价值采用市场法进行评
估，并于 2018 年 4 月 12 日出具了《哈尔滨九洲电气股份有限公司拟进行减值测试涉及的沈
阳昊诚电气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕174 号），
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昊诚电气公司股东全部权益采用市场法评估的结果为 58,900.00 万元。
(二) 本次减值测试过程中，本公司执行了以下程序：
1. 已充分告知坤元评估本次评估的背景、目的等必要信息。
2. 谨慎要求坤元评估，在不违反其专业标准的前提下，保证本次评估结果和资产置入
时以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕178 号）的结
果可比，确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导
致的有合理依据的变化除外）。
3. 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分
披露。
4. 比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
六、减值测试结论
截至 2017 年 12 月 31 日，昊诚电气公司股东全部权益采用市场法评估的结果为
58,900.00 万元，昊诚电气公司在 2015 年-2017 年未进行分配股利，合计股东全部权益为
58,900.00 万元，与重大资产重组时取得昊诚电气公司 99.93%股权作价 44,967.59 万元及现
金取得昊诚电气公司剩余 0.07%股权作价 32.41 万元的合计交易价格 45,000.00 万元比较，
昊诚电气公司未发生减值。
哈尔滨九洲电气股份有限公司
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