北京大成（哈尔滨）律师事务所
关于
哈尔滨九洲电气股份有限公司
限制性股票激励计划回购注销事项的
法律意见书
北京大成（哈尔滨）律师事务所
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5F,YuandongBusinessCenter,No.65,Changjiang Road,Nangang District,150090,Harbin,China
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司 指 哈尔滨九洲电气股份有限公司
《股票激励计划（草
案）》或本计划、激 《哈尔滨九洲电气股份有限公司限制性股票激励计
指 划（草案）》
励计划、股权激励计
划
《哈尔滨九洲电气股份有限公司限制性股票激励计
考核办法 指
划实施考核管理办法》
本所 指 北京大成（哈尔滨）律师事务所
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁
限制性股票 指
定
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
备忘录1号 指 《股权激励有关事项备忘录1号》
备忘录2号 指 《股权激励有关事项备忘录2号》
备忘录3号 指 《股权激励有关事项备忘录3号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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北京大成（哈尔滨）律师事务所关于
哈尔滨九洲电气股份有限公司
限制性股票激励计划回购注销事项的法律意见书
致：哈尔滨九洲电气股份有限公司
本所接受哈尔滨九洲电气股份有限公司的委托，根据《公司法》、《证券法》、
中国证监会发布的《管理办法》、备忘录1号、备忘录2号、备忘录3号等有关法
律、法规、规范性文件和《哈尔滨九洲电气股份有限公司章程》、《股票激励计
划草案》等内部文件，就公司回购并注销未达到首次授予第三期及首次授予预留
部分第二期解锁条件的限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的
所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购并注销限制性股票相关事项
的必备文件，随其他文件材料一同申报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次限制性股票激励计划回购注销事项之目的
使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司限制性股票激励计划的批准、授予及已实施情况
1、2015年11月30日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于哈
尔滨九洲电气股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案。公司第五届监事会第十次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激
励计划的激励对象名单进行了核实，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的
人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法有效，公司独立董事就本股权
激励计划事项发表了同意的独立意见。
2、2015 年 12 月 15 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了公司
《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请哈尔滨九洲电气股份有限公司股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司限制性股票激励计划获
得批准。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2015 年 12 月 18 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》等相关议案。公司第五届监事会第十一次会议审议通过了前述议案并
对公司本股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股
权激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见 。
4、2015 年 12 月 29 日，公司完成了本股权激励计划授予的限制性股票登记
工作。
5、2016 年 12 月 12 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》以及《关于回购注销部
分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第十八次会议审议通过了前述议案。
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公司独立董事就前述预留部分授予及回购注销事项发表了同意的独立意见。
6、2017 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。公司第五
届监事会第二十次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就前述解锁事项发表
了同意的独立意见。
7、2017 年 5 月 8 日，公司办理完毕首期激励计划首次授予的第一个解锁期
可解锁的限制性股票的解锁手续，前述解锁手续所涉限制性股票已于 2017 年 5
月 11 日上市流通。
8、2018 年 1 月 16 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司首期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公
司首期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》以及《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第五次会议审议通过了前
述议案。公司独立董事就前述回购注销、首次授予第二个解锁期可解锁及预留部
分第一个解锁期可解锁事项发表了同意的独立意见。
9、2018 年 1 月 16 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司第六届监事会第六次会议审
议通过了前述议案。公司独立董事就前述回购注销事项发表了同意的独立意见，
二、本次回购注销部分限制性股票的批准及授权
1、2015 年 12 月 15 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了公司
《关于提请哈尔滨九洲电气股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，同意股东大会授权董事会办理限制性股票激励
计划相关事宜。
2、2018 年 4 月 20 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因公司 2017 年扣除非经常性损
益的净利润为 9,221.10 万元，累计实现扣除非经常性损益的净利润为 22,386.71
万元，未达到业绩考核指标，根据《公司股权激励管理办法）》等相关法律法规、
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公司《限制性股票激励计划（草案）》、及公司章程的有关规定，公司董事会一
致同意回购并注销未达到首次授予第三期及首次授予预留部分第二期的解锁条
件的限制性股票 3,130,000 股。
公司第六届监事会第六次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就回购
注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《股票激励计划（草案）》第八章第二条第（三）款中“公司层
面解锁业绩条件”的规定：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2015 年扣除非经常性损益的净利润 3000 万元；
第二个解锁期 2016 年扣除非经常性损益的净利润 10000 万元；
第三个解锁期 2017 年扣除非经常性损益的净利润 20000 万元。
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2016 年扣除非经常性损益的净利润 10000 万元；
第二个解锁期 2017 年扣除非经常性损益的净利润 20000 万元。
以及第八章第二条第（五）款中规定“对于上述第（三）条解锁安排的绩
效考核目标，若第一个、第二个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到相应业绩
考核指标时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司业绩达到累积业
绩考核指标时解锁，第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到累积业绩考核指标
时，未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。”
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015 年至 2017 年审计报告，
截至 2017 年 12 月 31 日，公司 2015 年扣除非经常性损益的净利润为 1,202.98
万元，2016 年扣除非经常性损益的净利润为 11,962.63 万元，2017 年扣除非经
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常性损益的净利润为 9,221.10 万元，累计实现扣除非经常性损益的净利润为
22,386.71 万元，累计达到首次授予第一期和第二期解锁业绩条件及首次授予预
留部分第一期解锁条件，但未达到首次授予第三期及首次授予预留部分第二期的
解锁条件。因此，公司拟对上述未到解锁条件的股权激励限制性股票 3,130,000
股回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量
1、首次授予限制性股票回购明细
授予的限 本次回购的
已解锁的限制 剩余未解锁的
姓名 职务 制性股票 限制性股票
性股票数量 限制性股票
总数量 数量
李斌 副总裁 300,000 180,000 120,000 0
张清 副总裁 300,000 180,000 120,000 0
丁兆国 副总裁 300,000 180,000 120,000 0
卢志国 副总裁 300,000 180,000 120,000 0
刘富利 副总裁 60,000 36,000 24,000 0
中层管理人员、核
心技术（业务）骨
6,190,800 3,718,800 2,472,000 0
干（人）及子公司
高级管理人员
合计 7,450,800 4,474,800 2,976,000 0
2、首次授予预留部分限制性股票回购明细
授予的 限 制 本次回购
已解锁的限制 剩余未解锁的
姓名 职务 性股票 总 数 的限制性
性股票数量 限制性股票
量 股票数量
中层管理人员、核
心技术（业务）骨 308,000 154,000 154,000 0
干（人）及子公司
6
高级管理人员
合计 308,000 154,000 154,000 0
上述股权激励限制性股票共回购注销 3,130,000 股，回购注销完成后，公
司首次授予的限制性股票激励计划全部实施完毕。
（三）本次回购注销部分限制性股票的价格
项 目 回购数量 回购价格（元/股） 合计回购价款（元）
首次授予 2,976,000 6.62 19,701,120
预留授予 154,000 6.30 970,200
合 计 3,130,000 - 20,671,320
（四）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
公司拟用于回购的资金来源于公司自有资金。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，
本次回购注销限制性股票的原因、数量和价格均符合股权激励计划和考核办法的
相关规定。
2、公司尚需按照《公司法》、公司章程等有关规定办理股份注销登记及减
资的工商变更登记手续。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京大成（哈尔滨）律师事务所关于哈尔滨九洲电气
股份有限公司限制性股票激励计划回购注销事项的法律意见书》之盖章页）
北京大成（哈尔滨）律师事务所 负 责 人：
孙 炜
经办律师：
于奇
经办律师：
吴婧莹
二 O 一八年四月二十日
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