中德证券有限责任公司
                       关于哈尔滨九洲电气股份有限公司
         使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

     中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨九洲
电气股份有限公司（以下简称“九洲电气”、“公司”）2019年公开发行可转债的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对九洲电气使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金事项的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：

     一、募集资金的基本情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1317号文核准，并经深圳证券交易所
同 意 ， 本 公 司 向 社 会 公 众 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 3,080,000 张 ， 募 集 资 金 总 额

308,000,000.00元，扣除承销和保荐费用7,000,000.00元，以及律师费、会计师费用、资
信评级费、信息披露费等发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费
用2,717,735.85元后，九洲电气本次募集资金净额为298,282,264.15元。上述募集资金到
位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健
验〔2019〕285号）

       公司根据相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理及使用制度》的

  规定，对募集资金实行专户存储，并与保荐机构及相关专户存储银行签署了募集

  资金三方监管协议，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

     二、募集资金使用情况

     （一）承诺募集资金使用情况

     根据于2019年8月16日签署的《哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转
换公司债券募集说明书》，本次发行可转债募集资金净额将全部用于“大庆大岗风电场
项目（48MW）”、“大庆平桥风电场项目（48MW）”。披露的募集资金项目及募集

                                                 1
资金使用计划如下：

                                                                                      单位:万元

             项目名称                  总投资额          募集资金投资额        项目核准文号
                                                                              黑发改新能源函
 大庆大岗风电场项目（48MW）                  43,120.67           17,000.00
                                                                              〔2013〕721 号
                                                                              黑发改新能源函
 大庆平桥风电场项目（48MW）                  37,126.84           13,800.00
                                                                              〔2013〕719 号
               合计                          80,247.51           30,800.00

     （二）置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

     2019年9月6日，经第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十九次会议审
议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以可
转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为6,994.52万
元。

     募投项目预先投入情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证审核并出具
“天健审 [2019] 7342 号”《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司以自筹资金预先投入募
投 项 目 的 鉴 证 报 告 》确 认 ， 具 体 内 容详 见 公 司 指 定的 信 息 披 露 网 站巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。

     （三）募集资金使用情况

     截至2019年9月16 日，公司 2019 年公开发行 可转债募集 资金已使用 募集资金
6,994.52万元，剩余资金及利息23,805.48万元。

     三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

     根据公司2019年8月16日签署的《哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可
转换公司债券募集说明书》，本次发行可转债募集资金净额将全部用于“大庆大岗风电
场项目（48MW）”、“大庆平桥风电场项目（48MW）”。

     1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

     为提高募集资金使用效率，满足公司日常经营资金需求，在保证募集资金投资项
目建设的资金需求及募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过8,000万
                                               2
元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使
用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
本次闲置募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

    受限于公司的业务模式和行业特点，公司项目通常具有投资金额较大、建设及运
营期限较长等特点，公司对营运资金的需求较大。同时，随着公司业务的快速发展，
公司对营运资金的需求进一步加大。

    根据同期银行贷款利率测算（按贷款基准利率上浮20%测算），按12个月计算，本
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金预计可为公司减少利息支出约417万元，有
利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合公
司全体股东利益。

      四、相关审核与批准程序

     2019年9月17日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分

 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

     独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提
 高募集资金的使用效率，提高公司经营效益，符合公司战略发展规划。公司本次使

 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《证券发行
 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创
 业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
 和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求，不存在
 改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因

 此，同意公司使用不超过8,000万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金。

     公司第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补
 充流动资金的议案》。全体监事认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资

 金，审批程序合规有效。根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，公司将部

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分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程
进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用；公司本次使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公
司及全体股东利益。因此，我们同意公司使用不超过8,000万元（含）的闲置募集资金

暂时补充流动资金。

  五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利
于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展需求，不会影响
公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独

立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规
及公司制度的规定，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
事项无异议。

    （以下无正文）




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     （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲电气股份有限公司使
 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：



                    杨威                        毛传武




                                                      中德证券有限责任公司
                                                         2019 年 9 月 17 日




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