北京市盈科（深圳）律师事务所

  关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司

 回购注销2017年限制性股票激励计划

        部分限制性股票相关事项

                      的

            法 律 意 见 书




深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 3 层

                二○一八年五月
法律意见书


                       北京市盈科（深圳）律师事务所

                     关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司

      回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的


                              法律意见书


致：珠海世纪鼎利科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）及《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激

励计划》（以下简称“《备忘录 8 号》”）等法律、法规和规范性文件和《珠海

世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称

“本期激励计划”或《激励计划（草案）》）的相关规定，北京市盈科（深圳）

律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简

称“公司”或“世纪鼎利”）委托，为公司实行股票激励计划相关事宜提供法律

服务，并就公司回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）

出具本法律意见书。




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                      第一部分   律师声明事项

    在出具本法律意见书之前，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对于世纪鼎利本次回购注销部分限制性股票相

关事项进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏。

    2、本所律师就本法律意见书出具日之前已发生或存在的与世纪鼎利本次回

购注销部分限制性股票相关事项的事实发表法律意见；对出具本法律意见书至关

重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所律师依赖当地政府有关部门、世纪

鼎利或其他有关机构出具的证明文件作出判断。

    3、本法律意见书仅就世纪鼎利本次回购注销部分限制性股票相关事项的合

法性、合规性、真实性和有效性发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策的

专业报告发表意见。

    4、世纪鼎利已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的全

部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及

误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。

    5、本法律意见书仅供世纪鼎利本次回购注销部分限制性股票事项目的使用，

未经本所律师书面同意，不得被用于任何其他目的，或由任何其他人予以引用与

依赖。

    基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，就世纪鼎利本次回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见如下：




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                             第二部分    正   文



一、      关于本次回购注销部分限制性股票的原因

    根据公司提供的相关资料，由于公司 2017 年度业绩未达到公司《激励计划

（草案）》中规定的授予限制性股票第一期的解锁条件，同时激励对象李乙、赖

伟、林静 3 人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，故公司拟回购注销已授

予的第一期的全部限售性股票 4,750,500 股（未包含离职激励对象已获授的数

量）和已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 180,000 股，回购注销股

票共计 4,930,500 股。

       经核查，本所律师认为，公司本次回购注销该部分已不符合激励条件的激励

对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规及限制性

股票激励计划的规定。



二、      本次回购注销部分限制性股票的批准与授权

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次回购注销已履行如下程

序：

    （一）2017 年 8 月 3 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办

理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施本

期激励计划，并授权公司董事会办理本期激励计划相关事宜。

    （二）2018 年 5 月 16 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2017 年度业绩未达到《激励计


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划（草案）》中规定的授予限制性股票第一期的解锁条件，同时激励对象李乙、

赖伟、林静 3 人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司董事会同意回购

注销已授予的第一期的全部限售性股票 4,750,500 股（未包含离职激励对象已获

授的数量）和已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 180,000 股，回购

注销股票共计 4,930,500 股。其中，关联董事朱大年回避表决。

    （三）2018 年 5 月 16 日，公司独立董事出具《关于公司第四届董事会第二

十三次会议相关事项的独立意见》，就本次回购注销部分限制性股票事项发表独

立意见，同意公司按照相关规定回购注销限制性股票共计 4,930,500 股，回购价

格为 5.03 元/股。

    （四）2018 年 5 月 16 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照《激励计划（草案）》的相

关规定回购注销股票 4,930,500 股，回购价格为 5.03 元/股。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销

部分限制性股票事宜已履行现阶段所必要的法律程序；公司尚需经公司股东大会

审议通过，履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理

相关结算手续；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚

需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。



三、      本次回购注销部分限制性股票的方案

    （一）本次回购注销部分限制性股票的原因

       1、根据公司《激励计划（草案）》第六章第三条的相关规定，本期激励计划

首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月

后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日

止，可解除限售比例为本期激励计划首次授予限制性股票的 30%。

       根据公司《激励计划（草案）》第八章第二条第（三）款的规定，本期激励


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计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标为：“以 2016 年

净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 35%”。

    只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股

票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核

年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2018〕

3-256 号），公司 2017 年度实现净利润 9,942.05 万元，比上期同比下降 17.23%，

未达到限制性股票激励计划第一期的解锁条件，公司将回购注销已授予的第一期

的全部限售性股票。

    2、根据公司《激励计划（草案）》第十三章第二条第（三）款规定，激励对

象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错

被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解

除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。

    根据公司提供的会议文件及相关资料，激励对象李乙、赖伟、林静 3 人因个

人原因离职，已不再符合激励条件，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未

解锁的限制性股票。

    （二）本次回购注销部分限制性股票的数量

    根据公司提供的会议文件及相关资料，公司本次拟回购注销已授予的第一期

的全部限售性股票 4,750,500 股（未包含离职激励对象已获授的数量）和已离职

激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 180,000 股，本次回购注销股票数量共

计 4,930,500 股。

    （三）本次回购注销部分限制性股票的价格

   根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本期激励计划首次授予限制性

股票的授予价格为5.03元/股，授予日为2017年8月30日。




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    在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、

派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，

公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    （四）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

    公司本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

    （五）本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构的变动情况

    本次回购注销完成后，公司总股本将由 560,861,718 股变更为 555,931,218

股。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部

分限制性股票的方案符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及

股票激励计划的相关规定。



四、   结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    公司本次回购注销部分限制性股票的方案符合《公司法》、《管理办法》等

法律法规、规范性文件及股票激励计划的相关规定；截至本法律意见书出具之日，

公司就本次回购注销部分限制性股票事宜已履行现阶段所必要的法律程序；公司

尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结

算有限责任公司办理相关结算手续；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册

资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

    本法律意见书经本所盖章并由经办律师签字后生效。

    本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

    （此页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份

有限公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律

意见书》之签署页）




北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：

             姜   敏                                      林丽彬




                                             经办律师：

                                                          王   琼




                                                    2018 年 5 月 16 日