珠海世纪鼎利科技股份有限公司

          独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议

                          相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》及《珠海世纪鼎利科技股份有限公司公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为珠海世
纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和
公司负责的原则，对公司第四届董事会第二十三次会议审议的相关事项进行了认
真的核查并发表如下独立意见：


    一、关于公司签署<上海美都管理咨询有限公司股权转让协议之补充协议>
事项的独立意见
    经核查，独立董事认为：公司签署《上海美都管理咨询有限公司股权转让协
议之补充协议》的事项，符合公司实际情况，相关条款调整后有利于进一步提升
上海美都经营管理团队的积极性，保障上海美都业务的快速发展，实现公司的战
略目标，没有损害公司及中小股东的利益。该事项履行了必要的审批程序，符合
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章制度及《公司章程》的
规定。我们一致同意该事项并同意提交公司股东大会审议表决。


    二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    经审核，独立董事认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性
股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，该事项已履行相应的
决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件，符合《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）》和《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
也不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司按照相关规定回购注
销限制性股票共计 4,930,500 股，回购价格为 5.03 元/股。




                                               独立董事：谢春璞 何彦峰

                                                         2018 年 5 月 16 日