证券代码：300050             证券简称：世纪鼎利          公告编号：2018-047




               珠海世纪鼎利科技股份有限公司

 关于股东协议转让公司股份和委托股票表决权暨公
   司控股股东及实际控制人拟发生变更的补充公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“世
纪鼎利”）于 2018 年 7 月 2 日、2018 年 7 月 3 日、2018 年 7 月 4 日在创业板指
定信息披露网站巨潮资讯网上分别披露了《关于股东筹划重大事项可能导致公司
控制权发生变更的提示性公告》（公告号：2018-043）、《关于股东协议转让公
司股份和委托股票表决权暨公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公
告》（公告号：2018-044）、《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》
等内容。公司控股股东及实际控制人叶滨先生、持股 5%以上的股东王耘先生和
陈浩先生将其持有的世纪鼎利合计 9.0920%的股份转让给东方恒信资本控股集
团有限公司（以下简称“东方恒信”），交易各方签署了《股份转让协议》。同
时，叶滨先生将其持有的世纪鼎利 15.7525%股票表决权委托给东方恒信，双方
签署了《表决权委托协议》。上述交易完成后，东方恒信将持有世纪鼎利 9.0920%
的股份，合计享有世纪鼎利 24.8446%的表决权，世纪鼎利的控股股东变更为东
方恒信，实际控制人变更为蒋学明先生。现就有关内容补充披露如下：
    一、关于本次协议转让股份和表决权委托的补充说明

    （一）公司控股股东及实际控制人不存在通过委托表决权方式规避《公司
法》第 141 条、《创业板股票上市规则》相关规定和承诺的情形

    本次协议股份转让前，叶滨先生系世纪鼎利控股股东及实际控制人，现担任
                                      1
世纪鼎利董事职务。截至 2018 年 7 月 2 日，持有世纪鼎利 117,800,000 股，其中，
29,450,000 股为非限售流通股，其余 88,350,000 股中的 51,970,000 股股份处于质
押状态，36,380,000 股股份不存在任何权利限制。

    叶滨先生关于股票限售的承诺如下：承诺所持公司股份锁定期限届满后（于
2013 年 7 月 20 日限售期届满），在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过
所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的世纪鼎利
股份。

    叶滨先生的本次股份转让，距离公司上市已经超过 36 个月，转让的股票为
非限售流通股，转让的数量没有超过其持有上市公司股份总数的 25%。

    根据《公司法》等法律法规的规定，股份转让是指公司股东将其所持有的公
司股份转让给他人的法律行为，股份转让完成后，股份对应的股东权利（包括剩
余财产分配权、分红权等财产收益权，以及表决权、质询权、建议权、知情权、
查询权、处分权等股东权利）全部、完整移交给受让方，出让方不能保留任何股
东权利。根据《表决权委托协议》的约定，叶滨先生仅将其持有的世纪鼎利股份
对应的表决权及提名、提案权、股东大会召集、召开、出席、投票表决等权利委
托予东方恒的行使，股份所有权中核心的财产权利（包括处分权，分红权、剩余
财产分配权等）以及股份的处置权（包括股份转让、股份质押等）并未委托予东
方恒信，仍由叶滨先生享有，相应义务亦应由叶滨先生继续承担。因此，股份表
决权委托是基于对受托方的信任的一种托付，不是所有权的让渡，与股份转让有
本质区别。

    综上，叶滨先生本次委托表决权行为不存在规避《公司法》第 141 条、《创
业板股票上市规则》相关规定和承诺的情形。

    （二）表决权委托不存在交易对价

    东方恒信与叶滨先生签署《表决权委托协议》，叶滨先生将持有的88,350,000
股股份（占上市公司总股本的15.7525%）对应的表决权不可撤销地全权委托东方
恒信行使，且该等委托具有唯一性及排他性。
    本次表决权委托事项是基于对世纪鼎利未来长远发展的考虑。叶滨先生希望

                                      2
借助东方恒信在信息产业领域及教育培训领域的行业经验和资源，助力世纪鼎利
的产业升级，提升世纪鼎利持续盈利能力及盈利质量，进一步增强上市公司核心
竞争力。
    本次表决权委托不存在交易对价，该表决权委托自《表决权委托协议》由各
方或授权代表签署后成立，待交易各方签署的《股份转让协议》生效后生效，即
《股权转让协议》生效后《表决权委托协议》才正式生效，具有合理性。
    （三）表决权委托协议到期后相关股份表决权的安排、委托表决权对应的
股份在未来十二个月的处置安排和公司控制权稳定性的说明
    根据《表决权委托协议》约定，本次表决权委托事项具有不可撤销地、唯一
性及排他性的。双方未就协议到期后相关股份表决权的安排作出进一步确定。

    在《表决权委托协议》中双方明确约定，在表决权委托期间，叶滨先生如拟
转让其所拥有的世纪鼎利股份，则东方恒信享受优先受让权。此外，根据 2018
年 7 月 4 日披露的《详式权益变动报告书》，东方恒信除本次现金受让股份后，
不排除在未来 12 个月内继续增持的计划，未来 12 个月内没有处置其持有的世纪
鼎利股份的计划。因此，在未来十二个月上市公司的控制权是稳定的。

    除《股份转让协议》和《投票权委托协议》之外，本次股权交易各方不存在
未披露的其他协议和安排。

    二、关于本次交易各方基本情况的补充说明
   （一）东方恒信及其实际控制人蒋学明与上市公司及其董监高、持股 5%以
上的股东不存在关联关系
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3、10.1.4、10.1.5 条关
于关联方的认定，东方恒信及其实际控制人蒋学明先生与上市公司及其董监高、
持股 5%以上的股东不存在关联关系。
    （二）东方恒信不存在不适合担任上市公司控股股东的情形
    根据《上市公司收购管理办法》第六条的规定：有下列情形之一的，不得收
购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人
最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近 3 年有严重的证
券市场失信行为；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司

                                    3
的其他情形。
    东方恒信不存在被列入失信被执行人、涉金融严重失信人以及海关失信企业
的情况，其法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在列入失信被执行人员
名单的情况，亦不存在不适合担任上市公司控股股东的情形。

    三、关于东方恒信本次收购股份的资金来源

    根据《股份转让协议》约定，东方恒信按照每股人民币 6.59 元的价格受让
叶滨先生、王耘先生和陈浩先生直接持有的上市公司 50,993,675 股无限售条件
的流通股股份，交易总金额为 336,000,000 元。本次权益变动中，东方恒信拟以
自有资金或自筹资金支付上述股权转让价款。截至 2017 年 12 月 31 日，东方恒
信货币资金账面价值为 3.27 亿元，交易性金融资产账面价值为 9.57 亿元，归属
于母公司所有者权益为 17.30 亿元。同时，截至 2018 年 7 月 4 日，东方恒信及
其实际控制人控制的核心银行账户余额不低于 3.36 亿元。

    综上，东方恒信具有本次收购股份之对价的支付能力。但出于资金使用效率
的考虑，东方恒信不排除会使用少量融资安排，但尚无向第三方借款或采用其他
融资渠道的具体安排。

    四、风险提示

    1、东方恒信具有收购资金的支付能力，但仍不排除由于东方恒信融资金额
不足或融资时间不及时，可能存在致使本次权益变动延迟交割或中止的风险。

    2、在极端情况下，若叶滨先生违约撤销委托、或所拥有的相关股份被行使
质押权或其他原因导致其权利受限、或在委托协议到期日前东方恒信未能采取有
效措施巩固上市公司控股权等情况时，不排除东方恒信对世纪鼎利的控制权可能
存在不稳定的风险。




    特此公告。

                                           珠海世纪鼎利科技股份有限公司
                                                 董    事   会
                                               二〇一八年七月六日
                                    4