平安证券股份有限公司

                关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司

   部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久流动资金的

                               核查意见


    平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为珠海世纪鼎利科技股
份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015
年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关规定，对世
纪鼎利部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进
行了审慎调查，核查情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446 号文核准，并经深圳证
券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司（现更名为“平安证
券股份有限公司”）采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A
股）股票 1,400 万股，发行价为每股人民币 88.00 元，共计募集资金 123,200.00
万元，扣除承销和保荐费用 5,028.00 万元后的募集资金为 118,172.00 万元，已
由主承销商平安证券股份有限公司于 2010 年 1 月 12 日汇入本公司募集资金监
管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评
估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 872.25 万元后，公司本次募
集资金净额为 117,299.75 万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所
有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕3-3 号)。
    二、募集资金投资项目“鼎利职业教育学院（二期）运营项目”结项情况及
资金节余原因
    2017年12月21日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设鼎利职业教
育学院（二期）运营项目的议案》，同意公司使用部分超募资金和自有资金18,100
万元投资建设“鼎利职业教育学院（二期）运营项目”，其中，使用超募资金投
资17,435万元，使用自有资金投资665万元。鼎利学院（二期）项目主要包括辐
射能力突出、带动作用明显的基地型鼎利学院的建设及运营。
    公司严格按照募集资金管理的相关规定，在项目实施过程中，本着合理、有
效、节约的原则谨慎使用募集资金，充分结合和利用已有的实施场地、实施环境、
实施经验，严格把控项目建设周期以及成本支出，并按照稳妥安全的原则为指导，
在整体投资计划内降低投资规模。截至目前，公司已按照募集资金投资计划投资
完毕，实际使用超募资金投资16,310万元，募集资金账户节余资金1,125万元。项
目整体投入资金以及完成情况如下：
                                                                    单位：万元
                                   累计投入募集
             募集资金   累计投入
承诺投资                           资金额占承诺   项目节余募   节余募集资金占承诺
             承诺投资   募集资金
  项目                             投资募集资金   集资金金额     募集资金投资比例
               总额       总额
                                     额比例
鼎利职业
教育学院
             17,435     16,310       93.55%         1,125            6.45%
（二期）运
  营项目
    鉴于上述项目已经按照募集资金投资项目的投资计划建设完成，达到预期建
设计划，经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，同意公司对 “鼎利职
业教育学院（二期）运营项目”进行结项。
    三、该项目节余募集资金使用计划
    为提高募集资金的使用效益，满足公司业务增长对流动资金的需求，促进公
司后续经营管理和长远发展，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《募
集资金使用管理办法》的规定，经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，
决定将“鼎利职业教育学院（二期）运营项目”的节余募集资金1,125万元永久
补充流动资金。
     四、相关承诺
    本次使用节余募集资金永久补充流动资金前12个月内公司未进行证券投资
等高风险投资，未对控股子公司以外的对象提供财务资助。同时公司承诺本次使
用节余募集资金永久性补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资
（包括财务行投资）以及不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    五、审批程序及专项意见
    1、董事会、监事会审议情况
    2018年11月12日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十
三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性
补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目“鼎利职业教育学院（二期）
运营项目”结项,并将该项目节余募集资金1,125万元永久性补充流动资金。
    监事会认为：公司募投项目“鼎利职业教育学院（二期）运营项目”的投资
已实施完毕，本次对募集资金投资项目进行结项并将节余资金永久补充流动资金，
有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。
监事会同意将上述募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
    2、独立董事意见
    公司独立董事核查后认为：公司将“鼎利职业教育学院（二期）运营项目”
结项并将该项目节余募集资金1,125万元永久性补充流动资金，符合公司实际经
营需要，有利于节约公司成本，提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的
情形。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《独
立董事工作条例》等相关法律法规、规范性文件的规定。因此，同意将上述募投
项目结项并将该项目节余募集资金永久性补充流动资金。
    六、保荐机构核查意见
    世纪鼎利本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金事项是基于公司发展战略及生产经营的实际情况、提升募集资金使用的有效
性而提出的，世纪鼎利董事会和监事会分别审议通过，独立董事和监事会发表了
明确同意意见，符合证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及深圳证券交易所相关法律法规和规范性文件的规定。本
次事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投
向和损害投资者利益的情况。本保荐机构和保荐代表人对世纪鼎利本次募集资金
使用计划表示无异议。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的核查意
见》之签署页】




                                      保荐代表人：
                                                      唐    伟




                                                       李    茵




                                                 平安证券股份有限公司
                                                            年    月   日