珠海世纪鼎利科技股份有限公司
        独立董事对第四届董事会第三十二次会议相关事项
                               的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》及《珠海世纪鼎利科技股份有限公司公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为珠海世
纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和
公司负责的原则，对公司第四届董事会第三十二次会议审议的相关事项进行了认
真的核查并发表如下独立意见：
       一、关于公司 2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年度预计日常关联交
易的独立意见
    我们认真审阅了公司提交的有关公司 2018 年度关联交易执行情况，并了解
了相关关联交易的背景情况，认为相关关联交易对公司及子公司日常生产经营有
积极影响，不存在损害公司、子公司和非关联股东利益的情形。
    公司预计 2019 年度发生的日常关联交易，定价公平、公正、合理，不存在
损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影
响，不会影响公司的独立性，同意公司 2019 年度日常关联交易预计的议案。
       二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
    经过对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况认真了解和
核查，我们认为：
    1、公司已制定《对外担保制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制
对外担保风险和关联方占用资金风险；
    2、公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为全资子公司向银
行申请授信提供担保的议案》，公司同意为上海一芯智能科技有限公司向银行申
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请授信额度提供不超过 10,000 万元人民币（含 10,000 万元）的连带责任保证担
保，担保期限 2 年。截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际发生担保金额 10,655.36
万元。除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司累计和当期不存在为控
股股东及其关联方提供担保的情况；
    3、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    三、关于 2018 年利润分配预案的独立意见
    2018 年度，公司拟不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。
经审查，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案符合公司实际情况，在保证公
司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的长远利益；符合《公司法》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定；
不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股
东利益的情形。我们一致同意本次利润分配预案。
    四、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经审查，我们认为：该专项报告如实反映了公司募集资金存放与使用的实际
情况。公司 2018 年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的
相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。
    五、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司现行内部控制体系
和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够
对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康
运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控
制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息
披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司
的实际情况，具有合理性和有效性。
    六、关于 2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见


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    经认真审核，我们认为：公司 2019 年董事、高级管理人员薪酬方案是依据
公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关
人员的履职情况制定的，方案的制定程序合法有效，不存在损害公司及股东利益
的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意 2019
年度董事、高级管理人员薪酬方案。
    七、关于聘任公司财务总监的独立意见
    1、经审核，许泽权先生符合相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，
未发现有《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他
规范性文件、《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形；
    2、公司本次聘任财务总监的聘任程序，符合《公司法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，程
序合法有效；
    3、经审核，许泽权先生的教育背景、工作经历，我们认为其能够胜任公司
相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
    综上所述，我们同意公司聘任许泽权先生为公司财务总监，任期与公司第四
届董事会相同。
    八、关于续聘 2019 年度财务报告审计机构的独立意见
    经审核，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执
业资格，在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执
业准则，较好地完成了审计工作，出具的财务审计报告能公正、真实地反映公司
的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意续聘大
华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度财务报告审计机构。
    九、关于公司会计政策变更事项的独立意见
    经核查，公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则对公司会计政策进行
相应变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规规定。执行变更后的会计政策
能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，对财务状况、经营成果和现
金流量无重大影响，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。公司
本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不
会对公司的财务报表产生重大影响。我们一致同意公司会计政策变更的事项。


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    独立董事：谢春璞   何彦峰

      二〇一九年四月二十五日




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