长江证券承销保荐有限公司关于

                           深圳中青宝互动网络股份有限公司

                              募集资金使用计划的保荐意见


    长江证券承销保荐有限公司（以下称“长江保荐”）作为深圳中青宝互动网络股份
有限公司（以下称“中青宝”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012
年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，经审慎核
查，就中青宝通过全资子公司将募集资金用于对外投资事项发表如下保荐意见：

       一、中青聚宝募集资金使用情况

       经公司第一届董事会第十七次会议和 2009 年年度股东大会审议通过《募集资金中
与主营业务相关营运资金的使用计划》的议案，决定使用募集资金中与主营业务相关的
营运资金中的 10,000 万元设立全资子公司，用于实施以游戏产品，创作团队及运营团队
的投资与并购为主题的“中青聚宝”计划。2010 年 9 月 3 日，公司正式成立了深圳中青
聚宝信息技术有限公司（以下简称“中青聚宝”），注册资本为人民币 10,000 万元。
       公司于 2011 年 7 月 16 日公告了募集资金专用帐户以及签署的募集资金三方监管协
议，账户信息为：

序号        公司名称            开户行              帐号                 募投项目

                                                                引入优质游戏产品、游戏开
         深圳中青聚宝信 广发银行股份有限公
1                                            102072512010001597 发创作团队、运营团队等投
         息技术有限公司   司深圳分行
                                                                资事项

       截止 2014 年 3 月 31 日，中青聚宝募集资金账户：102072512010001597，余额为
2,195.28 万元（含利息收入 355.83 万元），其中：支付深圳市幻游科技有限公司 313
万投资款，支付北京天一讯灵科技有限公司 3,600 万投资款，支付西安掌控力数码文化
发展有限公司 400 万投资款，支付深圳市卓页互动网络科技有限公司 3,000 万投资款，
支付中青聚宝日常经营的支出为人民币 847.55 万元。上述投资行为已履行相应审批程
序。
    二、关于本次对外投资事项
    为更好的实施自身发展战略，增强核心竞争力，中青聚宝拟以募集资金 1,000 万元
投资设立全资子公司，名称暂定为深圳乔戈里投资有限公司。拟设立的投资公司将聚焦
于移动游戏产业内的早期项目的投资机会，通过集聚行业专家资源、社会资本资源，为
移动游戏产品的挖掘培育、市场进入与认可以及未来的资本退出提供有力保障。通过本
次投资，公司将借力游戏投资基金实现公司的游戏产业链整合和快速扩张，推动公司健
康、快速成长。
    根据中青宝 2014 年 7 月 11 日召开的第三届董事会第六次（临时）会议审议的《关
于全资子公司使用募集资金对外投资的议案》，公司同意中青聚宝使用 1,000 万元募集
资金对外设立投资公司。
    三、独立董事意见
    公司独立董事关于本投资事项发表独立意见如下：“本次拟设立的投资公司将聚焦
于移动游戏产业内的早期项目的投资机会，为移动游戏产品的挖掘培育、市场进入与认
可以及未来的资本退出提供有力保障，可进一步提升公司游戏业务领域的综合竞争实
力，符合公司及中青聚宝的整体发展战略，符合公司募集资金使用计划，符合全体股东
的利益。
    本次公司全资子公司使用募集资金对外设立投资公司的审批程序符合相关法律法
规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形。
    综上，我们同意公司全资子公司使用 1,000 万元募集资金对外设立投资公司的事
项。”
    四、监事会意见
    公司监事会关于本投资事项发表意见如下：“经审核，我们认为公司本次募集资金
的使用将有利于实现公司的游戏产业链整合和快速扩张，增强公司核心竞争力，推动公
司高速发展。本次募集资金的使用符合公司及中青聚宝的整体发展战略，符合公司募集
资金使用计划，符合有关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，我们
同意公司全资子公司使用1,000万元募集资金对外设立投资公司的事项。”
    五、保荐机构意见
    经核查，长江保荐认为：中青宝上述通过子公司实施对募集资金中的1,000万元用
于与主营业务相关营运资金的使用计划，符合公司发展需求，符合公司及股东的利益，
有利于提升公司盈利能力和抗风险能力。中青宝上述募集资金使用计划已经公司第三届
董事会第六次（临时）会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了同意该使用计划的
明确意见，履行了现阶段必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定；未违反公司有关募集
资金投资项目的承诺，不存在变更或改变募集资金投向和损害股东利益的情形。长江保
荐同意公司实施上述募集资金使用计划。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
募集资金使用计划的保荐意见》之签章页）




    保荐代表人：
                      周依黎




                      王世平




                                         保荐机构：长江证券承销保荐有限公司


                                                           2014 年 7 月 11 日