深圳中青宝互动网络股份有限公司
拟收购股权涉及的江苏名通信息科技有限公司
股东全部权益价值项目
评估报告
京亚评报字[2014]第 047 号
亚洲（北京）资产评估有限公司
二〇一四年七月二十二日
深圳中青宝互动网络股份有限公司
拟收购股权涉及的江苏名通信息科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告目录
目 录
注册资产评估师声明 .................................................. 1
摘 要 .............................................................. 2
一、委托方及被评估单位概况 ........................................... 4
二、评估目的 ......................................................... 9
三、评估对象和评估范围 ............................................... 9
四、价值类型及其定义 ................................................ 14
五、评估基准日 ...................................................... 14
六、评估依据 ........................................................ 14
七、评估方法 ........................................................ 16
八、评估程序实施过程和情况 .......................................... 21
九、评估假设 ........................................................ 22
十、评估结论及说明 .................................................. 23
十一、特别事项说明 .................................................. 25
十二、评估报告使用限制说明 .......................................... 27
十三、评估报告日 .................................................... 28
深圳中青宝互动网络股份有限公司
拟收购股权涉及的江苏名通信息科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告声明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循法律法规，恪守资产评估准则，
并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确
认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当
事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事
方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对
评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及
资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请
委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
项说明及其对评估结论的影响。
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拟收购股权涉及的江苏名通信息科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告 摘要
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股东全部权益价值项目
评估报告
京亚评报字[2014]第 047 号
摘 要
重要提示：以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理
理解评估结论,应当阅读评估报告正文，本摘要不得单独使用。
亚洲（北京）资产评估有限公司接受深圳中青宝互动网络股份有限公司的
委托，对深圳中青宝互动网络股份有限公司拟收购股权所涉及的江苏名通信息
科技有限公司股东全部权益价值进行了评估，现将评估情况简要报告如下：
◇ 委托方：深圳中青宝互动网络股份有限公司
◇ 被评估单位：江苏名通信息科技有限公司
◇ 评估目的：深圳中青宝互动网络股份有限公司根据企业发展的需要拟收
购江苏名通信息科技有限公司股权，需确定江苏名通信息科技有限公司股东全
部权益于评估基准日所表现的市场价值，为深圳中青宝互动网络股份有限公司拟
收购股权事宜提供价值参考依据。
◇ 评估对象和评估范围：
评估对象为江苏名通信息科技有限公司的股东全部权益价值。
评估范围为截止评估基准日经审计后的全部资产和负债。
◇ 价值类型：本报告采用的评估价值类型为市场价值。
◇ 评估基准日：2014 年 3 月 31 日。
◇ 评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果
作为本次股东全部权益价值的评估结论。
◇ 评估结论：江苏名通信息科技有限公司于 2014 年 3 月 31 日的股东全部权
益价值为伍亿捌仟零叁拾万零伍仟元整（RMB：58,030.50 万元）。
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拟收购股权涉及的江苏名通信息科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告 摘要
◇ 评估报告使用限制说明：本次评估结果的有效期限为一年，有效期从评估基
准日开始计算，即 2014 年 3 月 31 日至 2015 年 3 月 30 日。
◇ 评估报告日：本评估报告提出日期为 2014 年 7 月 22 日。
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股东全部权益价值项目
评估报告
京亚评报字[2014]第 047 号
深圳中青宝互动网络股份有限公司：
亚洲（北京）资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资
产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对深圳中青宝互动
网络股份有限公司拟收购股权涉及的江苏名通信息科技有限公司股东全部权益
在 2014 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方及被评估单位概况
（一）委托方
企业名称：深圳中青宝互动网络股份有限公司
住 所：深圳市福田区深南中路电子科技大厦 C 座 43 层 A1
法定代表人：李瑞杰
成立日期：2003 年 7 月 22 号
注册号：440301103051839
注册资本：26000 万元
实收资本：26000 万元
企业类型：股份有限公司(上市)
主要经营范围：计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术
开发及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务（不含专营、专控、专卖商品及限
制项目）；因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息
服务业务）；进出口业务；互联网游戏出版物；手机游戏出版物。
（二）被评估单位：江苏名通信息科技有限公司
1、截止 2014 年 3 月 31 日，江苏名通信息科技有限公司的工商登记信息如下：
企业名称：江苏名通信息科技有限公司
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法定代表人：班菁华
注册资本：1000 万元
实收资本：1000 万元
企业类型：有限公司（自然人控股）
注册地址：镇江市丹徒路 118 号
注册号：321100000089038
成立日期：2009 年 03 月 25 日
营业期限：自 2009 年 03 月 25 日至 2029 年 03 月 25 日
经营业务范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务：
利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）
一般经营项目：计算机软件及网络软件的咨询、开发、销售、服务；企业网站
的开发、设计、建设；计算机硬件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；智能化工程、机电安装工
程、安防工程、计算机网络系统集成的设计和施工；音视频系统技术的研发、制作
及销售；弱电系统设备的代理及销售。
2、历史沿革
江苏名通信息科技有限公司由自然人田文军、班菁华、周尚飞、颜力明和秦谦
出资组建，并于 2009 年 3 月取得江苏省镇江工商行政管理局核发的注册号为
321100000089038 《企业法人营业执照》，设立时的注册资本为 500 万元，出资分
三期到位，第一期出资人民币 100 万元于 2009 年 3 月 24 日前到位，第二期出资人
民币 200 万元于 2010 年 4 月 16 日前到位，第三期出资人民币 200 万元于 2011 年 3
月 24 日前到位。设立时的实收资本为 100 万元，即第一期出资后各股东出资比例如
下：
序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 出资比例
1 田文军 货币（人民币） 100.00 20.00 4.00%
2 班菁华 货币（人民币） 175.00 35.00 7.00%
3 周尚飞 货币（人民币） 25.00 5.00 1.00%
4 颜力明 货币（人民币） 100.00 20.00 4.00%
5 秦谦 货币（人民币） 100.00 20.00 4.00%
合 计 500.00 100.00 20.00%
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上述注册资本经江苏恒正会计师事务所有限公司审验，并出具了苏恒正验字 Z
【2009】第 1039 号验资报告。
根据 2010 年 4 月 16 日股东会决议和公司章程修正案，第二期出资由田文军出
资 40 万元，班菁华出资 70 万元，周尚飞出资 10 万元，颜力明出资 40 万元，秦谦
出资 40 万元，江苏名通信息科技有限公司新增实收资本为 200 万元，累计实缴注册
资本为 300 万元，占已登记注册资本总额的 60%，股权情况见下表：
序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 出资比例
1 田文军 货币（人民币） 100.00 60.00 12.00%
2 班菁华 货币（人民币） 175.00 105.00 21.00%
3 周尚飞 货币（人民币） 25.00 15.00 3.00%
4 颜力明 货币（人民币） 100.00 60.00 12.00%
5 秦谦 货币（人民币） 100.00 60.00 12.00%
合 计 500.00 300.00 60.00%
上述注册资本经镇江安信会计师事务所验资审验，并出具了镇安会所内验字
（2010）043 号验资报告。
根据 2011 年 4 月股东会决议和公司章程修正案，第三期出资由田文军出资 40
万元，班菁华出资 70 万元，周尚飞出资 10 万元，颜力明出资 40 万元，秦谦出资 40
万元，江苏名通信息科技有限公司新增实收资本为 200 万元，累计实缴注册资本为
500 万元，占已登记注册资本总额的 100%，股权情况见下表：
序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 出资比例
1 田文军 货币（人民币） 100.00 100.00 20.00%
2 班菁华 货币（人民币） 175.00 175.00 35.00%
3 周尚飞 货币（人民币） 25.00 25.00 5.00%
4 颜力明 货币（人民币） 100.00 100.00 20.00%
5 秦谦 货币（人民币） 100.00 100.00 20.00%
合 计 500.00 500.00 100.00%
上述注册资本经镇江全华永天会计师事务所审验，并出具了全华永天验【2011】
第 2073 号验资报告。
根据 2011 年 6 月 17 日股东会决议和公司章程修正案，公司注册资本由 500 万
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元增加至 1000 万元；新增部分由新股东魏义出资，股权情况见下表：
序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本（万元） 出资比例
1 魏义 货币（人民币） 500.00 50%
2 班菁华 货币（人民币） 175.00 17.5%
3 田文军 货币（人民币） 100.00 10%
4 秦谦 货币（人民币） 100.00 10%
5 颜力明 货币（人民币） 100.00 10%
6 周尚飞 货币（人民币） 25.00 2.5%
合 计 1000.00 100.00%
上述注册资本经镇江全华永天会计师事务所有限公司审验，并出具了全华永天
验【2011】第 2150 号验资报告。
2012 年 3 月，经企业股东会决议同意，将田文军持有的 10%注册资本（人民币
100 万元）、颜力明持有的 10%注册资本（人民币 100 万元）、魏义持有的 50%注册
资本中的 19%（人民币 190 万元）转让给秦谦;将魏义持有的 50%注册资本中的 31%
（人民币 310 万元）、周尚飞持有的 2.5%（人民币 25 万元）转让给班菁华，截止至
评估基准日股权情况见下表：
序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本（万元） 出资比例
1 班菁华 货币（人民币） 510.00 51%
2 秦谦 货币（人民币） 490.00 49%
合 计 1,000.00 100.00%
3、被评估单位近三年及评估基准日财务经营状况
金额单位：人民币元
项 目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 76,007,410.13 56,382,794.78 32,148,663.50 14,902,390.88
负债总额 58,674,287.11 23,378,333.29 12,360,331.51 636,292.34
净资产 17,333,123.02 33,004,461.49 19,788,331.99 14,266,098.04
营业收入 12,395,281.19 54,285,999.96 29,241,794.36 13,786.41
利润总额 15,726,447.50 17,231,290.25 7,168,688.48 2,817,561.33
净利润 13,975,545.47 13,216,129.50 5,243,277.99 2,817,462.26
2014 年 3 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日财务数据出自企业
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提供的财务报表，该财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了
大华审字[2014]005803 号无保留意见审计报告；2011 年 12 月 31 日财务数据出自企
业提供的未经审计的财务报表。
4、执行的主要会计政策
江苏名通信息科技有限公司执行国家颁布的 2006 版《企业会计准则》及其相
关规定。
5、业务资质
(1）增值电信业务经营许可证
名称 证书编号 业务范围 有限期 发证单位
第二类增值电信业务
江苏名通信息
B2-20100037 中的因特网信息服务 2015 年 2 月 4 日 江苏省通信管理局
科技有限公司
业务
(2）网络文化经营许可证
名称 证书编号 业务范围 有限期 发证单位
利用信息网络经营游
江苏名通信息 苏网文
戏产品（含网络游戏虚 2014 年 12 月 江苏省文化厅
科技有限公司 [2011]0775-039 号
拟货币发行）
（3）软件企业认证
序号 名称 证书编号 发证单位 发证时间
江苏名通信息 江苏省经济和
1 苏 R-2010-2004 2010 年 5 月 18 日
科技有限公司 信息化委员会
江苏省经济和
2 江苏悦虎信息科技有限 苏 R-2013-L1019 2013 年 6 月 3 日
信息化委员会
（三）其他评估报告使用者
除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未约定有
其他评估报告使用者。
（四）委托方与被评估单位的关系
委托方深圳中青宝互动网络股份有限公司与被评估单位 江苏名通信息科技
有限公司为非同一主体，是收购方与被收购方的关系。
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二、评估目的
深圳中青宝互动网络股份有限公司根据企业发展的需要拟 收购江苏名通信
息科技有限公司股权，需确定江苏名通信息科技有限公司股东全部权益于评估基准
日所表现的市场价值，为深圳中青宝互动网络股份有限公司拟收购股权事宜提供
价值参考依据。上述经济行为已由深圳中青宝互动网络股份有限公司第三届董事
会第二次（临时）会议决议通过。
三、评估对象和评估范围
（一）本次评估对象为江苏名通信息科技有限公司股东全部权益价值。
（二）本次评估范围为江苏名通信息科技有限公司截止评估基准日经审计后的全
部资产和负债，具体如下：
1、流动资产：包括货币资金、应收账款、应收股利、预付账款和其他应收款，
账面价值合计 64,808,172.79 元；
2、长期股权投资：为对江苏悦虎信息科技有限公司、镇江乐游网络科技有限公
司、镇江宸游网络科技有限公司、云动网络科技（上海）有限公司和南京江大搏达
信息科技有限公司的长期投资，账面价值合计 8,500,000.00 元;
3、固定资产：为电子设备等，账面价值合计 2,106,676.18 元；
4、无形资产：主要为著作权、商标权、专利权、域名等，为账面未记录的无形
资产，账面价值合计 0.00 元；
5、递延所得税资产：为计提坏账准备形成的递延税款，账面价值合计 592,561.16
元。
6、流动负债：为应付账款、预收账款、其他应付款、应交税费、应付股利、一
年内到期的非流动负债和其他流动负债，账面价值合计 44,674,287.11 元。
7、非流动负债：为长期借款，账面价值合计 14,000,000.00 元。
（三）评估对象和评估范围的相关情况如下：
1、评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，上述账面
值已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2014]005803 号
无保留意见审计报告。
2、评估范围内的主要资产状况：
（1）长期股权投资账面值为 8,500,000.00 元，为持有江苏悦虎信息科技有限公
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司、镇江乐游网络科技有限公司、镇江宸游网络科技有限公司、南京江大搏达信息
科技有限公司和云动网络科技（上海）有限公司 100%的股权。
（2）固定资产的账面原值为 5,109,013.41 元，账面净值 2,106,676.18 元，全部
为电子设备，主要为空调、打印机、电脑、和办公家具等共 268 项。电子设备维护
保养良好、实物状况良好，管理工作到位，能满足当前经营要求。
（3）无形资产为账面未记录的无形资产，主要为著作权、商标权、专利权、域
名等共计包括商标权 7 项（申请中）、域名 49 项、著作权 15 项，专利权 12 项（申
请中），账面价值为 0 元。除 4 项版权登记在子公司名下外，其他账外无形资产均登
记在江苏名通信息科技有限公司名下。具体情况如下：
①无形资产软件著作权持有情况
截止评估基准日，江苏名通信息科技有限公司及其控股子公司共登记有著作权
15 项，具体情况如下表所示：
序号 内容或名称 首次发表日期 取得方式 权利证号 权利人
江 苏 名 通信 息 科
1 名通科技金山 online 软件 v1.0 2010/1/1 原始取得 2010SR016567
技有限公司
江 苏 名 通信 息 科
2 名通科技酒类网站系统软件 v1.0 2009/12/21 原始取得 2010SR020673
技有限公司
神界传说游戏软件[简称：神界传 江 苏 名 通信 息 科
3 未发表 原始取得 2013SR117386
说]V1.0 技有限公司
江 苏 名 通信 息 科
4 名通科技土地承包管理软件 V1.0 2009/12/21 原始取得 2010SR020654
技有限公司
勇者归来游戏软件[简称：勇者归 江 苏 名 通信 息 科
5 2013/7/1 原始取得 2013SR081929
来]V1.0 技有限公司
江 苏 名 通信 息 科
6 名通科技玩购网站系统软件 V1.0 2010/3/2 原始取得 2010SR031791
技有限公司
名通战神传奇游戏软件[简称：战 江 苏 名 通信 息 科
7 2011/8/3 原始取得 2012SR034426
神传奇]V1.0 技有限公司
战神传说网页游戏软件[简称：战 江 苏 名 通信 息 科
8 2011/3/3 原始取得 2011SR062478
神传说]V1.0 技有限公司
修仙奇缘游戏软件[简称：修仙奇 江 苏 名 通信 息 科
9 未发表 原始取得 2013SR126788
缘]V1.0 技有限公司
宸游网络科技大天使网页游戏软 镇 江 宸 游网 络 科
10 2013/12/20 原始取得 2014SR003192
件[简称:大天使]v1.0 技有限公司
新烈火游戏软件[简称：新烈 镇 江 乐 游网 络 科
11 2013/8/1 原始取得 2013SR082697
火]V1.0 技有限公司
加勒比传说游戏软件[简称：加勒 云动网络科技（上
12 2014/1/2 原始取得 2014SR023622
比传说]V1.0 海）有限公司
王城争霸游戏软件[简称：王城争 云动网络科技（上
13 2013/12/1 原始取得 2013SR161558
霸]V1.0 海）有限公司
江 苏 悦 虎信 息 科
14 悦虎科技物价申报系统软件 V1.0 2011/5/1 原始取得 2011SR059496
技有限公司
悦虎科技奇迹归来网页游戏软件 江 苏 悦 虎信 息 科
15 2013/3/18 原始取得 2013SR041850
[简称：奇迹归来]V1.0 技有限公司
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②无形资产商标权持有状况
截止评估基准日，江苏名通信息科技有限公司共有正在申请中的商标权 7 项，
具体情况如下表所示：
序号 名称 国际分类号 注册号/申请号 申请人
江苏名通信息科
1 9类 12331731
技有限公司
江苏名通信息科
2 9类 13043816
技有限公司
江苏名通信息科
3 9类 13043804
技有限公司
江苏名通信息科
4 9类 13855134
技有限公司
江苏名通信息科
5 9类 13855127
技有限公司
江苏名通信息科
6 9类 13855123
技有限公司
江苏名通信息科
7 9类 13855122
技有限公司
③无形资产专利权持有状况
截止评估基准日，江苏名通信息科技有限公司共持有正在申请的专利权 12 项,
具体情况如下表所示：
序号 内容或名称 申请日期 申请号或专利号 申请人
一种基于社交媒体的经济金融行为 江苏名通信息
1 2013/5/14 201310177753.5
分析系统模型 科技有限公司
一 种 基 于 虚 拟 机 GPU 计 算 下 的 江苏名通信息
2 2013/5/14 201310177812.9
MapReduce 并行编程模型 科技有限公司
江苏名通信息
3 LINUX 系统下用户行为分析方法 2013/12/17 201310689119.X
科技有限公司
江苏名通信息
4 获取远程更新文件自动更新方法 2013/12/17 201310690801.0
科技有限公司
一种手机广告系统应用接入及数据 江苏名通信息
5 2013/12/17 201310690824.1
统计方法 科技有限公司
一种基于 Hash 算法支持千万用户 江苏名通信息
6 2013/12/17 201310689118.5
数据分表方法 科技有限公司
一种基于社交媒体计算的金融行为 江苏名通信息
7 2013/10/10 201310469922.2
分析系统 科技有限公司
江苏名通信息
8 一种中文词条检索方法 2013/12/17 201310690790.6
科技有限公司
LINUX 系统下文件备份及转移方 江苏名通信息
9 2013/12/13 201310690037.7
法 科技有限公司
江苏名通信息
10 中文机器阅读系统 2013/12/13 201310685182.6
科技有限公司
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虚拟化环境下基于 OpenMP 的多 江苏名通信息
11 2013/12/17 201310695055.4
GPU 协同计算方法 科技有限公司
程序开发中多人协同项目管理系统 江苏名通信息
12 2013/12/16 201310688011.9
和方法 科技有限公司
④无形资产域名持有状况
截止评估基准日，江苏名通信息科技有限公司共持有域名 49 项，具体情况如下
表所示：
序号 内容或名称 注册时间 到期时间 颁布证书机构 持有人
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（4）递延所得税资产为计提坏账准备形成的递延税款，账面价值为 592,561.16
元。
四、价值类型及其定义
本报告采用的评估价值类型为市场价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在
各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易
的价值估计数额。
五、评估基准日
（一）本项目资产评估基准日是 2014 年 3 月 31 日。
（二）评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致，是委托方根据本次评
估目的确定的，选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间
上接近。
（三）执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1、深圳中青宝互动网络股份有限公司与亚洲（北京）资产评估有限公司签订的
资产评估业务约定书。
2、深圳中青宝互动网络股份有限公司第三届董事会第二次（临时）会议决议。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国物权法》；
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3、《中华人民共和国企业所得税法》；
4、中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538 号)(2008
年 11 月 10 日发布)；
5、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知（2008-170 号文）》；
6、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知（2009-113 号文）》；
7、财政部《企业会计准则》；
8、财政部、国家税务总局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、
税收和资产管理方面的政策、法规；
9、其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）评估准则依据
1、《关于印发<资产评估准则—基本准则>和〈资产评估职业道德准则—基本准
则〉的通知》（财企[2004]20 号）；
2、《资产评估准则-企业价值》 （中评协[2011]227 号）；
3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)；
4、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）；
5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
6、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
7、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；
8、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
9、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
10、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）；
11、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）。
（四）权属依据
1、设备购置发票；
2、域名证书和著作权证书等。
（五）取价依据
1、相关网站询价及电话询价；
2、被评估单位提供的财务资料；
3、评估机构收集的有关询价资料和参考资料等；
4、同花顺 iFind。
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七、评估方法
（一）评估方法介绍
企业价值评估通常包括收益法、市场法、资产基础法三种基本评估方法。收益
法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、
证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。资产基础法是指在合
理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
（二）评估方法选择
1．对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有
评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说
服力强的特点。但目前的国内资本市场，相同或类似的可比企业交易案例较少，可
比企业的市场信息和财务信息较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估
不采用市场法。
2．对于收益法的应用分析
收益法评估必须具备以下三个前提条件：
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币来衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币来衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测；
根据我们对江苏名通信息科技有限公司经营现状、经营计划及发展规划及未来
收益的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同
行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采
用收益法评估的条件。
3．对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用
资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资
产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历
史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资
产的价值。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经
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营资料，由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取
得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存
在着内在联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。
通过以上分析，本次采用收益法及资产基础法进行评估，在比较两种评估方法
所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（三）对于所采用的评估方法的介绍
◇资产基础法，即分别对评估范围内各项资产进行评估，并以各项资产评估值
之和为总资产评估值，并在对负债进行核实的基础上确定负债评估值，进而通过总
资产减负债得出净资产价值。采用资产基础法各类资产的评估方法如下：
1、流动资产
纳入本次评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、和其他应
收款等。
（1）货币资金：为库存现金、银行存款。对于库存现金评估人员对现金进行全
面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估
咨询基准日的金额，全部与账面记录的金额相符，以盘点核实后账面值确定评估值；
对人民币银行存款对采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行
存款余额调节表，平衡相符，并发银行询证函，以核实后的账面值确认评估值。
（2）各种往来款：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄
分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项、预付账款的
可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项、预付账款的评估值。
2、非流动资产
纳入本次评估范围的非流动资产为长期股权投资、固定资产、无形资产和递延
所得税资产。
（1）长期股权投资
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取
证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股
权投资的真实性和完整性。
本次评估根据被评估单位持有股权的情况，结合取得的财务资料情况，对各长
期股权投资采用相应的评估方法：对于控股的长期股权投资，首先对被投资单位评
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估基准日的整体资产进行评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持
股比例计算确定长期股权投资评估值。
（2）固定资产—设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的
特点和收集资料情况，本次评估主要采用重置成本法。
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
根据当地市场信息，确定评估基准日的电子设备价格，一般由生产厂家提供免
费运输及安装，确定其重置全价：
重置全价=购置价
2）成新率的确定
电子设备成新率以使用年限法并结合现场实际勘察到的外观成色、工作环境、
实际使用状况和维修保养情况等综合确定。
①年限法成新率：
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
②综合成新率：
综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘测法成新率×60%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）无形资产—其他无形资产
纳入评估范围的无形资产主要有著作权、域名、专利权（申请中）和商标权（申
请中）等，评估人员根据无形资产的特点，核查了无形资产的相关资料，本次评估
对著作权评估基准日未来可预测的收益折现价格确认评估值，对于域名评估人员采
用 3C 评估法进行评估确认评估值。
（4）递延所得税资产
纳入评估范围的递延所得税资产为计提坏账准备形成的递延税款，本次评估是
在审计后的账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及
计算的合理性和正确性进行了调查核实来确定评估值。
3、负债
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纳入本次评估范围的流动负债包括应付账款、预收账款、应交税费、应付股利、
其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债等；长期负债为长期借款。
对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行
核实，以企业实际应承担的负债确定为评估值。
◇收益法
1、根据《资产评估准则——企业价值》，确定采用现金流折现方法（DCF）对股
东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业
价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现
金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的
基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预
测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集
和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的
选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是首先按收益途径
采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他
非经营性、溢余资产的价值得到企业的整体价值，最后由企业整体价值扣减付息债
务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业整体价值
B P Ci （2）
P：评估对象的经营性资产价值
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r(1 r) n
i
（3）
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式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债）的价值
C i C1C2
（4）
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资
金变动
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，
并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现
处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r （1 t） rd wd re we （5）
式中：
t：所得税率
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
(E D) （6）
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
(E D) （7）
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re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re = rf + βe× （rm - rf） +ε （8）
式中：
rf：无风险报酬率；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特定风险调整系数。
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受委托
本公司在了解委估资产的构成、产权状况、评估范围、评估基准日、评估目的
等有关情况后与深圳中青宝互动网络股份有限公司签订资产评估业务约定书，正式
受理该项资产评估业务。
（二）编制评估计划
依据评估目的、评估范围、资产构成和工作量等有关情况，制定评估工作计划，
确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（三）现场调查
评估人员听取企业有关人员介绍企业情况和委估资产的历史及现状，了解企业
的财务制度、经营状况；指导委托方及被评估单位清查资产、准备评估资料，对委
托方及被评估单位填报的资产清查评估明细表进行审核，与企业有关财务记录数据
进行核对；对固定资产中的电子设备、存货等逐项进行清查核实，并进行抽查盘点；
查阅收集委估资产的产权证明文件；对企业活动的主要方面进行考察，包括对企业
经营能力的核实，对企业的营业成本及期间费用的调查，了解企业市场销售情况等；
获取企业的相关财务资料和评估所需的企业的其他资料等。
（四）收集评估资料
按资产类别进行价格查询和市场询价，收集价格资料；收集政府部门的有关规
定、相关专业机构的分析报告及文件等，作为评估作价的依据。
（五）评定估算
评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当
亚洲（北京）资产评估有限公司 第 21 页
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的评估方法，选取相应的模型和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论，
对评估结果进行必要的调整、修改完善。
（六）编制和提交评估报告
撰写资产评估报告初稿，向委托方征询意见，在与委托方充分商讨和必要修改
后，按规定程序进行内部复核，然后向委托方提供正式的评估报告。
九、评估假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因
素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，被评估企业能够按照既定的战略持续经营。
3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致。
5、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6、评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、
经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑拟进行的股权转让行为
完成后可能会发生的生产经营及资本结构的变化。
7、本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
8、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
9、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、运营方式等与目前无重大差异。
10、假设江苏名通信息科技有限公司在未来预测期间产品生命周期结束前，会
通过研发新产品及联合运营等方式能保证未来的运营能力、技术研发能力能够适应
游戏网络行业的发展。
11、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整。
12、被评估企业能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源）、保持核心竞
争能力。
亚洲（北京）资产评估有限公司 第 22 页
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13、被评估企业所面临的市场是完全公开、公平的市场。
十、评估结论及说明
此次评估主要采用资产基础法和收益法，根据以上评估工作，得出如下评估结
论：
（一）资产基础法评估结论
1、资产基础法评估结果
于评估基准日 2014 年 3 月 31 日，采用资产基础法确定的江苏名通信息科技有
限公司净资产价值为大写人民币伍仟肆佰捌拾万零壹仟叁佰元整（RMB 5,480.13 万
元）。
其中：资产总计账面值为 7,600.74 万元，评估值为 11,347.56 万元，增值额 3,746.82
万元，增值率 49.30%；
负债总计账面值为 5,867.43 万元，评估无增减值；
净资产账面值为 1,733.31 万元，评估值为 5,480.13 万元，增值额 3,746.82 万元，
增值率 216.17%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 6,480.82 6,480.82 - -
非流动资产 2 1,119.92 4,866.74 3,746.82 334.56%
其中：可供出售金融资产 3 - - - -
持有至到期投资 4 - - - -
长期股权投资 5 850.00 1,128.48 278.48 32.76%
投资性房地产 6 - - - -
固定资产 7 210.67 199.37 -11.30 -5.36%
无形资产 8 - 3,479.63 3,479.63 -
商誉 9 - - - -
长期待摊费用 10 - - - -
递延所得税资产 11 59.26 59.26 - -
资产总计 12 7,600.74 11,347.56 3,746.82 49.30%
流动负债 13 4,467.43 4,467.43 - -
非流动负债 14 1,400.00 1,400.00 - -
负债总计 15 5,867.43 5,867.43 - -
净资产(所有者权益) 16 1,733.31 5,480.13 3,746.82 216.17%
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2、评估结论与账面值比较变动情况及原因
（1）固定资产方面的原因
设备类资产原值减值率 45.30%，净值减值率 5.36%，减值的原因主要为：
①电子设备中主要是服务器等，该类设备市场价格下降，导致评估原值减值。
②净值减值原因是企业折旧率与本次评估的综合成新率差异所致。
由于上述因素的影响，致使设备类资产评估净值减值 5.36%。
（2）无形资产方面的原因
其他无形资产资产评估值增值 3,479.63 万元，增值的原因主要为：
企业所委估无形资产为账外无形资产，而评估价值体现的是这些无形资产的市
场价值，故导致评估增值。
（3）长期股权投资变动原因
长期股权投资评估值增值率 32.76%，增值的主要原因为对被投资单位按资产基
础法整体评估后净资产价值高于账面价值，造成评估增值。
（二）收益法评估结论
截止评估基准日 2014 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，经收益法评估，江苏
名通信息科技有限公司股东全部权益价值的评估结果为 58,030.50 万元。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1．评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 58,030.50 万元，比资产基础
法测算得出的股东全部权益价值 5,480.13 万元，增值 52,550.37 万元。两种评估方
法差异的原因主要是：（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映
的是资产投入所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而
变化，另外资产基础法无法综合反映企业的整体获利能力。（2）收益法评估是通过
估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得
到企业价值。收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，
而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结
论的差异性。
2.评估结果的选取
经过对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，存在一定差异。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金
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流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如经营模式、人力资源、
营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形
资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的无形资产、企业人力资源、
营销网络、稳定的客户群、公司资质等。采用收益法的结果，更能反映出江苏名通
信息科技有限公司的真实企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参
考依据，即江苏名通信息科技有限公司的股东全部权益评估值为 58,030.50 万元。
十一、特别事项说明
（一）本评估报告的结论是在产权明确的情况下，以持续经营为前提条件。
（二）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明
而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关
责任。
（三）本次收益法评估以合并报表数据为预测未来收益的基础，原因如下：
母公司拥有子公司 100%股权且经营范围和经营目标相同，日常经营过程中研
发、营销、管理均为一个团队，由于日常记账在各会计主体间不配比，使得采用合
并现金流量口径最能合理估算江苏名通信息科技有限公司的股东全部权益价值。
（四）未决诉讼事项
2013 年 9 月 29 日，北京网元圣唐娱乐科技有限公司以广州菲音信息科技有限公
司和江苏名通信息科技有限公司侵犯商标专用权向广州天河区人民法院提起诉讼。
要求判令第二被告公司江苏名通信息科技有限公司停止侵权行为，并在其经营首页
显著位置公开道歉至少三十天；要求两被告共同支付侵权赔偿金人民币五十万元，
并承担诉讼费用。
2013 年 12 月 12 日，法院首次开庭审理，截止本报告书出具日，法院未作出判
决。若日后北京网元圣唐娱乐科技有限公司的主张得到法院支持，则江苏名通信息
科技有限公司存在赔偿的风险，对江苏名通信息科技有限公司给该款游戏的经营造
成一定的影响。
（五）江苏名通信息科技有限公司截至评估基准日向江苏银行股份有限公司借
款 20,000,000.00 元，借款期限至 2015 年 12 月 30 日。①借款方式由镇江宝丰资产管
理有限公司、郑萍、顾雪萍、郑玲、班菁华、秦谦提供最高额抵押担保，并由江苏
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名通信息科技有限公司的子公司江苏悦虎信息科技有限公司提供连带责任保证担
保；②此款项分四期归还，其中合同约定应于 2014 年 6 月 30 日及 2014 年 12 月 30
日分别还款 3,000,000.00 元。
（六）本次委估的无形资产商标权及专利权于评估基准日正在申请中，若出现
产权纠纷等情况，评估机构及评估人员不承担任何责任。
（七）本次委估的无形资产为账面未记录的无形资产，主要为著作权、商标权、
专利权、域名；具体包括商标权 7 项（申请中）、域名 49 项、著作权 15 项，专利权
12 项（申请中）。以上无形资产除 4 项著作权登记在子公司镇江宸游网络科技有限公
司、江苏悦虎信息科技有限公司、云动网络科技（上海）有限公司和镇江乐游网络
科技有限公司名下，其他账外无形资产均登记在江苏名通信息科技有限公司名下。
由于研发人员及营销人员与江苏名通信息科技有限公司为同一团队，经营目标一致，
业务相同，故委估无形资产合并到母公司江苏名通信息科技有限公司统一评估。
（八）引用其他机构出具的报告结论
1．本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过大华会计师事务所（特
殊普通合伙）的审计，并出具了大华审字[2014]005803 号无保留意见审计报告。
本评估报告中列示的账面值均为该审计报告审计后账面值，本次评估是在大华
会计师事务所（特殊普通合伙）审计的基础上进行的。本公司承担引用数据正确的
法津责任，但不承担审计的法律责任。
（九）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
江苏名通信息科技有限公司 2014 年 4 月 9 日工商营业执照注册地址由镇江市丹
徒路 118 号变更为镇江市新民洲政府大楼 701 室。
（十）其他需要说明的事项
1．提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评
估报告是委托方和当事方的责任。本评估报告中涉及的资产状况原始资料及相关产
权证明文件、财务数据及有关资料由委托方及被评估单位提供，委托方及被评估单
位对上述资料的真实性、合法性、准确性及有效性已做出书面承诺。
2、本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，
以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出
的公允估值意见，而不对其它用途负责。
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3、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，我公司及参加评估
工作的全体人员与委托方及被评估单位之间无任何特殊利害关系，评估工作是在有
关法律监督下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并做了充分的
努力。
4、在评估过程中，委托方和被评估单位提供的产权依据、财务会计数据、企业
经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托方和被评估单位应对
其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。若委托方和被评估单位有
意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误
导，委托方及被评估单位应承担由此而产生的一切法律后果。
5、在履行评估程序过程中，评估人员依据评估的有关规定对被评估单位提供的
评估对象的权属文件、资料进行了关注并进行了必要的查验但是对委托评估资产的
产权鉴定工作超出了评估工作的范围。我们不对委托评估资产的权属发表意见。
6、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则
确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费
用和税项，也未对资产评估增值额及其他纳税调整项目作任何纳税调整，也未考虑
可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产
生的任何影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，以及
国家宏观经济政策发生变化和不可抗力对资产价格的影响。评估结论不应当被认为
是对评估对象可实现价格的保证。
7、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据将
会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同
时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估
中遵循的各种原则和假设前提发生变化时，评估结果一般会失效。
8、本报告评估结果未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需评估机
构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
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（三）评估结论的有效使用期限。评估结论在评估基准日成立，市场环境未发
生较大变化时，在基准日后一年内有效，按现行规定，评估结论的使用有效期为一
年，即从 2014 年 3 月 31 日至 2015 年 3 月 30 日，该评估结论有效；超过一年，需
重新进行资产评估。若市场条件或资产状况发生重大变化时，评估结论失效。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2014 年 7 月 22 日。
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法定代表人：瞿建华
注册资产评估师：张砚东
注册资产评估师：梁宏磊
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二○一四年七月二十二日
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