深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会
   关于以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
                                 说明

    深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟向李杰、郭瑜和
钟松以发行股份及现金方式购买其持有的上海美峰数码科技有限公司49%的股
权，向孙建、李治国、李娅和胡炜以发行股份及现金方式购买其持有的北京中科
奥科技有限公司100%的股权，向班菁华和秦谦以发行股份及现金方式购买其持有
的江苏名通信息科技有限公司100%的股权，同时募集配套资金（以下简称为“本
次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（2012 年修订）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
公司董事会就本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
    一、关于本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金履行法定程
序的说明
    1、因公司筹划本次交易事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，
经深圳证券交易所同意，公司于2014年1月13日自开市起停牌并发布了《关于重
大资产重组停牌公告》。
    2、公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过
20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
    3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了
独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上
述中介机构签署了《保密协议》。
    4、停牌期间，公司每周发布一次本次重组进展情况公告，每月发布一次延
期复牌公告。


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    5、上海美峰数码科技有限公司分别于2014年4月8日、2014年7月23日召开股
东会，各股东就李杰、郭瑜和钟松转让其所持的上海美峰数码科技有限公司49%
股权事宜通过了相关决议；北京中科奥科技有限公司分别于2014年4月8日、2014
年7月23日召开股东会，各股东就转让其所持的北京中科奥科技有限公司100%股
权事宜通过了相关决议；江苏名通信息科技有限公司分别于2014年3月21日、2014
年7月23日召开股东会，各股东就转让其所持的江苏名通信息科技有限公司100%
股权事宜通过了相关决议。
    6、2014年4月9日，公司与3个标的资产的交易对方分别签订了附生效条件的
《深圳中青宝互动网络股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协
议》；2014年7月23日，公司与3个标的资产的交易对方分别签订了附生效条件的
《深圳中青宝互动网络股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》。
    7、2014年4月10日，公司召开了第三届董事会第二次（临时）会议，审议并
通过了公司本次交易事宜。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易
发表了独立意见。
    8、2014年7月24日，公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议并通
过了修订后的本次交易方案、《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及
现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要和本次交易有关的
审计、评估和盈利预测报告等事宜。
    9、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《深圳中青宝互动
网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书》。
    综上，公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，
就本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金事项履行了现阶段所必
需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及《创业板信息披露业务
备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等有关文件的规定，对于公司董事会就

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本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保
证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
    综上，公司董事会认为：公司就本次交易事项履行的法定程序完整，符合相
关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法、有效。




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（本页无正文，为《深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会关于以发行股份及
现金方式购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》之盖章页）




                                 深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会


                                                    2014年 7 月 24 日




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